Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 18, 2019

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-012

长春奥普光电技术股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五 次会议于2019年4月17日在公司三楼会议室召开。会议于2019年4月4日以书面、电子 邮件方式向全体董事进行了通知，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监 事会成员及高管人员列席了会议。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》 的规定。会议由董事长贾平先生主持召开。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事审议并通过了以下议案：

（一） 会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《长春奥普光电技 术股份有限公司2018 年度总经理工作报告》。

（二） 会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《长春奥普光电技 术股份有限公司2018 年度董事会工作报告》，该议案需提交公司2018 年度股东大 会审议。

公司《2018 年度董事会工作报告》详见2019 年4 月19 日登载于巨潮资讯网的 《2018 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。

公司独立董事朱文山先生、李北伟先生、李传荣先生向董事会提交了《2018 年 度独立董事述职报告》，并将在公司2018 年度股东大会上进行述职。内容详见巨潮 资讯网。

（三） 会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2018 年度财务决算报告的议案》，该议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

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公司2018 年度财务决算报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证， 并出具了标准无保留意见的审计报告。2018 年在董事会、高管层和公司全体员工的 共同努力下，公司实现营业收入38,477 万元，归属于母公司所有者的净利润4,080 万元。

（四） 会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2018 年度利润分配预案的议案》，该议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司（母公司）实现净 利润3,876.09 万元，加年初未分配利润20,150.13 万元，减去2018 年度提取的法 定公积金387.61 万元，减去已分配2017 年度红利720 万元，截至2018 年12 月31 日可供分配的利润22,918.61 万元。截至2018 年12 月31 日，公司资本公积金余额 为25,481 万元。

公司2018 年度利润分配预案：以公司2018 年12 月31 日总股本24,000 万股为 基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.5 元（含税），共派发现金红利1,200 万元（含税），剩余未分配利润转入下年度。

董事会认为公司2018 年度利润分配预案的制定符合《上市公司监管指引第3 号 ——上市公司现金分红》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，符合公司的实 际情况。公司制定利润分配预案时，进行了研究论证，充分听取了独立董事等人员 意见。

独立董事就公司2018 年度利润分配预案发表了同意的独立意见（详见登载于 2019 年4 月19 日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相 关事项的独立意见》）。

（五） 会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于拟订公司 2019 年度财务预算的议案》，该议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

公司拟订的2019 年度财务预算主要财务指标是：合并营业收入42,000 万元， 合并税后净利润4,500 万元, 合并经营性净现金流2,195 万元。

2019 年公司预计实现合并主营业务收入42,000 万元，较2018 年同比增长3,523 万元；合并税后净利润4,500 万元；合并经营性净现金流2,195 万元。

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2019 年预算与2018 年经营成果比较表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年预算	2018 年实现数	预计增长
合并营业收入	42,000	38,477	9.16%
合并归属于母公司税后 净利润	4,500	4,080	10.29%
合并经营性净现金流	2,195	763	187.68%

特别提示：上述财务预算为公司2019 年度经营计划的内部管理控制指标，并不 代表公司对2019 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力 程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

（六） 会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师 事务所的议案》，该议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务经验、能力以及勤勉尽责、 恪尽职守的财务审计工作态度，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2019 年度财务审计机构，聘期1 年，审计费用40 万元。

具体内容详见2019 年4 月19 日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于2019 年4 月19 日巨潮 资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。

（七） 会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司与长春 光机所续签日常关联交易框架性协议<产品定制协议>的议案》，该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。

该议案详情请参见2019 年4 月19 日登载于《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光机所续签日常关联交易框

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架性协议<产品定制协议>的公告》。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于2019 年4 月19 日巨潮 资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。

（八） 会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2019 年度 日常关联交易预计及确认2018 年度日常关联交易的议案》，该议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。

该议案详情请参见2019 年4 月19 日登载于《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易预计及 确认2018 年度日常关联交易的公告》。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于2019 年4 月19 日巨潮 资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。

（九） 会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年年度报 告及其摘要》，该议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

《长春奥普光电技术股份有限公司2018 年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网。 《长春奥普光电技术股份有限公司2018 年年度报告摘要》同时刊登于2019 年4 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》。

（十） 会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2018 年度 内部控制评价报告》。

《长春奥普光电技术股份有限公司2018 年度内部控制评价报告》和《内部控制 规则落实自查表》登载于2019 年4 月19 日巨潮资讯网。

独立董事对《内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》发表了独立 意见（详见登载于2019 年4 月19 日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公 司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。

（十一） 会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2018 年度经营目标完成情况及对经营班子考核评价的议案》。

（十二） 会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于制订﹤投

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融资管理制度﹥的议案》，该议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

为进一步规范公司投资与融资（简称“投融资”）管理，建立健全投融资决策 机制，防范投融资风险，提高投融资效益，维护公司及全体股东的利益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，拟制订《长春奥普光电技 术股份有限公司投融资管理制度》。

具体内容详见2019 年4 月19 日登载于巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份 有限公司投融资管理制度》。

（十三） 会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改﹤募 集资金管理制度﹥的议案》，该议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

为完善公司募集资金管理制度，进一步规范公司运作，依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况， 拟对《募集资金管理制度》进行修改。

具体内容详见2019 年4 月19 日登载于巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份 有限公司募集资金管理制度》。

（十四） 会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更公司 经营范围及修改﹤公司章程﹥的议案》，该议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

因公司经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，在原经营范围基础上增加： Ⅱ类6820 普通诊察器械、Ⅱ类6821 医用电子仪器设备、Ⅱ类6823 医用超声仪器及 有关设备、Ⅱ类6824 医用激光仪器设备、Ⅱ类6825 医用高频仪器设备、Ⅱ类6826 物理治疗及康复设备、Ⅱ类6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷 藏运输贮存）、Ⅱ类6841 医用化验和基础设备器具、Ⅱ类6870 软件等产品的销售 及技术开发、技术咨询、技术服务。同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，拟对《公司章程》作出修

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改。

提请股东大会授权公司经营层办理变更公司经营范围及修改《公司章程》的有 关工商变更登记、备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工 商行政管理部门的核准结果为准。

具体内容详见2019 年4 月19 日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于变更公司经营范围及修改﹤公司章 程﹥的公告》。

（十五） 会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2019 年 度高级管理人员薪酬方案》。

为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性， 根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及行业及地区的收入水平， 公司制定《公司2019 年高级管理人员薪酬方案》。

具体内容详见2019 年4 月19 日登载于巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份 有限公司2019 年度高级管理人员薪酬方案》。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于2019 年4 月19 日巨潮 资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。

（十六） 会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2018 年度股东大会的议案》。

会议同意于2019 年5 月22 日召开2018 年度股东大会，时间及具体事项详见2018 年度股东大会通知。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事意见。

• 3、会计师事务所出具的审计报告。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2019 年4 月17 日

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