Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 3, 2018

长春奥普光电技术股份有限公司

独立董事对公司相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、 法规、规范性文件的规定，作为长春奥普光电技术股份有限公司的独立董事，我 们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度，谨对以下事项发表意见： 一、 关于续聘会计师事务所的独立意见

作为公司独立董事，我们对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年审计机构的议案进行了事前审阅，同意提交董事会审议。立信会计师事务 所（特殊普通合伙）具有注册会计师法定业务执业资质和证券、期货相关业务许 可证等，近年在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了良好成绩。我们对 续聘该所为公司2018年度财务审计机构无异议。公司续聘会计师事务所的决策程 序合法有效。考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给审计机构费用是合 理的。综上所述，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计机构。该事项应提交公司股东大会审议。

二、 关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见

公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度，各项制度能够得到有效执行。 公司《2017年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》客观、全面 地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况，公司内部控制体系不存在明显薄 弱环节和重大缺陷。

三、 控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见

作为公司独立董事，我们对报告期内控股股东、实际控制人及其它关联方占 用资金情况进行核查和监督，认为：2017年度公司与控股股东及其他关联方均属 于正常的经营性往来，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情 况。

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四、 对公司对外担保情况的独立意见

作为公司独立董事，我们对报告期内公司对外担保情况进行了核查和监督， 认为：公司建立了完善的对外担保控制制度，公司不存在累计和当期为股东、股 东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保的情况。

五、 关于日常关联交易预计的独立意见

报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易，系公司正常生产经营所需。 上述关联交易遵循了“公平”、“公正”、“公允”的原则，交易事项符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，决策程序合法，未发现董事会及关联董事违反 诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。关于2018年关联交易预 计的议案，我们进行了事前审阅，我们认为：公司与关联方预计发生的日常关联 交易系公司正常生产经营所需，对公司发展起到了积极作用。公司与关联方签订 了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到 了有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易遵守了客观、公正、公平的 交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小 股东利益的行为。

公司审议上述关联交易事项时关联董事进行了回避表决，表决程序符合国家 有关法律法规和公司章程的规定。该事项应提交公司股东大会审议。我们同意上 述事项。

六、 关于2017年度利润分配预案的独立意见

公司2017 年度利润分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》的有关 规定，符合公司的实际情况。公司制定利润分配预案时，进行了研究论证，公司 也充分听取了我们的意见。本次利润分配的期间间隔、现金分红的具体条件和现 金分红最低比例符合相关法律法规的规定。我们同意公司董事会的利润分配预 案，并请董事会将利润分配预案提请2017 年度股东大会审议。

七、 关于2017年度公司高级管理人员薪酬考核及2018年度高级管理人员薪酬 方案的独立意见

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公司2017年度高级管理人员薪酬考核、发放程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，董事会审议通过了对公司2017年度经营目标完成情况及对经营 班子考核评价的议案，公司高管薪酬符合公司及行业的实际情况，方案的制定和 决策程序合法有效。

公司2018年度高级管理人员薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状， 是为了充分调动高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为 公司和股东创造更大效益，综合考虑行业状况及公司生产经营实际情况，有利于 公司长远发展。

八、 关于子公司使用自有资金购买银行理财产品的独立意见

禹衡光学目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，禹衡光学运 用自有资金购买短期银行理财产品是在保障禹衡光学正常经营资金需求下实施 的，不会影响禹衡光学日常资金正常周转需求，不会影响禹衡光学主营业务的正 常开展。通过实施短期银行理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋 取较好的投资回报。同意禹衡光学滚动使用不超过人民币20,000 万元的自有资 金购买短期银行理财产品。

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独立董事签字：

朱文山

李北伟

李传荣

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2018 年4 月2 日