Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 13, 2016

长春奥普光电技术股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

（姜会林）

作为长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责， 充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 现将本人2015年度履行职责情况向各位股东汇报如下：

一、出席公司会议情况

• 1、2015 年度，公司共召开11 次董事会，本人出席11 次（现场或通讯表决）；

• 召开2 次股东大会，本人均列席会议。

• 2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

• 3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

二、对公司董事会会议发表独立意见情况

根据《公司章程》以及相关法律法规的规定，本人对下列事项发表了独立意

见，具体情况如下：

会议时间	会议名称	事项	意见 类型
2015 年3 月18 日	---	对公司董事长辞职的独立意见	同意
2015 年4 月7 日	第五届董事会第 十六次会议	1、关于公司募集资金2014 年度存放和使用情 况的独立意见 2、关于续聘会计师事务所的独立意见 3、关于公司2014 年度内部控制评价报告的独 立意见 4、控股股东、实际控制人及其他关联方占用资	同意

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		金情况的独立意见 5、对公司对外担保情况的独立意见 6、关于日常关联交易预计的独立意见 7、关于2014 年度利润分配预案的独立意见 8、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见 9、关于子公司使用自有资金购买保本型银行理 财产品的独立意见
2015 年4 月21 日	第五届董事会第 十七次（临时）会 议	关于公司2015 年度高级管理人员薪酬的独立意 见	同意
2015 年5 月7 日	第五届董事会第 十九次（临时）会 议	1、关于聘任常务副总经理的独立意见 2、关于常务副总经理薪酬的议案 3、关于聘任副总经理的独立意见	同意
2015 年7 月20 日	第五届董事会第 二十一次会议	对公司同意长春长光辰芯光电技术有限公司与 长光卫星技术有限公司签订框架协议书的独立 意见	同意
2015 年8 月26 日	第五届董事会第 二十二次会议	关于公司控股股东及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保等情况的专项说明和独立意 见	同意
2015 年12 月3 日	第五届董事会第 二十四次（临时） 会议	对公司同意长春长光奥立红外技术有限公司增 资并放弃优先认缴权的独立意见	同意
2015年12 月8 日	第五届董事会第 二十五次会议	对公司使用剩余募集资金和剩余超募资金永久 补充流动资金的独立意见	同意

三 、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

• 1、本人持续关注公司的信息披露工作，要求公司严格遵守相关法律、行政 法规、交易所相关规则，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保障广大投 资者的知情权，维护公司及中小股东的权益。

• 2、本人按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》的要求，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

监督公司在机构、业务、人员、资产、财务等方面与控股股东保持独立性；认真 阅读公司依据证券监管部门、交易所的规定制定各项制度，督促公司健全投资者 权益保护的内部约束机制并检查其执行情况。

四、对公司进行现场调查的情况

2015年，本人多次与公司其他独立董事在公司相关负责人的陪同下，对公司 进行了现场考察。对公司资金往来、日常经营情况听取了相关部门和人员的汇报 并实地考察，及时了解公司生产经营动态与其他董事、高级管理人员及相关工作 人员保持联系，及时获悉公司重大事项进展情况。本人有效地履行了独立董事的 职责，对于每次董事会审议的各项议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进 行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

五、参与董事会专门委员会工作情况

本人作为公司提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，2015年积极参加 提名委员会、薪酬与考核委员会相关会议。本人对报告期内，提名公司董事候选 人进行了审议，并对其任职资格进行了审查，认为其具备与其行使职权相适应的 任职条件；对公司高管人员的薪酬发放情况进行检查和监督，认为其薪酬标准和 年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情况相符合，符合公司的薪酬管理 制度。

六、培训和学习情况

认真学习相关法律、法规和规章制度，尤其是涉及到规范公司法人治理结构 和保护社会公众股东权益保护，不断提高自己的履职能力，有助于切实加强对公 司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 七、年报编制沟通情况

本人在2015年度财务报告审计和年报编制过程中，认真听取公司经营层对全 年经营情况和重大事项进展情况的汇报。在年审会计师进场前，积极与年审会计 师就2015年度财务报告的审计安排和计划进行讨论沟通，确定审计时间、范围及 关注重点。审计过程中，主动与相关人员联系，询问审计进展情况。在年审注册 会计师出具初审意见后，认真审阅了公司财务报告，并与年审会计师就初审意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

进行沟通，以确保财务报告全面客观反映公司真实情况。

八、其他履职情况

• 1、本人未发生提议召开董事会的情况；

• 2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

九、联系方式

电子信箱：jianghuilin-up@sohu.com

最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2015 年度工作的积极配 合和全力支持！

独立董事： 姜会林

2016 年4 月14 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

长春奥普光电技术股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

（孙洪波）

作为长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独 立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的 规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定和要求，忠实勤勉 地履行职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2015 年度的履职情况汇报如下：

一、出席公司会议情况

• 1、2015 年度，公司共召开11 次董事会，本人出席11 次（现场或通讯表决）；

• 召开2 次股东大会，本人均列席会议。

• 2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

• 3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

二、对公司董事会会议发表独立意见情况

根据《公司章程》以及相关法律法规的规定，本人对下列事项发表了独立意

见，具体情况如下：

会议时间	会议名称	事项	意见 类型
2015 年3 月18 日	---	对公司董事长辞职的独立意见	同意
2015 年4 月7 日	第五届董事会第 十六次会议	1、关于公司募集资金2014 年度存放和使用情 况的独立意见 2、关于续聘会计师事务所的独立意见 3、关于公司2014 年度内部控制评价报告的独 立意见 4、控股股东、实际控制人及其他关联方占用资	同意

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		金情况的独立意见 5、对公司对外担保情况的独立意见 6、关于日常关联交易预计的独立意见 7、关于2014 年度利润分配预案的独立意见 8、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见 9、关于子公司使用自有资金购买保本型银行理 财产品的独立意见
2015 年4 月21 日	第五届董事会第 十七次（临时）会 议	关于公司2015 年度高级管理人员薪酬的独立意 见	同意
2015 年5 月7 日	第五届董事会第 十九次（临时）会 议	3、关于聘任常务副总经理的独立意见 4、关于常务副总经理薪酬的议案 3、关于聘任副总经理的独立意见	同意
2015 年7 月20 日	第五届董事会第 二十一次会议	对公司同意长春长光辰芯光电技术有限公司与 长光卫星技术有限公司签订框架协议书的独立 意见	同意
2015 年8 月26 日	第五届董事会第 二十二次会议	关于公司控股股东及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保等情况的专项说明和独立意 见	同意
2015 年12 月3 日	第五届董事会第 二十四次（临时） 会议	对公司同意长春长光奥立红外技术有限公司增 资并放弃优先认缴权的独立意见	同意
2015年12 月8 日	第五届董事会第 二十五次会议	对公司使用剩余募集资金和剩余超募资金永久 补充流动资金的独立意见	同意

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，报告期内，本人与相关人员进行沟通，深入了解公司的 生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理 和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，获取做出决策所需 的材料，并在董事会会议上发表意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、对公司进行现场调查的情况

2015年度，本人积极有效的履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会 的时间，多次对公司实地考察调研，听取相关人员汇报，及时了解公司的生产经 营、财务状况、内部控制建立健全等情况，并与经营层进行深入沟通交流，认真 听取公司的应对措施，并结合自身专业提出合理化建议。

五、任职董事会各专门委员会的工作情况

作为薪酬与考核委员会召集人，对报告期内公司高管人员的薪酬发放情况进 行检查和监督，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职 情况相符合，符合公司的薪酬管理制度。作为审计委员会委员，在年报审计和定 期报告披露工作中，与公司财务人员、注册会计师进行了充分的沟通，了解和掌 握公司年报审计工作安排和进展情况，确保定期报告真实、准确、完整。

六、其他履职情况

• 1、本人未发生提议召开董事会的情况；

• 2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

七、联系方式

电子信箱：sunhb2011@sohu.com

最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2015 年度工作的积极配 合和全力支持！

独立董事： 孙洪波

2016 年4 月14 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

长春奥普光电技术股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

（朱文山）

本人作为长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2015 年度，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，忠实履行独立董 事职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立 意见，切实维护公司及中小股东的合法权益。现将2015 年度履行职责和参会情 况报告如下：

一、出席公司会议情况

• 1、2015 年度，公司共召开11 次董事会，本人出席11 次（现场或通讯表决）；

• 召开2 次股东大会，本人均列席会议。

• 2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

• 3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

二、对公司董事会会议发表独立意见情况

根据《公司章程》以及相关法律法规的规定，本人对下列事项发表了独立意

见，具体情况如下：

会议时间	会议名称	事项	意见 类型
2015 年3 月18 日	---	对公司董事长辞职的独立意见	同意
2015 年4 月7 日	第五届董事会第 十六次会议	1、关于公司募集资金2014 年度存放和使用情 况的独立意见 2、关于续聘会计师事务所的独立意见 3、关于公司2014 年度内部控制评价报告的独 立意见	同意

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		4、控股股东、实际控制人及其他关联方占用资 金情况的独立意见 5、对公司对外担保情况的独立意见 6、关于日常关联交易预计的独立意见 7、关于2014 年度利润分配预案的独立意见 8、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见 9、关于子公司使用自有资金购买保本型银行理 财产品的独立意见
2015 年4 月21 日	第五届董事会第 十七次（临时）会 议	关于公司2015 年度高级管理人员薪酬的独立意 见	同意
2015 年5 月7 日	第五届董事会第 十九次（临时）会 议	5、关于聘任常务副总经理的独立意见 6、关于常务副总经理薪酬的议案 3、关于聘任副总经理的独立意见	同意
2015 年7 月20 日	第五届董事会第 二十一次会议	对公司同意长春长光辰芯光电技术有限公司与 长光卫星技术有限公司签订框架协议书的独立 意见	同意
2015 年8 月26 日	第五届董事会第 二十二次会议	关于公司控股股东及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保等情况的专项说明和独立意 见	同意
2015 年12 月3 日	第五届董事会第 二十四次（临时） 会议	对公司同意长春长光奥立红外技术有限公司增 资并放弃优先认缴权的独立意见	同意
2015年12 月8 日	第五届董事会第 二十五次会议	对公司使用剩余募集资金和剩余超募资金永久 补充流动资金的独立意见	同意

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

对公司内部控制的建立及执行情况进行监督。公司内部控制制度自制订以来， 基本得到了有效的实施，但随着国家法律法规对公司治理体系建设的逐步完善、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司经营环境的变化以及不断发展的需要，对公司内部控制制度的建设与执行提 出了更高的要求，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推 动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。

四、对公司进行现场调查的情况

2015年本人利用参加公司董事会、股东大会以及其他时间，对公司进行了实 地调查了解。通过听取公司相关工作人员对公司生产经营、财务管理、关联交易、 募集资金使用等情况的汇报，审阅有关资料、现场调查，本人获取了做出决策所 需要的有关材料。本人也经常通过电话、邮件与公司其他董事、高管人员及相关 人员保持密切联系，运用专业知识和经验对公司的经营发展和运作提出建议并被 采纳。密切关注公司的外部环境、媒体、网络报道等，掌握公司发展动态，切实 履行独立董事职责。

五、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为公司审计委员会召集人和提名委员会委员，2015年积极参加审计委 员会和提名委员会相关会议。在年报审计和定期报告披露工作中，与公司财务人 员、注册会计师进行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情 况，确保定期报告真实、准确、完整。利用自身的专业知识，对公司董事候选人 选择等方面提出自己的建议和意见。

六、年报编制沟通情况

本人在年报审计过程中，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重 大事项进展情况的汇报，到公司实地考察，并知悉审议相关材料。在年报审计会 计师就年报审计工作计划及审计过程中发现的问题进行沟通，及时了解、掌握年 报审计工作安排及审计工作进展情况，确保审计报告全面、真实地反映公司经营 和财务情况。

七、其他履职情况

• 1、本人未发生提议召开董事会的情况；

• 2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

八、培训与学习

本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、吉林证监局 及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加公司、保荐机构以 各种方式组织的相关培训。本人还将不断提高自己的履职能力，为公司的科学决 策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。 九、联系方式

电子信箱：zhuws2007@sohu.com

2016 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的职责，为 公司的健康发展建言献策，切实发挥独立董事作用。同时，感谢公司高管层及有 关工作人员对本人2015 年度工作的积极配合和全力支持。

独立董事： 朱文山

2016 年4 月14 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==