Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Oct 10, 2013

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2013-043

长春奥普光电技术股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

长春奥普光电技术股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2013 年10月10日以通讯方式召开。会议于2013年9月29日以书面等方式向全体董事进行了 通知，会议应出席董事9名，出席董事9名。会议召开符合法律、法规、规章及《长 春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事审议并通过了以下议案：

（一） 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用超募资 金收购长春禹衡光学有限公司65%股权的议案》，该议案需提交公司2013 年第三次 临时股东大会审议。

公司拟用超募资金收购长春禹衡光学有限公司（以下简称“禹衡光学”）65%的 股权，使公司拓展业务范围，进入光栅编码器行业，增强上市公司在光电仪器设备 领域的市场竞争力和市场占有率，促进军品和民品两个方向协调发展。收购完成后， 公司将持有禹衡光学65%股权，是禹衡光学控股股东，禹衡光学与公司合并报表。

北京经纬东元资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（京经评报字（2013） 第037 号）并报中科院等有权机构备案，确定评估基准日2013 年4 月30 日，禹衡 光学股东全部权益价值评估值为18,694.38 万元。各方同意以此作为标的公司估值 判断依据。在此基础上经协商同意，本次股权转让价款最终确定为10291.84 万元， 即每股12.8 元。

为确保禹衡光学股东充分履行股权转让协议中的义务并遵守协议中其作出的陈

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述、保证和承诺，禹衡光学股东同意将本次交易完成后合计持有的目标公司剩余35% 股权出质给奥普光电，并于股权登记托管机构办理质押冻结及登记手续，用以担保 其履行本协议过程中及违约情况下产生的任何负债。禹衡光学股东与奥普光电将根 据股权转让协议的约定、股权登记托管机构的要求另行签署股权质押合同，并于股 权登记托管机构办理质押冻结及登记手续。质押期限不超过5 年。

董事会提请股东大会授权公司董事长及经营班子在股东大会审议通过该议案 后，具体办理相关股权转让、质押及工商变更等相关事宜。

本次收购经公司董事会审议通过尚须提交公司股东大会审议。

关于本次收购详情请参见与本公告同日公告在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证 券时报》的《长春奥普光电技术股份有限公司关于使用超募资金收购长春禹衡光学 有限公司65%股权的公告》。

保荐机构对该事项发表核查意见（详见与本公告同日公布在巨潮资讯网的《平 安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司募集资金使用的专项核查 意见》）。

独立董事就股权收购事项发表了同意的独立意见（详见与本公告同日公布在巨 潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对使用超募资金收购长春禹 衡光学有限公司65%股权的独立意见》）。

（二） 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<长春 奥普光电技术股份有限公司募集资金专项管理制度>的议案》，该议案需提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议。

会议同意提请股东大会授权董事会届时相应修改募集资金管理制度，提交股东 大会审议的《长春奥普光电技术股份有限公司募集资金专项管理制度》具体内容详 见巨潮资讯网。

（三） 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2013 年第三次临时股东大会的议案》

会议同意于2013 年10 月28 日召开2013 年第三次临时股东大会，时间及具体 事项详见2013 年第三次临时股东大会通知。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

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• 2、独立董事意见

• 3、保荐机构核查意见

• 4、审计报告

• 5、评估报告

• 6、有权机构的备案材料

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会 2013 年10 月11 日

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