Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Dec 28, 2012

长春奥普光电技术股份有限公司独立董事

对第四届董事会第二十一次会议相关事宜的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我 们作为长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，谨对 以下事项发表意见：

一、 关于对增加日常关联交易预计金额的独立意见

关于2012年关联交易预计的议案，我们认为：公司与关联方预计发生的日常 关联交易系公司正常生产经营所需，对公司起到了积极作用。公司与关联方均签 订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得 到了有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易遵守了客观、公正、公平 的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中 小股东利益的行为。

公司审议上述关联交易事项时关联董事进行了回避表决，表决程序符合国家 有关法律法规和公司章程的规定。

二、 关于公司与长春光机所签订日常关联交易框架性协议《产品定制协 议》事项的独立意见

全体独立董事已就上述事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司的 日常关联交易及相关的《产品定制协议》属公司正常经营业务所需，不违背国家 相关法律法规和《公司章程》的规定；与该《产品定制协议》相关的日常关联交 易符合“公平、公正、公允”的原则，未损害公司和股东的利益，程序合理合法， 不损害他方利益。全体独立董事一致同意签订上述《产品定制协议》。

公司审议上述事项时关联董事进行了回避表决，表决程序符合国家有关法律 法规和公司章程的规定。

三、 关于用募集资金项目节余资金补充流动资金的独立意见

公司独立董事意见：公司拟使用募集资金项目节余资金永久性补充流动资 金，有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率， 符合全体股东的利益。我们对该事项无异议。

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独立董事签字：

李新军

杜 婕

姜会林

2012 年12 月28 日

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