Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jun 13, 2012

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2012-023

长春奥普光电技术股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

长春奥普光电技术股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十七次会议（临 时）于2012年6月12日在公司四楼会议室召开。会议于2012年6月6日以书面、电子邮 件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，廖永忠副 董事长因公缺席本次会议。会议召开符合法律、法规、规章及《长春奥普光电技术 股份有限公司章程》的规定。会议由宣明董事长主持召开。

二、董事会会议审议情况

董事审议并通过了以下议案：

（一） 会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改<长春 奥普光电技术股份有限公司章程>的议案》，该议案尚须提交股东大会审议通过。

（二） 会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司与中科 院长春光机所等单位共同申请国家科技重大专项项目的议案》，该议案尚须提交股 东大会审议通过。

关联董事宣明、贾平、陈涛、马明亚和宋志义回避该议案的表决。

该议案详情请参见登载于2012 年6 月13 日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术 股份有限公司与中科院长春光机所等单位共同申请国家科技重大专项项目的公告》。

独立董事就该事项发表了独立意见（详见登载于2012 年6 月13 日巨潮资讯网 的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事 宜的独立意见》）。

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保荐机构就该事项发表核查意见（详见登载于2012 年6 月13 日巨潮资讯网的 《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司关联交易事项的专项 核查意见》）。

（三） 会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召开公 司2012 年第一次临时股东大会的议案》。

公司将于2012 年6 月29 日召开2012 年第一次临时股东大会，会议时间及具体 事项详见与本公告同日公告的《关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件 董事会决议。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会 2012 年6 月13 日

附件：

公司章程原第十三条修改为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：精 密光机电仪器、光机电一体化设备、光学材料、光学元器件、医用光学器具、仪器 及内窥镜设备(医疗器械生产企业许可证有效期至2016 年5 月4 日)等产品的研究、 开发、制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务；经营本企业自产产品及技术 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。”

最终以工商登记为准。

公司章程原第七十七条修改为：“下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

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（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）调整或变更公司现金分红政策；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的30%；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

公司章程原第一百七十七条修改为：“公司的利润分配政策应保持连续性和稳 定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：

（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分 红；

（二）现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司 应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的10%；

（三）发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可 以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利时，每10 股股票分配的股票 股利不少于1 股；

（四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润 分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但 董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行 现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见；

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（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规 划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调 整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并 在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策 调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准；股东大会审议有关利 润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利；

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。”

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