Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 20, 2012

长春奥普光电技术股份有限公司独立董事

对第四届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我 们作为长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，谨对 以下事项发表意见：

一、 关于公司募集资金2011年度存放和使用情况的独立意见

经核查，2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情况。

二、 关于变更会计师事务所的独立意见

作为公司独立董事，我们对变更立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012年审计机构的议案进行了事前审阅，同意提交董事会审议。立信会计师事务 所（特殊普通合伙）具有注册会计师法定业务执业资质、证券、期货相关业务许 可证等，近年在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了良好成绩。我们对 变更该所为公司2012年度财务审计机构无异议。公司变更会计师事务所的决策程 序合法有效。考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给审计机构费用是合 理的。综上所述，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度财务审计机构。

三、 关于公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度，各项制度能够得到有效执行。 公司《2011年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度 的建立及运行情况，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

四、 实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见

作为公司独立董事，我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况 进行核查和监督，认为：2011年度公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资 金的情况。

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五、 对公司对外担保情况的独立意见

作为公司独立董事，我们对报告期内公司对外担保情况进行了核查和监督， 认为：公司不存在累计和当期为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

六、 关于日常关联交易的独立意见

报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易，系公司正常生产经营所需。 上述关联交易遵循了“公平”、“公正”、“公允”的原则，交易事项符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，决策程序合法，未发现董事会及关联董事违反 诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。关于2012年关联交易预 计的议案，我们认为：公司与关联方预计发生的日常关联交易系公司正常生产经 营所需，对公司起到了积极作用。公司与关联方均签订了关联交易协议，该等协 议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不存在重大 变更的情形；上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会 及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。

公司审议上述关联交易事项时关联董事进行了回避表决，表决程序符合国家 有关法律法规和公司章程的规定。

七、 关于董事及高级管理人员薪酬的独立意见

董事、监事及高级管理人员薪酬确定程序合法，高管人员薪酬是根据公司业 绩完成情况和个人工作完成情况通过绩效评估确定的，符合相关规定。

本次会议提出的关于调整独立董事津贴事项，我们认为：随着公司的不断发 展和规划化运作要求的持续提高，公司独立董事工作量也随之增加。公司对独立 董事津贴的调整方案充分考虑了其他上市公司独立董事的薪酬标准，符合公司实 际情况，相关决策程序合法，本次调整独立董事津贴没有损害中小股东的利益。 我们同意该调整独立董事津贴事项并提交股东会审议。

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独立董事签字：

李新军

杜 婕

姜会林

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2012 年3 月19 日