Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 24, 2011

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2011-005

长春奥普光电技术股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

长春奥普光电技术股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2011 年3月23日在公司四楼会议室召开。会议于2011年3月12日以书面、电子邮件方式向 全体董事进行了通知，会议应出席董事9名，现场出席9名。公司监事会成员及高管 人员列席了会议。会议召开符合法律、法规、规章及《长春奥普光电技术股份有限 公司章程》的规定。会议由宣明董事长主持召开。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事审议并通过了以下议案：

（一） 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《长春奥普光电技 术股份有限公司2010 年度总经理工作报告》

（二） 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《长春奥普光电技 术股份有限公司2010 年度董事会工作报告》，该议案需提交公司2010 年度股东大 会审议。

公司独立董事李新军、杜婕、姜会林及年内离任独立董事于化东向董事会提交 了《独立董事述职报告》，并将在公司2010 年度股东大会上述职。内容详见巨潮资 讯网。

（三） 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2010 年度财务决算报告的议案》，该议案需提交公司2010 年度股东大会审议。

公司2010 年度财务决算报表业经中准会计师事务所有限公司审计验证，并出具

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了标准无保留意见的审计报告。2010 年在董事会、管理层和公司全体员工的共同努 力下，公司实现营业收入20,074.86 万元，同比增长10.59%；利润总额5,624.29 万 元，同比增长17.87%；实现净利润4,800.24 万元，同比增长18.35%，圆满地完成 了全年经营任务。

（四） 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2010 年度 利润分配的预案》，该议案需提交公司2010 年度股东大会审议。

经中准会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度实现净利润48,002,401.92 元，根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金4,800,240.19 元，加年初未分 配利润99,036,073.02 元，减去已分配2009 年红利32,000,000.00 元，截止2010 年12 月31 日可供分配的利润110,238,234.75 元，公司资本公积金余额为 405,411,236.18 元。

公司2010 年度利润分配预案为：以公开发行后公司总股本8000 万股为基数， 每10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派发40,000,000.00 元,剩余未分配利 润暂不分配。

（五） 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于拟定公司 2011 年度财务预算的议案》，该议案需提交公司2010 年度股东大会审议。

公司拟定的2011 年度财务预算主要财务指标是：主营业务收入22,000 万元， 税后净利润5,281 万元，经营性净现金流4,092 万元。

2011 年预算与2010 年经营成果比较表

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年预算	2010 年实现数	预计增长百分比
主营业务收入	22,000	20,074.86	9.59%
税后净利润	5,281	4,800.24	10.02%
经营性净现金流	4,092	2,666.71	53.45%

特别提示：本预算为公司2011 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公 司对2011 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等 多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

（六） 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师

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事务所的议案》，该议案需提交公司2010 年度股东大会审议。

续聘中准会计师事务所有限公司为公司2011 年度的财务审计机构，聘期1 年， 审计费用25 万元。具体内容详见巨潮资讯网，同时刊登于2011 年3 月25 日的《证 券时报》、《中国证券报》。

独立董事就续聘审计机构发表了独立意见（详见登载于2011 年3 月25 日巨潮 资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相 关事宜的独立意见》）。

（七） 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于募集资金 2010 年度存放与使用情况的专项报告的议案》

《长春奥普光电技术股份有限公司关于募集资金2010 年度存放与使用情况的专 项报告》内容详见巨潮资讯网，同时刊登于2011 年3 月25 日的《证券时报》、《中 国证券报》。

独立董事就该事项发表了独立意见（详见登载于2011 年3 月25 日巨潮资讯网 的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事宜 的独立意见》）。

保荐机构就该事项发表核查意见（详见登载于2011 年3 月25 日巨潮资讯网的 《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司2010 年度募集资金使 用与存放情况专项核查报告》）。

会计师事务所出具了鉴证报告（详见登载于2011 年3 月25 日巨潮资讯网的《长 春奥普光电技术股份有限公司募集资金2010 年度存放与实际使用情况的鉴证报 告》），鉴证结论：我们认为，贵公司管理层编制的《募集资金年度存放和使用情况 的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格 式指引的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2010 年度募集资金存放和实际使 用情况。

（八） 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更募集资 金项目实施周期和投资额的议案》，该议案需提交公司2010 年度股东大会审议。

具体调整内容如下：

• 1、 光电测控仪器设备产业化建设项目总投资增长845 万，公司将使用超募资金

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补充该募投项目所缺的845 万。

2、 为节约土地和厂房资源，将新型医疗检测仪器生产线建设项目部分产能的生 产线调至光电测控仪器设备产业化建设项目一并建设。

3、 根据情况，将光电测控仪器设备产业化建设项目和新型医疗检测仪器生产线 建设项目完工期调整至2012 年7 月31 日。

《长春奥普光电技术股份有限公司变更募集资金项目实施周期和投资额的公 告》详见巨潮资讯网，同时刊登于2011 年3 月25 日的《证券时报》、《中国证券报》。

独立董事就该事项发表了独立意见（详见登载于2011 年3 月25 日巨潮资讯网 的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事宜 的独立意见》）。

保荐机构就该事项发表核查意见（详见登载于2011 年3 月25 日巨潮资讯网的 《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司变更募集资金项目实 施周期和投资额的核查意见》）。

（九） 会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议《关于公司2011 年度日 常关联交易预计的议案》，该议案需提交公司2010 年度股东大会审议。

关联董事宣明、贾平、陈涛、马明亚和宋志义回避该议案的表决。

该议案详情请参见登载于2011 年3 月25 日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术 股份有限公司日常关联交易预计公告》。

独立董事就该事项发表了独立意见（详见登载于2011 年3 月25 日巨潮资讯网 的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事宜 的独立意见》）。

保荐机构就该事项发表核查意见（详见登载于2011 年3 月25 日巨潮资讯网的 《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司2011 年预计日常关联 交易事项的核查意见》）。

（十） 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2010 年年度报 告及其摘要》，该议案需提交公司2010 年度股东大会审议。

《长春奥普光电技术股份有限公司2010 年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网。 《长春奥普光电技术股份有限公司2010 年年度报告摘要》同时刊登于2011 年3 月

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25 日的《证券时报》、《中国证券报》。

（十一） 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于实施工资 总额浮动制的议案》

（十二） 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2010 年 度内部控制自我评价报告》

董事会对公司内部控制的自我评价和责任声明：公司为规范经营管理，降低内 控风险，已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所 建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。截至2010 年12 月31 日，公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，公司各项内部控制活动能够得到有 效执行，内部控制是有效的。

详见登载于2011 年3 月25 日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司 内部控制自我评价报告》。

独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见（详见登载于2011 年3 月25 日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次 会议相关事宜的独立意见》）。

保荐机构对内部控制自我评价报告发表核查意见（详见登载于2011 年3 月25 日巨潮资讯网的《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司〈内 部控制自我评价报告〉的核查意见》）。

会计师事务所出具了鉴证意见（详见登载于2011 年3 月25 日巨潮资讯网的《长 春奥普光电技术股份有限公司内部控制鉴证报告》），鉴证结论：我们认为，贵公司 根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的 内部控制截至2010 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效地内 部控制。

（十三） 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2010 年 度经营目标完成情况及对经营班子考核评价的议案》

（十四） 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2010 年度股东大会的议案》

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同意于2011 年4 月25 日召开2010 年度股东大会，时间及具体事项详见2010 年度股东大会通知。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

• 2、独立董事意见。

• 3、保荐机构核查意见。

• 4、会计师事务所审计及鉴证意见。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会 2011 年3 月25 日

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