Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2017

长春奥普光电技术股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告

长春奥普光电技术股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以 下简称“公司”）内部控制制度和评价方法，在内部日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司截至2016 年12 月31 日（内部控制评价 报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织 领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈诉或重大遗 漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责 任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合 理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对 控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内 部控制的有效性有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评 价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为， 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方

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面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评 价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事 项以及高风险领域。

纳入评价范围的单位包括长春奥普光电技术股份有限公司及主 要控股各子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资 产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括： 内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通、组织架构、人力资源管理、资金管理、对外 投资、采购管理、固定资产与无形资产管理、销售管理、研发管理、 工程项目管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信 息系统管理等。重点关注的高风险领域主要包括：对子公司管理、关 联交易管理、重大投资管理、信息披露管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公 司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

1、控制环境

(1) 治理结构

公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司规范运作指引》等法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、 监事会和经理层“三会一层”的法人治理架构，各方独立运作、相互 制约、权责分明，努力维护上市公司与全体股东利益，确保公司稳定、

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健康、持续的发展。同时，公司在《公司章程》框架下，建立了相应 的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等， 明确了授权范围、行使权力方式与程序。股东大会是公司最高权力机 构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司常设的决策机 构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议， 并做出决定或提交股东大会决定。公司依据章程对董事的任职资格和 责任义务做了规定，以确保董事的道德、才干、经验符合和适应公司 建立良好的控制环境的需要；同时，对董事会行使职权以及议事程序 和议事规则做了明确规定，确保了董事会的工作效率和公司决策的科 学性。公司董事会制定年度经营计划，明确各主要指标。经理层制定 各项具体工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况 进行考核并提请董事会对计划做出适当修订。建立的决策机制能较正 确、及时、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理 及会计信息的准确性。报告期内，董事会成员勤勉尽责，诚信自律， 对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面能提出建设性意 见。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，严格按照《公司 章程》及相关规定履行职责，全面负责公司的日常经营管理活动，组 织实施董事会决议。

在公司治理持续改进方面，公司着重加强董事会专门委员会和独 立董事在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面的作 用，在公司战略规划、市场分析、公司制度建设等方面，公司充分征 求了各位独立董事的意见，发挥了他们的专业特长，取得良好的效果， 提高了公司治理水平和公司决策、管理的科学性。

(2) 组织结构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，结合实际情况， 设立了综合事务管理部、市场部、财务管理部、人力资源管理部、质 量管理部、设备管理部、证券投资管理部、审计部、产品研究开发中

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心、机械制造事业部、光学装校事业部、光学材料事业部等部门，并 制订了相应的部门职责。公司证券投资管理部和审计部负责人由董事 会批准任免，其它各职能部门的组织架构调整及管理人员由经理层批 准任免。根据公司的战略规划，公司职能部门和子公司均制订了中长 期规划与年度规划；各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其 职、相互配合和相互制约的管理体系；公司依照法律法规及公司章程 等制度、规定，通过严谨的制度安排和职能分配，对子公司的经营、 财务、人员和内控制度建设等重大方面，履行出资人必要的监管职责， 维护公司权益，有效地保证了公司内部控制制度的落实和实施。

(3) 内部审计

公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制 的建立健全、监督内部控制的有效实施，并向董事会报告工作。董事 会审计委员会下设独立的内部审计部门。内部审计部门在董事会审计 委员会指导下，依照《中小企业上市公司规范指引》等规范要求，独 立开展审计工作，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内 控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法 性做出合理评价。公司管理层高度重视并及时采取各种措施及时纠正 控制运行中产生的偏差，有效推进公司内控制度的完善及执行。为进 一步完善管理制度、规范内部控制，2016 年审计部加大了对公司财 务报表、对外公告、基建项目、材料采购等内部审计力度。

(4) 人力资源政策

公司秉承“以人为本”的理念，重视人才队伍的建设，公司制定 了切实的人才培养和引进机制，为公司造就和吸收优秀人才铺就了通 道。为了公司长远发展、调动员工工作积极性、为了吸引人才、留住 人才，公司积极进行薪酬制度调整，构造合理的薪酬制度平台；为了 培养人才，公司组织“党建促生产-奥普大讲堂”系列活动，全年共 计组织1000 余人次参加培训，使参训员工的工作能力得到了进一步

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提高。

(5) 企业文化

企业文化是企业的灵魂。公司通过多年发展的积淀，构建了一套 涵盖理念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系。公司董事 会和管理层十分重视加强企业文化建设，倡导董事、监事、经理及其 他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。2016 年公司 召开了“创新驱动发展，实力造就未来”系列研讨会，组织大家集思 广益、献计献策。在公司范围内形成了具有自身特色积极向上的价值 观、目标和理念，共同营造内聚合力，外塑形象，积极向上的企业文 化环境。

2、风险评估

公司建立了系统、有效的风险评估体系，能够及时发现公司可能 遇到的经营风险、财务风险、环境风险等并采取应对措施，做到风险 可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确 各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制 度和责任追究制度。

公司通过制定和执行各项管理制度，确保“三会一层”的职责及 制衡机制能够有效运作，并将风险管理贯穿到日常管理之中。公司在 日常经营管理过程中，对所面临的行业风险、技术风险、经营风险、 财务风险等均进行充分的评估，公司建立的决策程序和议事规则民 主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司重点加强质量 管理体系建设，确立和强化企业最高管理者在质量管理体系中的作 用，加强管理评审、通过更严格的过程控制、质量内审、预防纠正等 措施。针对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工作 程序和监测、报告、处理的程序，建立了监督机制和问责制度，提高 了公司的危机管理控制和应急处理能力，以保证公司稳定和健康发 展。

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3、子公司的管理

报告期内，公司根据该制度以及相关法律法规的规定，对子公司 的经营、资金、财务等方面进行必要的管控。公司通过委派董事、监 事及主要高级管理人员实现对子公司的管控。各子公司定期向公司提 交财务报告。公司审计部开展了对子公司财务、制度执行、重大事项 等进行内部审计，有效防范了经营风险。

4、关联交易管理

公司在《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制 度》中明确了对关联交易管理的控制，对关联方和关联交易、关联交 易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，明确了股东大会、董事 会和董事长的审批权限及其决策程序、关联交易的信息披露，确保关 联交易符合公开、公正的原则，关联定价公允、合理，有效地维护了 公司及中小股东的利益。公司在召开董事会或股东大会审议关联交易 事项时，关联董事或关联股东按照相关法规的要求进行回避。需独立 董事事前认可的关联交易事项，公司董事会及时将相关材料提交独立 董事进行事前认可，独立董事基于独立判断，发表事前认可和独立董 事意见。公司严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交 易，履行审批程序和信息披露义务。2016 年度，公司与关联单位发 生的关联交易均公允、合理。

5、财务管理

为了规范企业财务管理，加强财务监督，公司按照《公司法》、 《会计法》、《企业会计准则》等法律及其补充规定的要求制订了公司 会计核算制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和 财务报告的处理程序，以合理保证会计核算的真确性和及时性。公司 严格执行财务制度，加强内部财务管理，明确各项资金支付审批权限 及审批程序，严控公司银行账户和资金集中管理系统。公司建立财务 报告编制流程的相关制度，明确了相关部门和岗位在财务报告编制过

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程中的职责和权限，加强对账、调账、差错更正、结账等流程的控制， 加强对起草财务报告、校验、编制财务情况说明书、审核批准等流程 的规范，确保会计信息的真实可靠。公司财务管理的内部控制执行是 有效的，为投资者的合法权益提供了良好的保障。公司2016 年度认 真执行了财务管理制度，未发生与上述规定有重大冲突的情形。

6、投资管理

公司的重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在《公 司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，对公司 投资项目的决策、可行性、投资风险、管理、内部审计等做了详细的 规定并进行严格的规范管理。公司严格遵守《公司章程》的投资管理 相关规定，认真执行投资项目的相关审批程序。有关对外投资的相关 资料完好保存，未出现越权审批的情形。公司投资的内部控制执行是 有效的。

7、信息沟通管理

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处 理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整 合，确保信息的及时、有效。在日常经营活动中，利用内部局域网等 现代化信息平台，并通过各种例会，办公会等方式管理决策，保证公 司的有效运作。

同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来 单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络 传媒等渠道，及时获取外部信息，并及时解决信息沟通过程中发现的 问题。

8、信息披露管理

为规范公司信息管理，公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕 信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外 部信息使用人管理制度》。明确规定了重大信息的范围和内容，以及

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重大信息的传递、审核、披露流程；明确规定公司及其董事、监事、 高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露 事务中的权利、义务和责任。报告期内公司严格按照信息披露相关制 度执行，未发生违反公司《信息披露管理制度》的情形，公司年度财 务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。公司加强了对公司相关 股东、公司董事、监事、高级管理人员等可能的重大事件知情人的培 训，及时提醒前述人员买卖公司股票的窗口期，从源头上防范内幕交 易、股价操纵行为，并及时披露前述人员买卖公司股票的相关信息， 保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平。公司将进一步强化敏 感信息排查、归集、保密及披露制度，切实保护中小投资者利益。

9、投资者关系管理

公司制定了《投资者关系管理制度》。根据相关法规及公司规定， 公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织并实施了报告期 内的投资者关系管理工作。公司通过业绩说明会、电话和网络、接待 机构投资者来访等方式与投资者、投资机构保持良好的沟通，通过多 样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态， 更好的保护中小投资者的利益。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价方 法组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承 受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确 定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

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定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可 能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该 缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收 入的0.5 %，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于

1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产 总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告 错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产 总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则 认定为重大缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 财务报告重大缺陷的迹象包括：

• （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

（2）公司更正已公布的财务报告；

• （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报

• 告中的重大错报；

（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告 内部控制监督无效。

财务报告重要缺陷的迹象包括：

（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

（2）未建立反舞弊程序和控制措施；

（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机 制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能 合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

• 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

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（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控 制缺陷评价的定量标准执行。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、 发生的可能性作判定。

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效 果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显 著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重 加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存 在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现 公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

董事长: 贾平

长春奥普光电技术股份有限公司

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