Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 13, 2016

平安证券有限责任公司关于

长春奥普光电技术股份有限公司

2015 年度募集资金使用与存放情况

专项核查报告

平安证券有限责任公司（以下简称 “平安证券”）作为长春奥普光电技术 股份有限公司（以下简称 “奥普光电”或“公司”）首次公开发行股票并上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律 法规及规范性文件的规定，对奥普光电 2015 年度募集资金存放与使用情况进 行了核查，发表如下核查意见：

一、核查方式

平安证券相关人员对奥普光电募集资金的使用与存放情况进行了核查，主 要核查手段如下：

取得下述募集资金专用账户的银行对账单，取得募集资金项目的明细账和 款项支付原始凭证、募集资金项目相关的采购、建造合同；将银行对账单、明 细账、原始凭证、合同等进行核对；核查募集资金项目使用的相关内部决策文 件；访谈公司相关人员，询问募集资金使用和建设情况.

二、核查情况

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准长春奥普光电技术股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1403 号）核准，并经深圳证券交易所同 意，奥普光电首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，每股面值 1 元，发行价格每股人民币 22.00 元，共募集资金 440,000,000.00 元。扣除各项 发行费用后，奥普光电募集资金净额为 404,768,000.00 元。上述募集资金到位 情况业经中准会计师事务所有限公司验证，并出具了中准验字[2010]第 2001 号 验资报告。

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根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年 年报工作的问题》﹙财会〔2010〕25 号﹚的精神，公司于 2010 年末对发行费用 进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用 4,329,682.85 元从发行 费用中调出，计入当期损益，最终确认的募集资金净额为人民币 409,095,518.01 元。

2、 2015 年度使用金额及年末余额情况

• (1)2015 年度募集资金使用情况表

单位：人民币万元

募集资金 期初余额		2015 年度募集资金使用情况	2015 年度募集资金使用情况		利息收入	2015 年12 月31 日余 额
	募集资金 投资项目使 用	节余募集资金 补充流动资金	超募资金 使用	银行手续费
1,039.31	203.28	274.78	576.98	0.15	15.88	0.00

(2)截至 2015 年末募集资金使用情况表

单位：人民币万元

募集资金 净额	截至2015 年末募集资金使用情况	截至2015 年末募集资金使用情况	截至2015 年末募集资金使用情况	截至2015 年末募集资金使用情况	利息收入	2015 年12 月 31 日余额
	募集资金投 资项目使用	募集资金 节余补充流 动资金	超募资金 使用	银行手续费
40,909.55	16,253.46	2,263.50	24,506.31	1.30	2,115.02	0.00

注：根据 2010 年度股东大会决议，为补充募集资金缺口，公司从超募资金账户转给募集资 金账户 845 万元。由于该笔金额并不是实际支付给第三方，只是募集资金账户余额增加 845 万超募资金账户减少 845 万，不影响募集资金总余额。

（二）募集资金存放和管理情况

• 1、募集资金存放情况

截至 2015 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 0 元。

• 2 、募集资金管理情况

奥普光电按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》的有关规定要求制定并执行《募集资金专项管理制度》，对募集 资金实行专户存放，便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，提 高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益。

奥普光电已于 2010 年 2 月 8 日与平安证券、吉林银行长春瑞祥支行、建 设银行长春朝阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义

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务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，各方均严格履行三方监管协议。

由于上述《募集资金三方监管协议》于 2012 年 12 月 31 日到期，因此 2012 年 12 月 28 日，公司召开董事会通过了与平安证券、吉林银行长春瑞祥 支行、建设银行长春朝阳支行续签《募集资金三方监管协议》的议案。2013 年 1 月，公司与上述各方续签了《募集资金三方监管协议》，协议自 2013 年 1 月 1 日期生效。

• （三）本年度募集资金的实际使用情况

• 1、募集资金项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 0.11 亿元，详见本核查意见 附表。

• 2、奥普光电不存在变更募集资金投资项目和募集资金实施地点的情况。

• 3、奥普光电不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

• 4、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部 分自筹资金进行募集资金投资项目的建设。公司第三届第十次董事会会议审议并 通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 同意以本次募集资金 29,571,996.47 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金。公司独立董事对该事项出具了同意的独立董事意见；中准会计师事务所有 限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，保 荐机构出具了专项核查意见。

5、节余募集资金使用情况

（1）公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金 永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金及利息净收入总额 1,950.74 万元永久补充公司流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由 转入自有资金账户当日实际金额为准）。公司已于 2013 年 6 月 5 日开始陆续使用 结余募集资金补充流动资金，本次实际补充金额为 1,988.72 万元。

（2）2015 年 12 月 8 日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于使用剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余 募集资金 274.62 万元及剩余超募资金 67.79 万元，合计 342.41 万元（包括募集

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资金及累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款，具体 金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。截止 2015 年 12 月 31 日，实际补充流动资金 342.63 万元，其中节余募集资金 274.78 万元（含 未支付的项目尾款 244.71 万元），超募资金 67.85 万元。公司承诺已完工募投项 目应付未付尾款在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。

6、超募资金使用情况

2013 年 10 月 10 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过，并提交公司 2013 年度第三次临时股东大会决议通过了《关于使用超募资金收购长春禹衡光 学有限公司 65% 股权的议案》。经双方协商的股权转让价款为人民币 102,918,400.00 元，全部使用超募资金支付。截止 2013 年 12 月 31 日，根据协议 共计支付了股权转让款 92,626,560.00 元，占成交价的 90%。 2014 年 4 月，根据 协议约定再次使用超募资金支付了股权转让款 5,145,920.00 元，占成交价的 5%。 2015 年 4 月，根据协议约定再次使用超募资金支付了股权转让款及利息共计 5,091,262.12 元，占成交价的 5%。至此，本次股权转让款已全部支付完毕。

2015 年 12 月 8 日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用 剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资 金 67.79 万元，永久补充流动资金。截止 2015 年 12 月 31 日，实际使用超募资 金补充流动资金 67.85 万元。

三、保荐机构核查意见

经核查，平安证券认为：奥普光电2015年度募集资金存放和使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》的签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

盛金龙

马 力

平安证券有限责任公司（盖章）

2016 年4 月12 日

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附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：长春奥普光电技术股份有限公司 2015 年度

编制单位：长春奥普光电技术股份有限公司	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度
	单位：人民币万元
募集资金总额			44,000.00		本年度投入募集资金总额			1,055.04
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			43,023.28
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进 度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
光电测控仪器设备产业化建设项目	否	9,455.00	10,300.00	69.81	8,857.09	85.99	2012年7月31日	557.47	否	否
新型医疗检测仪器生产线建设项目	否	7,629.00	7,629.00	133.47	7,396.37	96.95	2012年7月31日	206.93	否	否
承诺投资项目小计		17,084.00	17,929.00	203.28	16,253.46			764.40
补充流动资金				274.78	2,263.50	100.00
募集资金投向小计		17,084.00	17,929.00	478.06	18,516.96
超募资金投向
对外投资设立长春长光奥立红外技术有限公司		425.00	425.00		425.00	100.00	2011年4月11日	-28.29	不适用	否
归还银行贷款		1,940.00	1,940.00		1,940.00	100.00
补充流动资金		10,854.94	10,854.94	67.85	10,854.94	100.00
对外投资设立长春长光辰芯光电技术有限公司		1,000.00	1,000.00		1,000.00	100.00	2012年9月3日	253.19	不适用	否
对外投资购入长春禹衡光学有限公司股权		10,291.84	10,286.38	509.13	10,286.38	100.00	2013年10月30日	687.15	不适用	否
超募资金投向小计		24,511.78	24,506.32	576.98	24,506.32			912.05
合计		41,595.78	42,435.32	1,055.04	43,023.28			1,676.45
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	光电测控仪器设备产业化建设项目预计达产后年实现净利润2417万元，2015年实际实现净利润557.47万元，没有达到预期效益。主要是由于军方采购计划调整

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（分具体项目）	的因素，2015年募投项目中的电视测角仪、天线座类部分型号产品采购量减少所致；新型医疗检测仪器生产线建设项目预计达产后年实现净利润2425万元 ，2015 年实现净利润206.93万元，没有达到预期收益。主要原因是公司募投项目新型医疗仪器中的部分型号产品本年度由于军方采购计划调整的因素采购量较少所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	1、公司第三届第八次董事会会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用500万元超募资金偿还公司向国家开发银行的借款，使用1,440万元 超募资金偿还公司向长春市融兴经济发展有限公司的借款。 2、公司第三届第八次董事会审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意将超募资金中的4,000万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司本次使 用超募资金补充流动资金使用时间不超过6个月，具体期限为自2010年3月15日起至2010年9月14日止。公司2010年9月13日已将资金归还到募集资金专 用账户。 3、公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次将超募资金中的4,000万元用于补充公司日常经营所需 流动资金，使用时间不超过6个月，具体期限为自2010年9月20日起至2011年3月19日止。公司2011年3月14日已将资金归还到募集资金专用账户。 4、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立有限责任公司的议案》，同意使用425万元超募资金与吉林省光电子产业孵化器有限公司、自然人 卢振武、郭帮辉和王健共同出资设立子公司。2011年4月11日，长春长光奥立红外技术有限公司正式注册成立。 5、公司第四届董事会第八次会议审议通过，并提交2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意 用超募资金8000万元永久补充流动资金。 6、公司第四届董事会第六次会议审议通过，并提交2010年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目实施周期和投资额的议案》，同意用超募资金845 万补充募集资金建设项目资金缺口。 7、公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立子公司的议案》，同意使用1,000万元超募资金与北京凌云光视数字图像技术 有限公司、自然人王欣洋共同出资设立子公司。2012年9月3日，长春长光辰芯光电技术有限公司正式注册成立。 8、2013年10月10日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购长春禹衡光学有限公司65%股权的议案》，同意使用超募资金10,291.84 万元购入长春禹衡光学有限公司65%股权。截止2013年12月31日，根据协议共计支付了股权转让款9,262.66万元，占成交价的90%。长春禹衡光学有限公司 已于2013年10月30日办理了工商变更登记，本公司正式成为其控股母公司。因禹衡公司2013年度实现利润达到协议约定数额，2014年4月，本公司再次支付 股权转让款5,145,920.00元，占成交价的5%。 2015年4月，根据协议约定再次使用超募资金支付了股权转让款5,091,262.12元，占成交价的5%，至此，本次股权转让款已全部支付完毕。 9、2014年8月15日，公司第五届董事会第十次会议审议通过，并提交公司2014年第二次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金及超募资金利息 永久性补充公司流动资金的议案》，同意使用超募资金1,293.86万元及超募资金利息1,493.23万元，合计2,787.09万元用于永久性补充流动资金。截止2014年12 月31日，公司已使用2,787.09万元超募资金用于补充流动资金。 10、2015 年12月8 日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余募集 资金274.62万元及剩余超募资金67.79万元，合计342.41万元（包括募集资金及累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款，具体金额由 转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。截止2015 年12 月31日，实际使用超募资金补充流动资金67.85 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金进行募集资金投资项目的建设。公司第三届第十次董事会会议审议并通过 了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金29,571,996.47元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司独立董事对该事项出具了同意的独立董事意见；中准会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，保荐机构 出具了专项核查意见。

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截止2015年12月31日，公司募集项目已经全部建设完成，累计结余募集资金2,018.79万元，募集资金出现结余的原因；公司通过合理工艺改进降低了设 备和基建支出，同时严格控制项目各项费用，合理降低了项目的成本和费用，另外还有一部分节余来源于募集资金存款利息。 公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金及利息净收入总额1,950.74万元永 久补充公司流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。公司已于2013 年6 月5 日开始陆续使用结余募 集资金补充流动资金，本次实际补充金额为1,988.72 万元。 2015 年12 月8 日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余募集资 金274.62 万元及剩余超募资金67.79 万元，合计342.41 万元（包括募集资金及累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款，具体金额由 转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。截止2015 年12 月31 日，实际使用节余募集资金补充流动资金274.78 万元（含未支付的项目尾款244.71 万元）。
尚未使用的募集资金用途及去向	期末无尚未使用的募集资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不存在问题。

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