Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 13, 2016

长春奥普光电技术股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2015 年度

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2016]第112518号

长春奥普光电技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“贵 公司”） 2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深 证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使 用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与 实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存 放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方 面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相 关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。

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鉴证报告第 1 页

在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 （深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如 实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中 国·上海 二 O 一六年四月十二日

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鉴证报告第 2 页

长春奥普光电技术股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

长春奥普光电技术股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上 [2015]65 号）及相关格式指引的规定，本公司将 2015 年度募集资金存放与实际使用 情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准长春奥普光电技术股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2009]1403 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公 司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，每股 面值 1 元，发行价格每股人民币 22.00 元，共募集资金 440,000,000.00 元。坐扣承销 费和保荐费 26,000,000.00 元后的募集资金为 414,000,000.00 元，已由主承销商平安 证券有限责任公司于 2010 年 1 月 8 日汇入本公司在吉林银行长春瑞祥支行开立的 010101201095555550 账号内。另扣除审计费、律师费、法定信息披露费和路演推介 费等发行费用 9,232,000.00 元，本公司本次募集资金净额 404,768,000.00 元。 上述募集资金到位情况业经中准会计师事务所有限公司验证，并出具了中准验字 [2010]第 2001 号验资报告。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作 的问题》﹙财会〔2010〕25 号﹚的精神，公司于 2010 年末对发行费用进行了重新 确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用 4,329,682.85 元从发行费用中调出，计 入当期损益，因资本公积增加，需交印花税 2,164.84 元，最终确认的发行费用金额 为人民币 30,904,481.99 元，最终确认的募集资金净额为人民币 409,095,518.01 元。

( 二 ) 2015 年度使用金额及年末余额情况

2015 年度募集资金使用情况表 单位：人民币万元

		2015年度募集资金使用情况	2015年度募集资金使用情况
募集资金						2015年12月31
	募集资金投	节余募集资金补		银行	利息收入
期初余额			超募资金使用			日余额
	资项目使用	充流动资金		手续费
1,039.31	203.28	274.78	576.98	0.15	15.88	0.00

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专项报告第 1 页

长春奥普光电技术股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

截至 2015 年末募集资金使用情况表 单位：人民币万元

		截至2015年末募集资金使用情况	截至2015年末募集资金使用情况
						2015年12月
募集资金净额	募集资金投资	募集资金节余			利息收入
			超募资金使用	银行手续费		31日余额
	项目使用	补充流动资金
40,909.55	16,253.46	2,263.50	24,506.31	1.30	2,115.02	0.00

注：根据 2010 年度股东大会决议，为补充募集资金缺口，公司从超募资金账户转给 募集资金账户 845 万元。由于该笔金额并不是实际支付给第三方，只是募集资金账 户余额增加 845 万超募资金账户减少 845 万，不影响募集资金总余额。

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金存放情况

截至 2015 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 0 元。

( 二 ) 募集资金管理情况

公司按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》的有关规定要求制定并执行《募集资金专项管理制度》，对募集资金实行专 户存放，便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，提高募集资金的 使用效率，维护全体股东的合法权益。

公司已于 2010 年 2 月 8 日与保荐机构平安证券有限责任公司、吉林银行长春瑞祥支 行、建设银行长春朝阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利 和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，各方均严格履行三方监管协议。

由于上述《募集资金三方监管协议》于 2012 年 12 月 31 日到期， 2012 年 12 月 28 日，公司召开董事会通过了与保荐机构平安证券有限责任公司、吉林银行长春瑞祥 支行、建设银行长春朝阳支行续签《募集资金三方监管协议》的议案。2013 年 1 月， 公司与上述各方续签了《募集资金三方监管协议》，协议自 2013 年 1 月 1 日期生效。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 0.11 亿元，具体情况详见附表 1《募 集资金使用情况对照表》。

( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

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专项报告第 2 页

长春奥普光电技术股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹 资金进行募集资金投资项目的建设。公司第三届第十次董事会会议审议并通过了《关 于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募 集资金 29,571,996.47 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董 事对该事项出具了同意的独立董事意见；中准会计师事务所有限公司对公司以自筹 资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，保荐机构出具了专项核查 意见。

( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

( 五 ) 节余募集资金使用情况

• 1、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充 流动资金的议案》，同意将节余募集资金及利息净收入总额 1,950.74 万元永久补充公 司流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户 当日实际金额为准）。公司已于2013 年6 月5 日开始陆续使用结余募集资金补充流 动资金，本次实际补充金额为1,988.72 万元。

• 2、2015 年12 月8 日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用剩 余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余募集资金 274.62 万元及剩余超募资金 67.79 万元，合计 342.41 万元（包括募集资金及累计利 息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款，具体金额由转入自有 资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。截止 2015 年 12 月 31 日，实际补 充流动资金 342.63 万元，其中节余募集资金 274.78 万元（含未支付的项目尾款 244.71 万元），超募资金 67.85 万元。公司承诺已完工募投项目应付未付尾款在满足付款条 件时将使用公司自有资金支付。

( 六 ) 超募资金使用情况

• 1、2013 年 10 月 10 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过，并提交公司 2013 年度第三次临时股东大会决议通过了《关于使用超募资金收购长春禹衡光学有限公 司 65%股权的议案》。经双方协商的股权转让价款为人民币 102,918,400.00 元，全 部使用超募资金支付。截止 2013 年 12 月 31 日，根据协议共计支付了股权转让款 92,626,560.00 元，占成交价的 90%。

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专项报告第 3 页

长春奥普光电技术股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2014 年 4 月，根据协议约定再次使用超募资金支付了股权转让款 5,145,920.00 元， 占成交价的 5%。

2015 年 4 月，根据协议约定再次使用超募资金支付了股权转让款及利息共计

5,091,262.12 元，占成交价的 5%。至此，本次股权转让款已全部支付完毕。

2、2015 年12 月8 日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用剩 余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金 67.79 万元，永久补充流动资金。截止 2015 年 12 月 31 日，实际使用超募资金补充 流动资金 67.85 万元。详见本报告“三、（五）节余募集资金使用情况”之 2。

( 七 ) 尚未使用的募集资金用途及去向

本公司不存在尚未使用的募集资金。

( 八 ) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金 存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2016 年 4 月 12 日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

长春奥普光电技术股份有限公司

董事会

2016 年4 月12 日

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专项报告第 4 页

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：长春奥普光电技术股份有限公司 2015 年度

编制单位：长春奥普光电技术股份有限公司	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度
	单位：人民币万元
募集资金总额			44,000.00		本年度投入募集资金总额			1,055.04
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			43,023.28
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进 度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
光电测控仪器设备产业化建设项目	否	9,455.00	10,300.00	69.81	8,857.09	85.99	2012年7月31日	557.47	否	否
新型医疗检测仪器生产线建设项目	否	7,629.00	7,629.00	133.47	7,396.37	96.95	2012年7月31日	206.93	否	否
承诺投资项目小计		17,084.00	17,929.00	203.28	16,253.46			764.40
补充流动资金				274.78	2,263.50	100.00
募集资金投向小计		17,084.00	17,929.00	478.06	18,516.96
超募资金投向
对外投资设立长春长光奥立红外技术有限公司		425.00	425.00		425.00	100.00	2011年4月11日	-28.29	不适用	否
归还银行贷款		1,940.00	1,940.00		1,940.00	100.00
补充流动资金		10,854.94	10,854.94	67.85	10,854.94	100.00
对外投资设立长春长光辰芯光电技术有限公司		1,000.00	1,000.00		1,000.00	100.00	2012年9月3日	253.19	不适用	否
对外投资购入长春禹衡光学有限公司股权		10,291.84	10,286.38	509.13	10,286.38	100.00	2013年10月30日	687.15	不适用	否
超募资金投向小计		24,511.78	24,506.32	576.98	24,506.32			912.05
合计		41,595.78	42,435.32	1,055.04	43,023.28			1,676.45
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	光电测控仪器设备产业化建设项目预计达产后年实现净利润2417万元，2015年实际实现净利润557.47万元，没有达到预期效益。主要是由于军方采购计划调整

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（分具体项目）	的因素，2015年募投项目中的电视测角仪、天线座类部分型号产品采购量减少所致；新型医疗检测仪器生产线建设项目预计达产后年实现净利润2425万元 ，2015 年实现净利润206.93万元，没有达到预期收益。主要原因是公司募投项目新型医疗仪器中的部分型号产品本年度由于军方采购计划调整的因素采购量较少所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	1、公司第三届第八次董事会会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用500万元超募资金偿还公司向国家开发银行的借款，使用1,440万元 超募资金偿还公司向长春市融兴经济发展有限公司的借款。 2、公司第三届第八次董事会审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意将超募资金中的4,000万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司本次使 用超募资金补充流动资金使用时间不超过6个月，具体期限为自2010年3月15日起至2010年9月14日止。公司2010年9月13日已将资金归还到募集资金专 用账户。 3、公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次将超募资金中的4,000万元用于补充公司日常经营所需 流动资金，使用时间不超过6个月，具体期限为自2010年9月20日起至2011年3月19日止。公司2011年3月14日已将资金归还到募集资金专用账户。 4、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立有限责任公司的议案》，同意使用425万元超募资金与吉林省光电子产业孵化器有限公司、自然人 卢振武、郭帮辉和王健共同出资设立子公司。2011年4月11日，长春长光奥立红外技术有限公司正式注册成立。 5、公司第四届董事会第八次会议审议通过，并提交2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意 用超募资金8000万元永久补充流动资金。 6、公司第四届董事会第六次会议审议通过，并提交2010年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目实施周期和投资额的议案》，同意用超募资金845 万补充募集资金建设项目资金缺口。 7、公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立子公司的议案》，同意使用1,000万元超募资金与北京凌云光视数字图像技术 有限公司、自然人王欣洋共同出资设立子公司。2012年9月3日，长春长光辰芯光电技术有限公司正式注册成立。 8、2013年10月10日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购长春禹衡光学有限公司65%股权的议案》，同意使用超募资金10,291.84 万元购入长春禹衡光学有限公司65%股权。截止2013年12月31日，根据协议共计支付了股权转让款9,262.66万元，占成交价的90%。长春禹衡光学有限公司 已于2013年10月30日办理了工商变更登记，本公司正式成为其控股母公司。因禹衡公司2013年度实现利润达到协议约定数额，2014年4月，本公司再次支付 股权转让款5,145,920.00元，占成交价的5%。 2015年4月，根据协议约定再次使用超募资金支付了股权转让款5,091,262.12元，占成交价的5%，至此，本次股权转让款已全部支付完毕。 9、2014年8月15日，公司第五届董事会第十次会议审议通过，并提交公司2014年第二次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金及超募资金利息 永久性补充公司流动资金的议案》，同意使用超募资金1,293.86万元及超募资金利息1,493.23万元，合计2,787.09万元用于永久性补充流动资金。截止2014年12 月31日，公司已使用2,787.09万元超募资金用于补充流动资金。 10、2015 年12月8 日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余募集 资金274.62万元及剩余超募资金67.79万元，合计342.41万元（包括募集资金及累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款，具体金额由 转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。截止2015 年12 月31日，实际使用超募资金补充流动资金67.85 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金进行募集资金投资项目的建设。公司第三届第十次董事会会议审议并通过 了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金29,571,996.47元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司独立董事对该事项出具了同意的独立董事意见；中准会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，保荐机构 出具了专项核查意见。

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截止2015年12月31日，公司募集项目已经全部建设完成，累计结余募集资金2,018.79万元，募集资金出现结余的原因；公司通过合理工艺改进降低了设 备和基建支出，同时严格控制项目各项费用，合理降低了项目的成本和费用，另外还有一部分节余来源于募集资金存款利息。 公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金及利息净收入总额1,950.74万元永 久补充公司流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。公司已于2013 年6 月5 日开始陆续使用结余募 集资金补充流动资金，本次实际补充金额为1,988.72 万元。 2015 年12 月8 日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余募集资 金274.62 万元及剩余超募资金67.79 万元，合计342.41 万元（包括募集资金及累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款，具体金额由 转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。截止2015 年12 月31 日，实际使用节余募集资金补充流动资金274.78 万元（含未支付的项目尾款244.71 万元）。
尚未使用的募集资金用途及去向	期末无尚未使用的募集资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不存在问题。

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