Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Aug 17, 2014

平安证券有限责任公司关于

长春奥普光电技术股份有限公司

使用部分超募资金永久性补充流动资金

的专项核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为长春奥普光电技术股份 有限公司（以下简称“奥普光电”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机 构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信 息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用》等关于上市公司募集资金使用的有关规 定，本保荐机构针对奥普光电使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充流动资 金的事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

一、 奥普光电首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准长春奥普光电技术股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2009]1403 号）核准，并经深圳证券交易所同意， 奥普光电首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，每股面值 1 元， 发行价格每股人民币 22.00 元，共募集资金 440,000,000.00 元。扣除各项发行费 用后，奥普光电募集资金净额为 404,768,000.00 元。上述募集资金到位情况业经 中准会计师事务所有限公司验证，并出具了中准验字[2010]第 2001 号验资报告。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年 报工作的问题》﹙财会〔2010〕25 号﹚的精神，公司于 2010 年末对发行费用进行 了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用 4,329,682.85 元从发行费用中 调出，计入当期损益，最终确认的募集资金净额为人民币 409,095,518.01 元。

二、历次超募资金使用情况及超募资金利息结余情况

公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同 意使用 500 万元超募资金偿还公司向国家开发银行的借款，使用 1,440 万元超募资 金偿还公司向长春市融兴经济发展有限公司的借款。

公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同 意将超募资金中的 4,000 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司该次使用 超募资金补充流动资金使用时间不超过 6 个月，具体期限为自 2010 年 3 月 15 日起 至 2010 年 9 月 14 日止。公司 2010 年 9 月 13 日已将资金归还到募集资金专用账户。

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公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资 金的议案》，同意再次将超募资金中的 4,000 万元用于补充公司日常经营所需流动资 金，使用时间不超过 6 个月，具体期限为自 2010 年 9 月 20 日起至 2011 年 3 月 19 日止。公司 2011 年 3 月 14 日已将资金归还到募集资金专用账户。

公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立有限责任公司的议 案》，同意使用 425 万元超募资金与吉林省光电子产业孵化器有限公司、自然人卢振 武、郭帮辉和王健共同出资设立子公司。2011 年 4 月 11 日，长春长光奥立红外技 术有限公司正式注册成立。

公司第四届董事会第六次会议审议通过，并提交 2010 年度股东大会审议通过了 《关于变更募集资金项目实施周期和投资额的议案》，同意用超募资金 845 万元补充 募集资金建设项目资金缺口。

公司第四届董事会第八次会议审议通过，并提交 2011 年第一次临时股东大会审 议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意用超募资 金 8,000 万元永久补充流动资金。

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立 子公司的议案》，同意使用 1,000 万元超募资金与北京凌云光视数字图像技术有限公 司、自然人王欣洋共同出资设立子公司。2012 年 9 月 3 日，长春长光辰芯光电技术 有限公司正式注册成立。

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购长春禹衡光 学有限公司 65%股权的议案》，同意使用超募资金 10,291.84 万元购入长春禹衡光学 有限公司 65%股权。截至 2013 年 12 月 31 日，公司根据协议共计支付了股权转让 款 9,262.66 万元，占成交价的 90%。长春禹衡光学有限公司已于 2013 年 10 月 30 日办理了工商变更登记，本公司正式成为其控股母公司。2014 年 4 月 23 日，公司 根据协议再次使用超募资金支付长春禹衡光学有限公司股权转让款 514.59 万元，占 成交价的 5%。

截至 2014 年 6 月 30 日，公司超募资金已使用 21,987.25 万元，剩余超募资金 1,838.30 万元（其中包含预留 544.44 万元用以支付长春禹衡光学有限公司剩余股权 转让款及后两期股权转让款自工商变更完成日起的同期银行存款利息），全部超募资 金利息收入合计 1,493.23 万元。

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三、本次使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充流动资金的情况

为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则， 在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提 下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资 金使用》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司结合实际经营情况，经审 慎研究、规划，拟使用超募资金 1,293.86 万元及超募资金利息 1,493.23 万元，合计 2,787.09 万元用于永久性补充公司流动资金。永久补充的流动资金主要用于购买原 材料、研发新产品等生产经营活动。

公司上述超募资金用于补充流动资金后，按央行一年期银行贷款基准利率计算， 预计每年可为公司减少利息负担约 167.23 万元。通过补充流动资金，既可以缓解公 司流动资金需求，提高市场拓展速度及募集资金使用效率，又可以降低财务费用， 提升公司经营效益。

公司使用部分超募资金及超募资金利息永久补充流动资金有利于实现公司的生 产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响公司募集资金投资项目的正常进 行，也不存在损害公司股东利益的情形。因此，公司本次募集资金的使用是合理和 必要的。

四、保荐机构的意见

经核查，本保荐机构认为：奥普光电本次使部分超募资金及超募资金利息用于 永久补充流动资金，有利于公司业务发展需要，并提高募集资金使用效率，符合全 体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同 意意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用》等关于上市公司募集 资金使用的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。本保荐机构对奥普光电本次 使用部分超募资金及超募资金利息永久补充流动资金无异议。

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【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司使用 部分超募资金永久性补充流动资金的专项核查意见之签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

刘 禹

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平安证券有限责任公司（盖章）

2014 年 8 月 18 日

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