Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Dec 28, 2012

平安证券有限责任公司关于 长春奥普光电技术股份有限公司

与关联人签订关联交易协议的专项核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为长春奥普光电技术股 份有限公司（以下简称“奥普光电”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律 法规和规范性文件的要求，对奥普光电本次与关联人签订关联交易协议事项进行 了审慎核查，并发表如下意见：

一、 本次关联交易的概述

2003年4月8日，奥普光电因业务需要与控股股东中国科学院长春光学精密机 械与物理研究所（以下简称“长春光机所”）签订了日常关联交易框架性协议《长 春奥普光电技术股份有限公司与中国科学院产品定制协议》（简称“《产品定制 协议》”），该协议有效期为2003年1月1日至2012年12月31日。鉴于该协议即将 到期并且根据实际需要，奥普光电拟与长春光机所续签该协议，新拟签订的协议 有效期为2013年1月1日至2015年12月31日。

该协议是长春光机所与奥普光电关于零部组件研制生产的框架性协议，公司 保证按照长春光机所的要求完成本协议项下的零部组件研制生产并交付给长春 光机所。本协议项下的零部组件研制生产，是指长春光机所为完成科研项目而定 时或不定时委托股份公司研制生产该等项目所需的零部组件。

奥普光电第四届董事会第二十一次会议审议通过了上述事项，关联董事就议 案的审议事项回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。上述关联交易事 项尚需获得股东大会的批准。

二、关联方基本情况

长春光机所是奥普光电控股股东，是一家以知识创新和高技术创新为主线，

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从事基础研究、应用基础研究、工程技术研究和高新技术产业化的多学科综合性 基地型研究所。长春光机所是中国科学院直属研究机构，法定代表人为宣明，开 办资金为14,455万元，位于长春经济技术开发区东南湖大路3888号。2011年长春 光机所总资产366,676.43万元，净资产144,158.18万元。长春光机所与奥普光电 具有长期的合作关系，有较强的履约能力。

三、本次关联交易必要性及对上市公司影响

1、关联交易的目的

奥普光电定位是在光电测控仪器设备制造领域从事批量装备部队的军工配 套产品的研制与生产。奥普光电控股股东长春光机所作为一个科研单位不完全具 备相关工程项目光机分系统的生产加工能力，必须依赖外协生产商进行加工生 产。自2003年以来，奥普光电一直是长春光机所重大国防科研项目光机分系统唯 一的合格的总体外协生产商。作为中科院规模最大的研究所，长春光机所一直承 担着具有前瞻性、战略性、创新性的国家重大科研任务，为国家战略性需求提供 具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。巩固和扩大与长春光机所的 合作将使奥普光电始终紧跟该领域科技前沿。

2、关联交易对公司的影响

奥普光电与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司发 展起到了积极作用。奥普光电与关联方均签订该框架协议有利于奥普光电始终紧 跟领域科技前沿，对奥普光电未来发展具有重大意义；上述关联交易遵守了客观、 公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则的行为，亦不存 在损害公司及其他中小股东利益的行为。

四、定价策略和定价依据

该关联交易协议项下的零部组件，如需要按照《军品价格管理办法》及《国 防科研项目计价管理办法》定价的，严格依据上述文件的定价原则执行；如不需 要按照上述文件定价的，参照上述文件的定价原则制定价格。

产品价款可一次性或分期支付。付款时间应由双方参照一般业务惯例商定。

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五、独立董事关于本次关联交易的独立意见

全体独立董事已就上述事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司的 日常关联交易及相关的《产品定制协议》属公司正常经营业务所需，不违背国家 相关法律法规和《公司章程》的规定；与该《产品定制协议》相关的日常关联交 易符合“公平、公正、公允”的原则，未损害公司和股东的利益，程序合理合法， 不损害他方利益。全体独立董事一致同意签订上述《产品定制协议》。

公司审议上述事项时关联董事进行了回避表决，表决程序符合国家有关法律 法规和公司章程的规定。

六、保荐机构关于本次关联交易的核查意见

奥普光电本次关联交易公开、公平、公正，有利于充分利用公司重要关联方 的资源，保障公司紧跟该领域科技前沿；依据该框架协议的关联交易价格遵循公 允、合理原则；本次关联交易审议程序合法、有效；交易的履行符合公司和全体 股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

综上所述，平安证券对奥普光电同控股股东长春光机所签订关联交易协议事 项无异议。

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（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司 与关联人签订关联交易协议的专项核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签字: __________ __________ 刘 禹 马 力

平安证券有限责任公司

年 月 日

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