Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 7, 2012

平安证券有限责任公司关于

长春奥普光电技术股份有限公司

募集资金使用的专项核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为长春奥普光电技术股 份有限公司（以下简称“奥普光电”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对奥 普光电计划使用超募资金同其他两方共同出资设立公司的有关事项进行了审慎 核查，并发表如下意见：

一、奥普光电首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准长春奥普光电技术股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1403 号）核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商平安证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票2,000 万股，每股 面值1 元，发行价格每股人民币22.00 元，共募集资金440,000,000.00 元。坐 扣承销费和保荐费26,000,000.00 元后的募集资金为414,000,000.00 元，已由 主承销商平安证券于2010 年1 月8 日汇入本公司在吉林银行长春瑞祥支行开立 的010101201095555550 账号内。另扣除审计费、律师费、法定信息披露费和路 演推介费等发行费用9,232,000.00 元，本公司本次募集资金净额

404,768,000.00 元。上述募集资金到位情况业经中准会计师事务所有限公司验 证，并出具了中准验字[2010]第2001 号验资报告。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年 年报工作的问题》﹙财会〔2010〕25 号﹚的精神，公司于2010 年末对发行费用 进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用4,329,682.85 元从发行 费用中调出，计入当期损益，因资本公积增加，需交印花税2164.84 元，最终确 认的发行费用金额为人民币30,904,481.99 元，最终确认的募集资金净额为人民 币409,095,518.01 元。

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二、奥普光电历次超募资金使用情况

（一） 2010 年3 月使用超募资金偿还银行贷款和临时补充流动资金

2010 年3 月15 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于超募资 金使用计划的议案》，同意使用500 万元超募资金偿还公司向国家开发银行的借 款，使用1,440 万元超募资金偿还公司向长春市融兴经济发展有限公司的借款； 同意将超募资金中的4,000 万元用于临时补充公司日常经营所需流动资金。公司 本次使用超募资金补充流动资金使用时间不超过6 个月，具体期限为自2010 年 3 月15 日起至2010 年9 月14 日止。公司已于2010 年9 月13 日归还到募集资 金专用账户。

（二）2010 年9 月使用超募资金临时补充流动资金

2010 年9 月20 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超 募资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次将超募资金中的4,000 万元用于补 充公司日常经营所需流动资金，使用时间不超过6 个月，具体期限为自2010 年 9 月20 日起至2011 年3 月19 日止。公司2011 年3 月14 日已将资金归还到募 集资金专用账户。

（三）2010 年12 月使用超募资金设立子公司

2010 年12 月23 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于投资 设立有限责任公司的议案》，同意使用425 万元超募资金与吉林省光电子产业孵 化器有限公司、自然人卢振武、郭帮辉和王健共同出资设立子公司。2011 年4 月11 日，长春长光奥立红外技术有限公司正式注册成立。

（四）2011 年7 月使用超募资金永久补充流动资金

2011 年7 月5 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过，并提交2011 年 第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资 金的议案》，同意用超募资金8,000 万元永久补充流动资金。

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三、奥普光电本次使用超募资金投资设立子公司的核查

（一）本次增资项目的基本情况

1、项目简介

奥普光电与自然人王欣洋、北京凌云光视数字图像技术有限公司（简称“北 京凌云公司”）共同出资2,000 万元设立长春长光辰芯光电技术有限公司（暂定 名，以下简称“长光辰芯”）。长光辰芯注册资本2,000 万元，其中奥普光电以超 募资金出资1,000 万元，占注册资本的50%；王欣洋以无形资产540 万和货币资 金60 万元，合计600 万元出资，占注册资本的30%；北京凌云公司以无形资产 40 万元和货币资金360 万元，合计400 万元出资，占注册资本的20%。本次无形 资产出资以最终评估备案价值为准。

王欣洋作为投入的无形资产图像传感器专有技术和北京凌云公司的发明专 利“非接触式钞券清点系统”采用的技术均为长光辰芯主营业务所必须的关键技 术。

长光辰芯主要从事光电芯片、传感器、仪器设备、平台及应用软件的研发、 生产、销售，以及相关光电子、微电子领域的技术开发、转让、咨询和服务。光 电芯片、传感器及相关平台及软件是光电测控仪器设备中的核心部件。 2、其他出资方的基本情况

（1）自然人王欣洋

王欣洋，男，博士。2002年毕业于浙江大学。2002至2003年就读英国南安普 敦大学，获硕士学位。2004至2008年就读荷兰代尔夫特科技大学，获博士学位。 2008年至2012年一直在国外从事光电芯片及相关产品的设计、开发等工作。

王欣洋与奥普光电和北京凌云公司之间均不存在关联关系。

（2）北京凌云公司介绍

北京凌云公司成立于2002年8月13日，专注于图像技术和机器视觉领域，从 事基于图像技术的软件、嵌入式平台产品和系统集成研发，致力于实现信息数字 化技术，帮助各行业建立数字化质量标准。公司主要产品属于国家高端装备制造 战略性新兴产业领域范围。经过多年发展成为国内机器视觉行业龙头企业之一。

公司的住所地：北京市海淀区蓝靛厂南路25号607室

企业类型：有限责任公司

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法定代表人：姚毅 注册资本：5,000万元 实收资本：5,000万元

北京凌云公司与奥普光电之间不存在深交所股票上市规则关于关联法人的 情形，北京凌云公司不存在直接或间接控制奥普光电的情形，奥普光电的关联自 然人、直接或间接控制人、董事、监事等高级管理人员与北京凌云公司无关联关 系，凌云公司不存在持有奥普公司5%以上股份的情形。

（二）投资方案及投资效益分析

1、投资方案

奥普光电、王欣洋和北京凌云公司共现金出资1,420 万元，主要用途为公司 成立初期产品研究开发费、实验室研发及检测设备购置费、办公场地装修等费用、 前期人员薪酬和日常行政支出等。

2、投资效益分析

公司将主要关注航天航空应用领域，利用自身的科技能力和国家地方及股 东资源完成芯片的研发，同时在民用市场开发标准产品，将航天等特殊领域的 先进技术逐步转换为民用科技。

上述投资完成后，近两年公司将主要关注航天航空应用领域，利用自身的科 技能力和国家、地方及股东等各方面资源致力于芯片的研发。同时，公司将加大 市场拓展力度，在关注航空航天应用领域的同时，在民用市场开发标准产品，将 航天等特殊领域的先进技术逐步转换为民用科技，从而大幅度提高公司盈利水 平。（三）项目实施的必要性与可行性

1、必要性

随着我国航天技术的不断进步, 对图像传感器的需求也越来越大，对该类器 件我国大量依赖进口，不光在价格上非常昂贵，而且经常面临出口限制。因此发 展我国自主开发高端图像传感器具有重要意义。

2、可行性

（1）技术优势

创业团队从事了多年的芯片及相关系统的设计开发工作，创业团队研发出具

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有自主知识产权的行业关键专有技术，具备了从设计生产，系统验证测试，到成 品量产质量检验，涵盖了整个产业链的综合研制开发能力。 （2）市场优势

除了公司坚实的技术基础，公司的其他股东也为公司未来发展提供了切实的 市场保证。

公司大股东奥普光电以及奥普光电大股东长春光机所是我国光测装备的主 要研制、生产基地，可以为公司提供可靠的技术及市场支持。

公司的第三大股东北京凌云公司是致力于光通信，图像传感器数字成像技术 和机械视觉领域的专业技术公司。北京凌云公司是国内少有的几家最早涉足图像 传感器成像技术并快速发展壮大的高科技企业。凌云公司对国内民品行业的需求 掌握，技术资源和市场渠道可以为未来公司在工业品领域的市场地拓展提供了极 大的支持。

（四）奥普光电本次使用超募资金投资设立子公司履行的程序

1、奥普光电本次使用超募资金1,000 万元同其他两方共同出资设立长光辰 芯的事项经奥普光电第四届董事会第十八次会议审议通过。

2、独立董事发表了明确同意的意见。

奥普光电独立董事认为：“本次公司使用超募资金1,000万元与自然人王欣 洋、北京凌云光视数字图像技术有限公司（简称“北京凌云公司”）共同出资2,000 万元设立长春长光辰芯光电技术有限公司（暂定名，以下简称“长光辰芯”）。长 光辰芯注册资本2,000万元，其中奥普光电以超募资金出资1,000万元，占注册资 本的50%；王欣洋以无形资产540万和货币资金60万元，合计600万元出资，占注 册资本的30%；北京凌云公司以无形资产40万元和货币资金360万元，合计400万 元出资，占注册资本的20%。本次投资主体自然人王欣洋、北京凌云公司与奥普 光电三方无关联关系，公司与其共同投资不构成关联交易。长光辰芯主要从事光 电芯片、传感器、仪器设备、平台及应用软件的研发、生产、销售，以及相关光 电子、微电子领域的技术开发、转让、咨询和服务。出资设立长光辰芯是公司充 分利用超募资金进一步延伸产业链，将公司进一步做大做强，符合公司经营发展 需要。本次使用部分超募资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投 项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。北京

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经纬东元资产评估有限公司对本次拟出资的无形资产进行评估，该公司具有证券 从业资格。”

3、截至本保荐意见出具之日，奥普光电履行了必要的决策程序，符合相关 法律、法规和规范性文件的规定。

四、保荐机构的核查意见

作为奥普光电首次公开发行股票并上市的保荐机构，平安证券经核查后认 为：

（一）奥普光电本次使用超募资金1,000 万元同其他两方共同出资设立公司 的事项，未与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司利益的情形，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关规定；

（二）奥普光电本次使用超募资金1,000 万元同其他两方共同出资设立公司 的事项经公司董事会审议批准，并经全体董事同意，独立董事亦发表了明确同意 意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；

（三）奥普光电承诺超募资金全部用于主营业务，不用于开展证券投资、委 托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等；

（四）本次投资主体自然人王欣洋、北京凌云公司与奥普光电三方无关联关 系，公司与其共同投资不构成关联交易。

（五）奥普光电本次使用超募资金同其他两方共同出资设立公司，充分考虑 了投资项目的必要性和可行性，符合公司发展战略规划的需要，有利于公司进一 步提高超募资金的使用效率，保障超募资金投资项目的建设和实施质量，防范募 集资金投资风险。对公司后续的生产管理以及长远发展有积极的作用和影响。本 次变更不会偏离公司主营业务，不会对募集资金的整体效果产生负面影响，不会 损害公司及投资者的利益。

综上，保荐机构对奥普光电本次使用超募资金同其他两方共同出资设立公司 的事项无异议。

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（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司 募集资金使用的专项核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签字: __________ __________ 汪家胜 曾年生

平安证券有限责任公司 2012 年8 月6 日

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