Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jun 13, 2012

平安证券有限责任公司关于

长春奥普光电技术股份有限公司

关联交易事项的专项核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为长春奥普光电技术股 份有限公司（以下简称“奥普光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥普光电本次与关联人发生 的关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、本次关联交易的主要内容

奥普光电拟与控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简 称“长春光机所”）、长春禹衡光学有限公司、华中科技大学、中国科学院沈阳 计算技术研究所有限公司共同联合申报《“高档数控机床与基础制造设备”科技 重大专项课题》。

该项目以单轨绝对式光栅尺原理样机为基础，以满足高档数控机床闭环控制 系统性能要求为目标，研发具有我国完全自主知识产权的高精度绝对式光栅尺， 实测主要技术指标将达到国际主流同类产品水平。同时，该项目以绝对式光栅尺 产业化为目标，研发相关生产、检测设备及工艺技术，开展大量程、高精度光栅 关键制造工艺技术研究。

该项目预计总投资12,000万元，目前尚处于申报阶段，是否能获得国家资金 支持具有不确定性，项目总投资金额将以国家最终批复为准。

该项目所涉及知识产权按照以下原则进行分配：

（一）奥普光电与合作单位在申请本课题之前各自所获得的知识产权及相应 权益均归各自所有，不因共同申请本项目而改变。

（二）因申请课题的需要，各自向对方提供的未公开、或在提供之前已告知 不能向第三方提供的与本课题相关的技术资料、数据等所有信息，包括但不限于

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各自所有或合法拥有的任何计算机程序、代码、算法、公式、过程、观念、图表、 照片、制图、设计、产品、样品、发明创造（包括发明、实用新型和外观设计， 无论是否获得专利）、技术秘密、版权、商标、产品研发计划、预测、策略、规 范、实际或潜在商业活动的信息、客户与供应商名单、财务事项、市场营销计划 等技术、商务上的信息等。未经提供方同意，不得提供给第三方。不管本申请是 否获得资助，该条款长期有效。

（三）因申请本课题的需要，各自向对方提供的相关信息，不构成向对方授 予任何关于专利、著作权、商标权等知识产权的许可行为。

（四）根据任务分工（按重大专项组织部门批准的课题合同书为准），在各 方的工作范围内独立完成的科技成果及其形成的专利权归各方独自所有。一方转 让其专利申请权时，另一方有以同等条件有限受让的权利。

（五）在项目执行过程中，由双方共同完成的科技成果及其形成的专利归双 方共有。一方转让其共有的专利申请权的，须经他方同意并有以同等条件优先受 让的权利。一方声明放弃其共有的专利申请的，可以由另一方单独申请。合作双 方有一方不同意申请专利的，则该项技术成果属双方共有。

（六）由双方共同完成的技术秘密成果，各方均有独自使用的权利。未经他 方同意，任何一方不得向第三方转让技术秘密。

（七）共同完成的科技成果的精神权利，如身份权、依法取得荣誉称号、奖 章、奖励证书和奖金等荣誉权归完成方共有。

（八）各方对共有科技成果实施许可、转让专利技术、非专利技术而获得的 经济收益由各方共享。收益共享方式应在行为实施前另行约定。

二、关联方基本情况

在上述合作单位中，长春光机所为奥普光电控股股东，本次奥普光电与长春 光机所共同申请课题的事项构成关联交易。其他与奥普光电共同申请课题的单位 与奥普光电不存在关联关系。

长春光机所建于1952年，是中科院规模较大的研究所，被誉为“中国光学事 业的摇篮”，主要从事发光学、应用光学、光学工程、精密机械与仪器的研发生 产。长春光机所是中国科学院直属研究机构，法定代表人为宣明，开办资金为

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14,455万元，位于长春经济技术开发区东南湖大路3888号。长春光机所的科研工 作分为基础研究、应用基础研究和工程技术研究三个层面，形成了完整的科研体 系。长春光机所是我国第一个光栅角位移传感器、第一个光栅线位移传感器及第 一个绝对式光栅角位移传感器的研制单位，也是国内最早从事光栅线位移传感器 批量生产的单位。

本次项目中长春光机所负责绝对式光栅尺研发，包括：单轨绝对式编码技术、 单场扫描技术、ASIC光电器件集成化设计与测试技术、编码信号的提取及处理技 术、信号高细分技术、绝对式光栅尺结构设计、非成像照明系统设计、诊断测试 技术、双向串行通信协议以及绝对式光栅尺环境试验及检定。

三、本次关联交易必要性及对上市公司影响

绝对式光栅尺作为闭环数控系统核心功能部件，国内目前尚没有自主研制的 产品，全部依赖进口。2011年我国数控机床产量约占机床总产量的30%左右，提 高我国数控机床水平，扩大中高档产品比例是行业发展面对的重要课题，也是打 破中高档机床大量依赖进口局面、提升民族工业能力的需要。

该项目的实施将大大提升奥普光电在高精度光栅刻划领域的技术水平，争取 将奥普光电建成高精度光栅刻划及关键技术的实验基地，符合上市公司整体利 益，未有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为，不会对公司当期及 未来财务状况、经营成果造成负面影响。

四、独立董事关于本次关联交易的独立意见

公司独立董事基于独立判断认为，奥普光电与长春光机所等单位共同申报国 家级项目符合公司长远发展，将大大提升公司在高精度光栅刻划领域的技术水 平，力争把公司建成高精度光栅刻划及关键技术的实验基地。该项关联交易是遵 循公平、公允、自愿原则进行的，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

五、保荐机构关于本次关联交易的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次关联交易已经奥普光电第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第

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十三次会议审议通过，关联董事全部回避表决，并经独立董事认可且发表了独立 意见，本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和奥普光电《公司章程》 等文件的规定。本次关联交易事项还需提交股东大会审议批准。

本次关联交易符合奥普光电整体利益，有利于公司提高在细分领域的技术水 平、完善产业布局，提升公司的核心竞争力。本次交易遵循双方自愿、公平合理、 协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。平安证 券对本次关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司 关联交易事项的专项核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签字: __________ __________ 汪家胜 曾年生

平安证券有限责任公司 2012 年6 月12 日

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