Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 20, 2012

平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司

2011年度募集资金使用与存放情况专项核查报告

平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）及保荐代表人本着审慎的原则， 对长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”或“公司”）2011年度募集 资金的使用与存放情况进行了核查，并对中准会计师事务所出具的《关于长春奥普光电 技术股份有限公司募集资金2011年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中准专审字 [2012]第1037号）相关事项进行了认真的核查，特发表意见如下：

一、核查手段

• 平安证券项目组对奥普光电募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包括： 1、在奥普光电的募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单；

• 2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；

• 3、取得募集资金项目相关的工程建造、设备采购、原材料采购等相关合同；

• 4、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；

• 5、现场观察募集资金项目工程建设情况；

• 6、与公司财务负责人、项目建设负责人等访谈，询问募集资金使用和项目建设情

况。

二、核查结果

• （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况

• 1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准长春奥普光电技术股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2009]1403 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由 主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元，发 行价格每股人民币22.00元，共募集资金440,000,000.00元。坐扣承销费和保荐费 26,000,000.00元后的募集资金为414,000,000.00元，已由主承销商平安证券有限责任 公司于2010年1月8日汇入公司在吉林银行长春瑞祥支行开立的010101201095555550账 号内。另扣除审计费、律师费、法定信息披露费和路演推介费等发行费用9,232,000.00 元，公司本次募集资金净额404,768,000.00元。上述募集资金到位情况业经中准会 计师事务所有限公司验证，并出具了中准验字[2010]第2001号验资报告。

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根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作 的问题》﹙财会[2010]25号﹚的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将 广告费、路演费、上市酒会等费用4,329,682.85元从发行费用中调出，计入当期损益， 因资本公积增加，需交印花税2,164.84元，最终确认的发行费用金额为人民币 30,904,481.99元，最终确认的募集资金净额为人民币409,095,518.01元。

注：由于在财政部财会[2010]25号文件出台之前，各方确认的公司募集资金净额为 人民币404,768,000.00元，并已与相关签署《募集资金三方监管协议》；财政部财会 [2010]25号文件出台之后，公司重新确认的募集资金净额为人民币409,095,518.01元， 导致募集资金账户实际余额比应有余额少4,327,518.01元，该笔资金公司已于2011年3 月22日由自有资金账户转入募集资金账户。

2、本年度使用募集资金情况

2011 年度募集资金使用情况表 单位：人民币万元

募集资金期初 余额	2011 年度募集资金使用情况	2011 年度募集资金使用情况	2011 年度募集资金使用情况	利息收入	2011 年12 月 31 日余额
	募集资金投资 项目使用	超募资金使用	银行手续费
31,616.56	3,953.31	4,425	0.30	765.12	24,003.06

注：2011 年公司从募集资金账户支出超募资金8,425 万元，但2011 年3 月公司将暂时补充流动资 金的超募资金4,000 万元归还至募集资金账户，使本年度超募资金使用金额为4,425 万元。

截至2011 年末募集资金使用情况表 单位：人民币万元

募集资金净额	截至2011 年末募集资金使用情况	截至2011 年末募集资金使用情况	截至2011 年末募集资金使用情况	利息收入	2011 年12 月 31 日余额
	募集资金投资 项目使用	超募资金使用	银行手续费
40,909.55	7,641.14	10,365	0.42	1,100.07	24,003.06

2011 年度募集资金的详细使用情况见附表：募集资金使用情况对照表。

3、截至2011年12月31日募集资金专用账户余额情况

截止2011年12月31日，尚未使用的募集资金余额为240,030,623.69元，存放于以下 账户：

账户：
开户银行	账户类别	存款账号	资金余额	备注
吉林银行 长春瑞祥支行	募集资金专户	010101201095555500	6,714,064.25	活期存款

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	募集资金专户	010201205010006558	45,000,000.00	定期存款
	募集资金专户	010201205010006540	40,000,000.00	定期存款
	募集资金专户	010201205010006532	50,000,000.00	定期存款
中国建设银行 股份有限公司 长春朝阳支行	募集资金专户	22001360300055007530	28,316,559.44	活期存款
	募集资金专户	22001360300055007530	70,000,000.00	定期存款
	合计		240,030,623.69

（二）募集资金的使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

光电测控仪器设备产业化建设项目，项目预计总投资10,300万元，2011年度投入 2,349.71万元,截止2011年12月31日项目总投入2,854.67万元。

新型医疗检测仪器生产线建设项目，项目预计总投资7,629万元，2011年度投入 1,603.60万元,截止2011年12月31日项目总投入4,786.47万元。

2、募集资金项目实施周期和投资额的变更情况说明

根据实际情况，公司第四届董事会第六次会议审议通过并提交2010年度股东大会审 议通过了对募集资金实施周期和投资额的调整方案，此次调整不影响募集资金项目的可 行性。公司不存在变更募集资金投资项目和募集资金实施地点的情况。

调整的具体说明：

第一，募集资金项目总投资增长845万，公司将使用超募资金补充该募投项目所缺的 845万。

第二，将新型医疗检测仪器生产线建设项目部分产能的生产线调至光电测控仪器设 备产业化建设项目一并建设。

第三，光电测控仪器设备产业化建设项目和医疗检测仪器生产线建设项目完工期调 整至2012年7月31日。

变更后的投资情况和工期情况如下：

					单位：万元
序号	项目名称	原投资额	调整后 投资额	原预计完工日期	调整后 完工日期

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1	光电测控仪器设备产业化建 设项目	9,455	10,300	2011 年7 月31 日	2012 年7 月31 日
2	新型医疗检测仪器生产线建 设项目	7,629	7,629	2011 年1 月31 日	2012 年7 月31 日
合计		17,084	17,929

募集资金项目调整详情已在2010年年报中进行详述，并于2011年3月25日刊登于《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

3、超额募集资金的使用情况

（1）公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动 资金的议案》，同意再次将超募资金中的4,000万元用于补充公司日常经营所需流动资 金，使用时间不超过6个月，具体期限为自2010年9月20日起至2011年3月19日止。公司 2011年3月14日已将资金归还到募集资金专用账户。

（2）公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立有限责任公司的议 案》，同意使用425万元超募资金与吉林省光电子产业孵化器有限公司、自然人卢振武、 郭帮辉和王健共同出资设立子公司。2011年4月11日，长春长光奥立红外技术有限公司 正式注册成立。

（3）公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，并提交 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资 金的议案》，同意用超募资金8,000 万元永久补充流动资金。

4、募集资金使用及披露中存在的问题

2011年度，公司严格按照《中小企业板规范运作指引》及公司的募集资金专项管理 规定存放和使用募集资金，并真实、准确披露了募集资金的使用及存放情况，公司在募 集资金的使用及披露方面不存在违规情况。

（三）结论意见

经核查，本保荐机构认为：2011年度，奥普光电严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》和奥普光电《募集资金专项管理制度》等法规和文件规定的情形。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司2011年 度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签字盖章页】

保荐人：平安证券有限责任公司（盖章）

保荐代表人：

曾年生

汪家胜

2012 年3 月19 日

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附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	44,000.00	44,000.00	44,000.00					3,953.31	3,953.31	3,953.31
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			0							7,641.14
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0
	是否已						截至期末投
					截至期末累			项目达到预定			是否达	项目可行性
承诺投资项目和超募资	变更项	募集资金承	调整后投资	本年度投入			资进度		本年度实现
					计投入金额			可使用状态日			到预计	是否发生重
金投向	目(含部	诺投资总额	总额(1)	金额			(%)(3)＝		的效益
					(2)			期			效益	大变化
	分变更)						(2)/(1)
承诺投资项目
光电测控仪器设备产业 化建设项目	否	9,455.00	10,300.00	2,349.71	2,854.67		27.72%	2012年07月31 日	227.19		不适用	否
新型医疗检测仪器生产 线建设项目	否	7,629.00	7,629.00	1,603.60	4,786.47		62.74%	2012年07月31 日	18.33		不适用	否
承诺投资项目小计	-	17,084.00	17,929.00	3,953.31	7,641.14		-	-	245.52		-	-
超募资金投向
对外投资设立长春长光	否	425.00	425.00	425.00	425.00		100.00%	2011年04月11 日	46.42		不适用	否
奥立红外技术有限公司
归还银行贷款（如有）	-	1,940.00	1,940.00	1,940.00	1,940.00		100%	-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00		100%	-	-		-	-
超募资金投向小计	-	10,365.00	10,365.00	10,365.00	10,365.00		-	-	46.42		-	-
合计	-	27,449.00	28,294.00	14,318.31	18,006.14		-	-	291.94		-	-
未达到计划进度或预计	根据公司董事会和股东大会决议，公司对募集资金投资项目的实施周期和投资额进行了调整，其中光电测控仪器设备产业化建设 项目总投资由原来的9,455万元调整至10,300万元，完工日期由原来的2011年7月31日调整至2012年7月31日；新型医疗检
收益的情况和原因（分具

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体项目）	测仪器生产线建设项目总投资仍为7,629万元，完工日期由原来的2011年1月31日调整至2012年7月31日。
项目可行性发生重大变	无
化的情况说明
	适用
	1、公司第三届第八次董事会会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用500万元超募资金偿还公司向国家开发 银行的借款，使用1,440万元超募资金偿还公司向长春市融兴经济发展有限公司的借款。公司独立董事对该事项出具了同意的独 立意见，保荐机构也出具了专项核查意见。 2、公司第三届第八次董事会审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意将超募资金中的4,000万元用于补充公司日常经 营所需流动资金。公司本次使用超募资金补充流动资金使用时间不超过6个月，具体期限为自2010年3月15日起至2010年9 月14日止。公司2010年9月13日已将资金归还到募集资金专用账户。 3、公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次将超募资金中的4,000万 元用于补充公司日常经营所需流动资金，使用时间不超过6个月，具体期限为自2010年9月20日起至2011年3月19日止。公 司2011年3月14日已将资金归还到募集资金专用账户。 4、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立有限责任公司的议案》，同意使用425万元超募资金与吉林省光电子 产业孵化器有限公司、自然人卢振武、郭帮辉和王健共同出资设立子公司。2011年4月11日，长春长光奥立红外技术有限公司 正式注册成立。 5、公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，并提交2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使 用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意用超募资金8000万元永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及
使用进展情况
募集资金投资项目实施	不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施	不适用
方式调整情况
	适用
	为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金进行募集资金投资项目的建设。公司第三 届第十次董事会会议审议并通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资 金29,571,996.47元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该事项出具了同意的独立董事意见；中准会 计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，保荐机构出具了专项核查意见。
募集资金投资项目先期
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补	不适用

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充流动资金情况 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 存于募集资金专户。 途及去向 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况[不存在问题。]

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