Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 20, 2012

平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司

《内部控制自我评价报告》的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为长春奥普光电 技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 中小企业板块保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引》等有关法 律法规和规范性文件的要求，对奥普光电2011年度《内部控制自我评价报告》进行了核 查，并发表如下核查意见：

一、奥普光电内部控制的基本情况

（一）公司章程及其规范运行情况

公司《章程》的制订、修改均符合法律程序。

2011年度，公司没有修订《长春奥普光电技术股份有限公司章程》。

（二）组织结构和“三会”运作情况

1、公司内部组织结构

公司现设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等相互约束的法人治理结构。并 分别设立了包括综合办公室、生产管理部、财务管理部、人力资源管理部、经营管理部、 质量管理部、证券管理部、审计部，采购与设备管理中心、工艺技术中心、产品研究与 研发中心等业务和行政管理部门。公司的各个职能部门能够按照公司制订的管理制度， 在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式， 组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。

2、“三会”运作情况

公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的重大决策的程序与机制； 建立了包括“‘三会’议事规则”、“独立董事工作制度”、“专门委员会工作细则”、 “信息披露管理制度”等在内的公司治理制度；目前公司董事会由9名董事组成，其中 董事长1名、副董事长1名、独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1 名。根据《公司章程》、“‘三会’议事规则”、“各专门委员会工作细则”等制度的 规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。公司能 够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文件完备并已归档 保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均

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回避表决；重大投资、融资等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的 程序；监事会积极地发挥了监督作用；董事会下设的专门委员会正常运作；“三会”决 议均能切实有效的执行。

（三）独立董事制度及其执行情况

公司已制定了《独立董事工作制度》；上述制度符合法律法规和《公司章程》的规 定，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。目前 公司的独立董事为李新军、杜婕、姜会林，其均具备履行其职责所必需的知识基础，符 合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在日常关联交易等 事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

（四）内部控制环境

1、公司治理方面

公司已制定了《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《内幕信息知情人管理制度》、《经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、 《内部审计制度》、《募集资金专项管理制度》、《子公司管理制度》等内部管理制度， 及一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的相关 规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有 效运作。

2、日常经营管理

公司以基本制度为基础，制定了涵盖日常经营与项目合作、财务管理等整个生产经 营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。 3、会计系统方面

公司制订了专门的财务会计制度，并设置了财务管理部，全面负责公司财务管理及 会计核算工作；对公司从事的投资决策、经营决策、融资决策进行综合分析，提供财务 支持；对公司生产成本、管理成本进行核算。财务部由财务部门负责人、会计、出纳等 人员组成，均具备相关专业素质，分别负责会计管理、销售核算、财产清查、税务、总 账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。

公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含财务核 算、会计政策、财务管理等内容的《财务管理制度》等专门的会计核算和管理制度，会 计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。

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（五）重点控制

1、关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易制度》，严格按照相关规定和股东大会决议履行关联交易的 审核程序，公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，合规合法，交易定价原则为按 市场价格定价，公允、合理,符合股份公司的根本利益,不损害非关联股东的利益；符合 有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

2、对外担保的内部控制

公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和 决策程序、安全措施等作了详细规定。

3、募集资金的内部控制

公司开设了募集资金专项账户，对募集资金进行管理，并制定了《募集资金专项管 理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任 追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。

4、重大投资的内部控制

公司对重大投资在程序上作了严格规定，并在《公司章程》中规定董事会对重大投 资的审批权限。对于重大项目组织投资项目立项前的论证工作，加强风险评估；重视重 大投资项目的过程管理，重大投资项目按投资权限的规定提交公司董事会和股东大会审 议；公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。

5、信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露管理制度》，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务 管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。 二、对奥普光电《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对奥普光电内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐人认为：奥普光电现 有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制；奥普光电的《内部控制自我评价报告》基本反 映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司 ＜内部控制自我评价报告＞的核查意见》之签字盖章页）

保荐人：平安证券有限责任公司（盖章）

保荐代表人：

曾年生

汪家胜

2012 年3 月19 日

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