Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 20, 2012

长春奥普光电技术股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

为加强长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进 公司规范运作，保护投资者合法权益，防范和控制风险，公司董事会在查阅各项 内控管理制度和检查内部控制实施工作的基础上，对 2011 年公司内部控制体系 建立的合理性、完整性及运行有效性进行了全面客观的自我评价。

一、公司基本情况

长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）是于2001 年6 月26 日由中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、广东风华高新科技股份有限公 司及自然人孙太东、曹健林、宣明共同发起设立的股份有限公司，注册资本为人 民币2500 万元。 2002 年，公司增资扩股3500 万股，增资扩股完成后注册资本 增加至6000 万元。2010 年1 月8 日公司向社会公开发行人民币普通股2000 万 股，发行后的注册资本为8000 万元。2010 年1 月15 日“奥普光电”A 股在深圳 证券交易所上市交易，证券代码为“002338”。

企业法人营业执照注册号为220000000026058，注册地址：长春市经济技术 开发区营口路588 号，法定代表人：宣明。

公司主要从事精密光机电仪器、光机电一体化设备、光学材料、光学元器件、 医用光学仪器等产品的研究、开发、制造、销售。

主要产品包括：精密光电测控仪器设备，如测角仪、航空航天相机（光机分 系统）、经纬仪（光机分系统）等；光学材料，包括光学玻璃、光学晶体、光学 镀膜材料等。

二、公司建立和实施内部控制的目标和原则

（一）公司建立和实施内部控制的目标

内部控制是公司董事会、监事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制 目标的过程。公司建立和实施内部控制的目标为：合理保证企业经营管理合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业

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实现发展战略。

（二）公司建立和实施内部控制遵循的原则

1、全面性原则。内部控制评价工作应当贯穿决策、执行和监督全过程，在 全面评价基础上，关注重要业务单位及其所属单位的各个业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务单位、重 要业务事项和高风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。内部评价工作应当准确揭 示经营管理的风险状况，反应内控控制设计与运行的有效性。

4、适应性原则。内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要 求等方面的变化而不断改进和完善。

5、成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合 理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。 三、内部控制评价的内容

（一）内部环境

1、治理结构

公司按照现代企业制度的要求设立了股东会、董事会、监事会，并在董事会 下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会专门委员会。公司制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、各专 门委员会工作细则等制度，明确了公司“三会”及专门委员会的职责权限、工作 程序。2011 年，公司股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会均按照相 关法律法规要求规范运作，召集、召开、表决等程序符合《公司法》、《公司章程》 等规定。公司董事、监事及各专门委员会人数及人员构成符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。

2、机构设置及权责分配

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设置了职能管理部 门和按业务分类的事业部，制定了各部门的工作职责，形成各司其职、各负其责、

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相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司每半年对各职能部门和事 业部进行履职情况进行综合考评。公司各部门能够按照各项管理制度规范运作， 组织机构分工明确、职能清晰，形成了有效的经营运作模式。

3、内部审计

公司董事会下设独立的内部审计部门，其部门负责人由董事会选拔任命。 2011 年，公司内部审计部门工作人员认真开展内部控制的监督检查工作，确保 内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行。

4、人力资源政策

公司建立和实施了较科学的招聘录用、劳动合同、员工培训、业绩考核、工 资福利等管理办法。并通过合理的绩效评价体系，形成有效的绩效考核及激励约 束机制。

5、企业文化

公司一直注重企业文化建设，一贯倡导“创新无限，经营未来”的核心价值 观，秉承"顾客至上、精心制造、规范管理、追求卓越"的经营理念，坚持以“科 技强军，产业报国”为使命；长期开展优秀员工评选活动，引导标杆文化；持续 发行公司内刊《奥普风》，全员参与交流，推广企业文化；通过组织运动会、知 识竞赛等各种文体活动丰富员工业余生活，提高员工对公司的认可度，增强员工 的团队合作精神。

（二）风险评估

2011 年，公司实时跟踪、研究经营环境的变化，对各类风险进行审慎评估。 公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能面临的经营风险、环境 风险、财务风险等。公司风险控制方面的相关制度得到有效实施。

（三）控制活动

公司结合风险评估结果，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系 统控制、预算控制和绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受度之内。公司主 要经营活动都有必要的控制政策和程序。公司董事会都制定年度财务预算，对经 营业绩有明晰的目标，对目标完成进行跟踪。主要控制活动如下：

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1、对控股子公司的管理控制

2011 年，公司根据总体发展战略，为充分利用超募资金延伸产业链，将公 司进一步做大做强，以现金出资425 万元投资设立长春长光奥立红外技术有限公 司。公司于2011 年制定了《子公司管理制度》，并根据该制度以及相关法律法规 的规定，对子公司的经营、资金、财务等方面进行必要的管控，并重点关注子公 司重大合同、重大损失等重大经济活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体 运作效率和抵抗风险能力。

2、关联交易的内部控制情况

公司在《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》中明确 了对关联交易管理的控制，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程 序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，严格执行公正、公平、公开的 原则，确保公司及中小股东的利益不受损害。2011 年，公司对关联交易行为进 行全方位管理和控制，明确按照公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权 限审批。2011 年，公司与关联单位发生的关联交易均公允、合理。

3、对外担保的内部控制情况

公司始终严格防范担保风险。公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事 会关于对外担保事项的审批权限及审批程序，并建立了违反审批权限及审批程序 的责任追究制度；同时公司也制定了相应的对外担保内部控制制度，对担保的授 权批准、评估与审批、执行及披露等做了详细的规定。2011 年，公司未发生对 外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项,未有违反 相关法律法规及规范性文件的情形发生。

4、募集资金使用内部控制情况

公司制定了《募集资金专项管理制度》，确保募集资金使用安全，防范了募 集资金的使用风险。年内公司募集资金的存储与使用均符合法律法规和《募集资 金专项管理制度》的要求，能够做到专户存储、三方监管，独立董事、监事会、 保荐人、内部审计机构对募集资金的管理和使用情况进行监督检查。公司严格按 照规定对募集资金使用情况进行公开披露。

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5、公司重大投资的内部控制情况

公司在《公司章程》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。

6、信息披露的内部控制情况

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制 度》等制度，公司信息披露的相关制度能得到较好地执行。上述制度中明确了信 息披露的基本原则、负责机构、信息披露的内容、信息披露的程序、记录和保管 等；明确了投资者关系如何进行等。公司严格按照相关法律法规要求进行信息披 露工作，信息披露真实、准确、及时、完整，未出现信息泄密事件。公司对外接 待、网上业绩说明会等投资者关系活动规范，确保了信息披露公平。公司通过投 资者关系平台、电话、访谈等形式与投资者、业务往来单位以及相关监管部门等 进行沟通。

7、公司生产经营控制制度的建立和健全情况

公司制定了生产策划、生产组织、生产协调、生产反馈与总结等一系列生产 经营管理制度，明确了采购、生产、仓储等业务环节的内部控制程序和措施，通 过以上管理制度的建立健全和有效实施，基本实现了生产经营主要业务环节的风 险控制。公司还建立了完善的质量管理体系，年内通过了新时代对公司进行的军 品换版审核和监督检查以及民品的监督审核。

8、公司财务管理控制制度的建立和健全情况、与财务核算相关的内部控制 制度的完善情况

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律要求制订会计制度 和财务管理制度，包括《货币资金管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理 制度》、《成本、费用管理制度》等，各项制度得到有效执行，降低了财务风险， 保证财务信息真实、准确、有效；明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的 处理程序，保证会计资金的真实完整；制定了财务人员的主要职责，各岗位间的 责权分明、相互制约、相互监督。

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9、内部审计控制

公司建立了独立的内部审计部门，内部审计部门配备了不少于三人的专职审 计人员。审计部结合公司实际情况开展全面的审计工作，对公司募集资金使用、 信息披露、关联交易等事项进行审计，提交了内部审计报告。通过内部审计，促 进了公司强化管理，提高内部控制和监督，进一步防范各类经营和财务风险。 10、采购管理控制

公司合理地设立了采购与付款业务的机构和岗位，制定了《物资采购合格供 方的评价与认定办法》、《物资器材采购管理办法》、《原材料及外购器材到货控制 办法》等制度，对供应商进行选择、评价和执行。公司职能部门能遵循有关制度 和程序的要求进行工作。

11、销售管理控制

经营部负责产品销售工作。经营部制定了本部门的各岗位职责，制定了《合 同管理办法》、《顾客财产管理办法》、《产品售后服务管理办法》等各项制度，规 范公司的销售行为。

12、实物管理制度执行情况

公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用 发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产 记录、账实核对、财产保险等措施，日常执行中能遵循有关制度要求开展工作。 13、财务报告内部控制制定依据

公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等政策法规 为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 14、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立及执行情况

2010 年，公司第四届董事第五会议审议通过了《年报信息披露重大差错责 任追究制度》，报告期内该制度执行情况良好，不存在发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充情况。

15、问责机制的建立和执行情况

公司制定了《董事、监事、高级管理人员问责制度》，还在《信息披露管理

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制度》、《内幕信息知情人管理制度》对违规差错的责任认定及问责方式进行了规 定。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及修正等情况。 公司在投资、采购、销售等环节情况良好，不存在重大的责任事故。

（四）信息与沟通

公司通过内部局域网和管理信息系统等现代化信息平台传递各类信息，各部 门可根据各自的权限在管理信息系统内录入、查找信息，管理层可足不出户了解 各经营、生产信息。这种信息传递方式更迅速、沟通更便捷。公司还通过红头文 件、宣传栏等方式进行重大业务信息和企业文化等信息的发布。公司还通过各渠 道搜集外部信息。公司建立了强大的信息系统，针对可能出现的风险或不恰当事 项和行为可以做到让管理层知晓，内部沟通的畅通使员工各尽其责。公司还及时 了解客户、供应商、监管机构等的各项信息，并针对信息采取适当行动。

（五）内部监督

公司董事会、审计委员会、内部审计部门等机构不定期对公司内部控制制度 执行情况进行检查。公司通过持续的监督检查有效防范了内部控制的风险，保障 了生产经营活动的正常进行。

四、内部控制方面存在的问题及建议

公司已经按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度建设取 得了一定的成效。公司2011 年度根据深圳证券交易所“加强中小企业板上市公 司内控规则落实”专项活动，对照《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》 进行了检查落实，并完成整改。

随着业务的快速发展，公司内部控制制度仍需不断完善。2012 年公司要加 强内部控制体系建设，根据监管机构的统一部署，全面开展企业内部控制体系建 设完善工作，提高企业风险控制管理水平。公司要强化内部审计工作，内部审计 要更加深入，确保内部控制制度得到有效执行。公司要持续加强对内部审计人员 的培训，不断提高审计人员的业务知识和工作技能，使内控检查更加科学有效。 我们还要加强宣贯力度，董事、监事、公司高管层都要加强内部控制相关法律、

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法规的学习，提高规范运作意识。

五、公司内部控制的总体评价

经过核查和评价，公司董事会认为：截至2011 年12 月31 日，公司建立了 规范的内部控制体系，制定了涵盖所有重大方面的较为完整、合理的内部控制制 度，公司各项内部控制活动能够得到有效执行，对公司面临的内外部风险可以起 到有效的控制作用，公司的内部控制是有效的。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2012 年3 月19 日

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