Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 24, 2011

平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司

变更募集资金项目实施周期和投资额的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为长春奥普光电 技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 中小企业板块保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指 引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥普光电变更募集资金项目实施周期和投 资额进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准长春奥普光电技术股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2009]1403 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由 主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票2000 万股，每股面值1 元，发 行价格每股人民币22.00 元，共募集资金440,000,000.00 元。坐扣承销费和保荐费 26,000,000.00 元后的募集资金为414,000,000.00 元，已由主承销商平安证券有限责任 公司于2010 年1 月8 日汇入公司在吉林银行长春瑞祥支行开立的010101201095555550 账号内。另扣除审计费、律师费、法定信息披露费和路演推介费等发行费用 9,232,000.00 元，公司本次募集资金净额404,768,000.00 元。上述募集资金到位 情况业经中准会计师事务所有限公司验证，并出具了中准验字[2010]第2001 号验资 报告。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工 作的问题》﹙财会〖2010〗25 号﹚的精神，公司于本期末对发行费用进行了重新确认， 将广告费、路演费、上市酒会等费用4,329,682.85 元从发行费用中调出，计入当期损 益，因资本公积增加，需交印花税2164.84 元，最终确认的发行费用金额为人民币 30,904,481.99 元，最终确认的募集资金净额为人民币409,095,518.01 元。

注：由于在财政部财会〖2010〗25号文件出台之前，各方确认的公司募集资金净额 为人民币404,768,000.00元，并已与相关签署《募集资金三方监管协议》；财政部财会 〖2010〗25号文件出台之后，公司重新确认的募集资金净额为人民币409,095,518.01元， 导致募集资金账户实际余额比应有余额少4,327,518.01元，该笔资金公司已于2011年3

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月22日由自有资金账户转入募集资金账户。

1、本次发行募集资金投资情况

经公司2007 年9 月5 日召开的2007 年第二次临时股东大会决议，本次发行募集资 金计划投入以下项目：

金计划投入以下项目：	金计划投入以下项目：	金计划投入以下项目：	金计划投入以下项目：	金计划投入以下项目：
					单位：万元
序号	项目名称	投资额	备案文号	截止到2010 年12月31日完成投资额	投资计划
					T～T+12	T+12～T+18
1	光电测控仪器设备产业化建设项目	9,455	吉发改审批[2009]890 号	504.96	70％	30％
2	新型医疗检测仪器生产线建设项目	7,629	吉发改审批[2009]891 号	3,182.87	100％
合计		17,084		3,687.83

经中准会计师事务所有限公司核查，截止到2010年12月31日，光电测控仪器设备产 业化建设项目，已投入504.96万元；新型医疗检测仪器生产线建设项目已投入3,182.87 万元。

2、本次变更的基本情况

本次变更有三方面：

第一，由于物价上涨等原因导致项目总投资增长845 万，公司将使用超募资金补充 该募投项目所缺的845 万。

第二，为节约土地和厂房资源，将新型医疗检测仪器生产线建设项目部分产能的生 产线调至光电测控仪器设备产业化建设项目一并建设。

第三，光电测控仪器设备产业化建设项目和医疗检测仪器生产线建设项目完工期调 整至2012 年7 月31 日。

变更后的投资情况和工期情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	原投资额	调整后投资额	原预计完工日期	调整后完工日期
1	光电测控仪器设备产业化建设项目	9,455	10,300	2011 年7 月31 日	2012 年7 月31 日
2	新型医疗检测仪器生产线建设项目	7,629	7,629	2011 年1 月31 日	2012 年7 月31 日
合计		17,084	17,929

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3、本次变更的原因及影响

公司募集资金项目未达到预计的投资额度主要是由于项目厂房建设周期延长所致。 由于公司招股说明书对募集资金项目厂房建设投资是基于2007-2008 年价格计算， 鉴于物价上涨因素，需对厂房建设进行新的投资修改而导致建设开工时间延长。

另外，由于上市前公司已先期启动新型医疗检测仪器生产线建设项目建设工作，该 项目已部分实现产能。为节约土地、厂房资源，公司将新型医疗检测仪器生产线建设项 目部分产能的生产线调至光电测控仪器设备产业化建设项目一并建设。因此需要对整栋 厂房进行重新调整，上述方案调整占用了一定时间。

加之项目建设在东北地区，建筑工程施工期短错过施工期就会错过整个冬季也影响 了项目的建设进程。因此在进行基建建设和设备采购时，公司管理层一直采取谨慎原则， 反复对建设方案进行论证和完善，影响了项目实施进度。

最后，本次调整有利于提升募集资金使用效率，尽管项目完工时间推迟，可能对公 司短期经营有潜在影响，但从长远看，募集资金投资项目产生的价值对公司的促进作用 将更大。

二、本次变更前后的募投项目基本情况

1、光电测控仪器设备产业化建设项目

变更前：光电测控仪器设备产业化建设项目总投资为9,455 万元，实施主体为奥普 公司，其中：建设投资（固定资产投资）8,368 万元，其中新建建筑面积为8,568m2 的 厂房，铺底流动资金1,087 万元，项目建成后，可每年新增销售收入9,323 万元，净利 润2,417 万元。

变更后：光电测控仪器设备产业化建设项目总投资为10,300 万元，实施主体为奥 普公司，其中：建设投资（固定资产投资）9,213 万元，其中新建建筑面积约为8,300m2 的厂房，铺底流动资金1,087 万元，项目建成后，可每年新增销售收入9,323 万元，净 利润2,390 万元。

2、新型医疗检测仪器生产线建设项目

变更前：新型医疗检测仪器生产线建设项目总投资为7,629 万元，，实施主体为奥 普公司，其中：建设投资（固定资产投资）6,560 万元，铺底流动资金1,069 万元，建 设场地是对公司原综合仓库进行适应性改造，项目建成后平均每年可实现销售收入 9,327 万元，净利润2,425 万元。

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变更后：新型医疗检测仪器生产线建设项目总投资为7,629 万元，，实施主体为奥 普公司，其中：建设投资（固定资产投资）6,560 万元，铺底流动资金1,069 万元，不 再对公司原综合仓库进行适应性改造，变为与光电测控仪器设备产业化项目共建厂房， 所占面积约为2,700m2 的厂房，项目建成后平均每年可实现销售收入9,327 万元，净利 润2,425 万元。

三、结论意见

公司根据项目实际情况对募集资金实施周期和投资金额进行了调整，利用超募资金 补充募集资金项目建设。公司已就相关事宜履行了必要的程序，符合关于上市公司募集 资金使用的有关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

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【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司变更募 集资金项目实施周期和投资额的核查意见》之签署页】

保荐人：平安证券有限责任公司（盖章）

保荐代表人：

曾年生

王裕明 年 月 日

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