Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 24, 2011

平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司

2011 年预计日常关联交易事项的核查意见

平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”、“本保荐机构”或“保荐人”) 作为长春奥普光电技术股份有限公司(以下简称“奥普光电”或“公司”)首次公 开发行股票的保荐机构及持续督导机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，对奥普光电2011 年预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

公司存在与关联方销售商品、厂房租赁及接受劳务等关联交易，公司第四届 董事会第六次会议审议通过了《关于公司2011 年度日常关联交易预计的议案》。

一、2011 年预计日常关联交易情况

1、预计日常关联交易

单位：万元

				单位：万元
关联交易类别	关联人	2011 年合同签订金额或预计金额	2010 年实际金额	占同类交易的比例
销售产品	中国科学院长春光学精密机械与物理研究所	6,500（不含税）	5,911.48	29.45%
租赁厂房	中国科学院长春光学精密机械与物理研究所	277.20	277.2	100%
接受服务	长春科宇物业管理有限责任公司	100	83	100%

2、关联方介绍

							单位：万元
序号	单位全称	法定代表人	注册资本	注册地址	主营业务	与本公司关系	2011 年预计关联交易总额
					应用光学、发
	中国科学院长春			长春经济技术	光学、精密机	母公司，
1	光学精密机械与	宣明	14,455	开发区东南湖	械和光学工程	持本公司	6777.20
	物理研究所			大路3888 号	技术等领域的	股份
					科研工作
2	长春科宇物业管理有限责任公司	宋志义	360	长春经济技术开发区营口路19 号	物业管理、房屋租赁等	与本公司受同一事业法人控制	100

3、定价依据和政策

2003 年4 月8 日，公司与长春光机所签订《产品定制协议》，该协议经2003

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年第一次临时股东大会审议通过。协议约定：（1） 本协议项下的零部组件，如 需要按照《军品价格管理办法》及《国防科研项目计价管理办法》定价的，严格 依据上述文件的定价原则执行；如不需要按照上述文件定价的，参照上述文件的 定价原则制定价格；„„（3）本协议有效期为2003 年1 月1 日至2012 年12 月31 日。公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平 公正的原则进行。

2004 年2 月25 日，公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》，租用长 春光机所位于长春经济技术开发区营口路18 号的办公楼和厂房，建筑面积为 23,300 平方米，用于公司办公和生产经营；租赁期限为20 年，租赁价格每5 年 根据市场租赁价格情况确定一次；2008 年12 月10 日公司与长春光机所签订《经 营场所租赁协议》补充协议，约定2009 年1 月1 日至2013 年12 月31 日每年租 金为277.20 万元。

2008 年12 月20 日，公司与关联方科宇物业续签了《门卫、更夫、保洁、 公共设施维护工作委托书》，约定：科宇物业为公司提供门卫、更夫、保洁服务， 并提供供电、供水、供暖管线设施日常维护，对房屋进行日常维护；门卫、更夫、 保洁费每年20 万元，公共设施维护费根据实际发生费用支付；服务期为2009 年1 月1 日至2011 年12 月31 日。

4、上述关联交易目的及对公司的影响

（1）关联交易的目的

奥普光电定位是在光电测控仪器设备制造领域从事批量装备部队的军工配 套产品的研制与生产。公司控股股东长春光机所作为一个科研单位不完全具备相 关工程项目光机分系统的生产加工能力，必须依赖外协生产商进行加工生产。自 2003 年以来，奥普光电一直是长春光机所重大国防科研项目光机分系统唯一的 合格的总体外协生产商。作为中科院规模最大的研究所，长春光机所一直承担着 具有前瞻性、战略性、创新性的国家重大科研任务，为国家战略性需求提供具有 国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。巩固和扩大与长春光机所的合作 将使公司始终紧跟该领域科技前沿。

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（2）关联交易对公司的影响

公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司发展起 到了积极作用。公司与关联方均签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法 律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；上述 关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚 信原则的行为，亦不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。

二、核查意见

经核查，本保荐机构认为：

上述关联交易履行了相关决策程序，系因正常生产经营需要而发生的，关联 交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司 2011 年预计日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页】

保荐机构： 平安证券有限责任公司(盖章)

保荐代表人（签字）：

曾年生 王裕明

年 月 日

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