Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Jan 11, 2011

平安证券有限责任公司

关于长春奥普光电技术股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”或“公司”）的股 东广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”）、陈星旦、王家骐、 孙太东和宣明申请将持有的有限售条件的流通股（以下简称“限售股”）上市流 通。平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”或“保荐人”)作为公司首次 公开发行股票的保荐机构及持续督导机构, 根据《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规进行了核 查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行和股份情况

奥普光电首次公开发行前股本6000万股，经中国证券监督管理委员会《关于 核准长春奥普光电技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2009]1403号文）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股2000万股。 经深圳证券交易所《关于长春奥普光电技术股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2010]19号）同意，公司的人民币普通股股票（A股）于2010 年1月15日在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“奥普光电”，股票代 码“002338”，上市时公司总股本8000万股。

奥普光电网上公开发行的人民币普通股（A股）1,600万股于2010年1月15日 在深圳证券交易所上市交易。奥普光电网下向询价对象询价配售的400万股锁定 三个月后于2010年4月15日上市流通。

经奥普光电2009年度股东大会审议通过，奥普光电以公司总股本8000万股为 基数，向全体股东每10股派4元现金（含税）。此次利润分配不涉及总股本变动。 经核查，截至本核查意见出具日，奥普光电总股本为8000万股，限售股份6000 万股，其中风华高科、陈星旦、王家骐、孙太东、宣明持有的奥普光电限售股份 2134万股。

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二、本次可上市流通的有限售条件流通股股东履行股份锁定承诺的情况

（一）股份锁定的承诺

风华高科、陈星旦、王家骐、孙太东、宣明对股份锁定的承诺如下：自公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

作为公司董事长，宣明同时承诺：除前述锁定期外，在任职期内每年转让的

• 股份不超过所持公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持公司股份。 （二）股份锁定承诺的履行情况

经核查，截至本核查意见出具之日，风华高科、陈星旦、王家骐、孙太东、 宣明的上述股份限售承诺均得到严格履行。

三、奥普光电本次有限售条件的流通股上市流通情况

• （一）公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为2134万股，占

• 公司总股本的26.68%。

  • （二）本次有限售条件的流通股可上市流通日为2011年1月17日。

（三）有限售条件的流通股本次可上市流通情况

序号	股东全称	所持限售股份总数（股）	持有限售股份占公司总股本比例	本次解除限售数量	本次实际可流通上市股份数量（股）
1	广东风华高新科技股份有限公司	12,000,000	15%	12,000,000	12,000,000
2	陈星旦	3,590,000	4.49%	3,590,000	3,590,000
3	王家骐	2,440,625	3.05%	2,440,625	2,440,625
4	孙太东	2,100,000	2.63%	2,100,000	2,100,000
5	宣明	1,209,375	1.51%	1,209,375	302,343
合计		21,340,000	26.68%	21,340,000	20,432,968

注：宣明作为公司董事长，本次可上市流通股份数为其所持有股份数量的25%，即302344

股。

四、其他事项

风华高科、陈星旦、王家骐、孙太东、宣明持有的奥普光电股份不存在质押 情况，风华高科、陈星旦、王家骐、孙太东、宣明也不存在非经营性占用上市资 金的情形，公司对其不存在违规担保。

五、核查意见

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经核查，本保荐人认为：持有奥普光电有限售条件流通股份的股东已严格履 行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件的要求和股东承诺。截至本核查报告出具之日，奥普光电 相关信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意长春奥普光电技术股份有限公 司本次限售股份的上市流通。

（以下无正文）

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【平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司限售股份上 市流通的核查意见】

保荐人：平安证券有限责任公司

保荐代表人： 、

曾年生 王裕明

2011 年1 月11 日

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