CHANGCHUN HIGH-TECH INDUSTRY (GROUP) CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jun 5, 2019

证券代码: 000661 证券简称:长春高新 公告编号:2019-045

长春高新技术产业(集团)股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2019年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人:公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于召 开2019年第一次临时股东大会有关事项的议案》。

3、会议召开的合法、合规性:公司董事会认为本次股东大会会议的召开符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》 的规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议召开日期和时间:2019年6月21日下午2:30;

(2)通过互联网投票系统的起止日期和时间:2019年6月20日下午3:00至2019 年6月21日下午3:00期间的任意时间;

(3)通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间:2019年6月21日上午9:30 至11:30,下午1:00至3:00。

5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。

6、会议的股权登记日:2019 年 6 月 17 日。

7、出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通 股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点:吉林省长春市同志街 2400 号火炬大厦 5 层公司第一会议室

二、会议审议事项

(一)提交本次股东大会表决的提案如下:

1、《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合相关法律、法规规定的提案》;

2、《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的提案》;

2.01 本次交易的整体方案

2.02 发行股份的种类、面值

2.03 发行股份的定价方式和价格

2.04 发行对象和认购方式

2.05 发行股份的数量

2.06 上市地点

2.07 锁定期安排

2.08 过渡期间损益安排

2.09 滚存未分配利润安排

2.10 发行可转换债券的种类与面值

2.11 发行方式

• 2.12 发行对象和认购方式
• 2.13 发行数量
• 2.14 转股价格
• 2.15 转股价格的调整
• 2.16 转股股份来源
• 2.17 债券期限
• 2.18 转股期限
• 2.19 票面利率
• 2.20 强制转股条款
• 2.21 转股限制条款
• 2.22 可转换债券的锁定期安排
• 2.23 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
• 2.24 其他事项
• 2.25 业绩补偿
• 2.26 减值测试补偿
• 2.27 决议有效期
• 2.28 发行方式
• 2.29 发行股份的种类和面值
• 2.30 发行对象和认购方式
• 2.31 发行价格和定价原则
• 2.32 募集配套资金金额及发行数量
• 2.33 募集资金用途
• 2.34 锁定期安排
• 2.35 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

2.36 上市安排

2.37 决议有效期

3、《关于<长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的提案》;

4、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及可转换债券购买资产 协议><发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一>以及<发行股份及可 转换债券购买资产之业绩预测补偿协议>的提案》;

5、《关于本次交易构成重大资产重组的提案》;

6、《关于本次交易构成关联交易的提案》;

7、《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的提案》;

8、《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的提案》;

9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的 提案》;

10、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的重组上市的提案》;

11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的 提案》;

12、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告等报告的提 案》;

13、《关于本次发行股份及可转换债券购买资产定价的依据及公平合理性的提 案》;

14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的提案》;

15、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的提案》;

16、《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的提案》;

17、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及可转换债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关事宜的提案》。

上述全部提案均需以特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。其中,提案 2《关于公司发行股份及可转换 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提案》需逐项表决,若对提案 2 投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

(二)以上全部提案的相关内容,请见2019年6月6日公司在《证券时报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公告的其他信息披露文件。

(三)公司将对中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单 独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票,并对 计票结果进行披露。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注 该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案(以下所有提案)	√
1.00	《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律、法规规定的提案》	√
2.00	《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的提案》	√作为投票对象的子 议案数:37 项
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	发行股份的种类、面值	√
2.03	发行股份的定价方式和价格	√
2.04	发行对象和认购方式	√
2.05	发行股份的数量	√

表一:本次股东大会提案编码

2.06	上市地点	$\sqrt{}$
2.07	锁定期安排	$\sqrt{ }$
2.08	过渡期间损益安排	$\sqrt{ }$
2.09	滚存未分配利润安排	$\sqrt{ }$
2.10	发行可转换债券的种类与面值	$\sqrt{ }$
2.11	发行方式	$\sqrt{ }$
2.12	发行对象和认购方式	$\sqrt{ }$
2.13	发行数量	$\sqrt{ }$
2.14	转股价格	$\sqrt{ }$
2.15	转股价格的调整	$\sqrt{}$
2.16	转股股份来源	$\sqrt{}$
2.17	债券期限	$\sqrt{}$
2.18	转股期限	$\sqrt{}$
2.19	票面利率	$\sqrt{}$
2.20	强制转股条款	$\sqrt{}$
2.21	转股限制条款	$\sqrt{}$
2.22	可转换债券的锁定期安排	$\sqrt{}$
2.23	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法	$\sqrt{}$
2.24	其他事项	$\sqrt{}$
2.25	业绩补偿	$\sqrt{}$
2.26	减值测试补偿	$\sqrt{ }$
2.27	决议有效期	$\sqrt{ }$
2.28	发行方式	$\sqrt{}$
2.29	发行股份的种类和面值	$\sqrt{}$
2.30	发行对象和认购方式	$\sqrt{}$
2.31	发行价格和定价原则	$\sqrt{}$
2.32	募集配套资金金额及发行数量	$\sqrt{}$
2.33	募集资金用途	$\sqrt{ }$
2.34	锁定期安排	$\sqrt{}$

2.35	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	√
2.36	上市安排	√
2.37	决议有效期	√
3.00	《关于<长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及 可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案)>及其摘要的提案》	√
4.00	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及可转换 债券购买资产协议><发行股份及可转换债券购买资产协议之 补充协议一>以及<发行股份及可转换债券购买资产之业绩预 测补偿协议>的提案》	√
5.00	《关于本次交易构成重大资产重组的提案》	√
6.00	《关于本次交易构成关联交易的提案》	√
7.00	《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条之规定的提案》	√
8.00	《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的提案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的提案》	√
10.00	《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的重组上市的提案》	√
11.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件有效性的提案》	√
12.00	《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告 等报告的提案》	√
13.00	《关于本次发行股份及可转换债券购买资产定价的依据及公 平合理性的提案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的提案》	√
15.00	《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的提 案》	√
16.00	《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的提 案》	√
17.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及可转换 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的提案》	√

四、会议登记等事项

1、登记方式:

(1)符合参加会议条件的自然人股东亲自出席会议的,需持本人身份证、

股东帐户卡和有效持股凭证;授权委托代理人需持授权委托书(见附件2)、本 人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人有效持股凭证及股东帐户卡等办 理登记手续。

(2)符合参加会议条件的法人股东由法定代表人出席会议的,需持加盖单 位公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、法人股东帐户卡、 有效持股凭证办理登记手续;委托代理人出席的,除上述材料外还需持由法定代 表人签署并加盖单位公章的授权委托书(见附件2)和出席人身份证办理登记手 续。

(3)异地股东可以通过信函或传真方式进行登记。

2、登记时间:2019年6月18日(星期二)、2019年6月19日(星期三)、2019 年6月20日(星期四)(上午9:00-下午4:00)。

3、登记地点及联系方式:

吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层,公司证券部、董办。

邮政编码:130021

联系电话:0431-85666367

传 真:0431-85675390

联 系 人:焦敏

五、其他事项

1、会议费用:出席会议的所有股东食宿及交通费用自理。

2、提示事项:出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点,并携带 身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

六、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网络投票的具体操作内容请详见

本通知附件1。

七、备查文件

第九届董事会第九次会议决议。

附件1:参加网络投票的具体操作流程

附件2:2019年第一次临时股东大会授权委托书

长春高新技术产业(集团)股份有限公司

董事会

2019 年 6 月 6 日

附件 1:

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称:投票代码为"360661",投票简称为"高新投票"。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

3、股东对总提案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决,再对总提案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准,其他未表决的提案以总提案的表决意见为准;如先对总提案投票表决, 再对具体提案投票表决,则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间:2019 年 6 月 21 日的交易时间,即上午 9:30-11:30 和下午 1:00-3:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 6 月 20 日(现场股东大会召 开前一日)下午 3:00,结束时间为 2019 年 6 月 21 日(现场股东大会结束当日) 下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得"深 交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

附件2:

长春高新技术产业(集团)股份有限公司 2019年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席2019年6月 21日召开的长春高新技术产业(集团)股份有限公司2019年第一次临时股东大 会,并代表本人(本单位)依照委托指示对提案投票。 委托人签名或盖章: 委托人身份证号码: 委托人股东账号: 委托人委托股数: 受托人签名: 受托人身份证号码: 委托日期: 年 月 日 有效期限: 年 月 日 需表决提案列示如下:

【注】提案 2.00 需逐项表决,若对提案 2.00 投票视为对其下各级子议案表达相 同投票意见。

提案 编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票	同意 反对 弃权
100	总议案(以下所有提案)	√
1.00	《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律、法规规定的提案》	√
2.00	《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的提案》	√作为投票对象的 子议案数:37 项
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	发行股份的种类、面值	√
2.03	发行股份的定价方式和价格	√
2.04	发行对象和认购方式	√
2.05	发行股份的数量	√
2.06	上市地点	√
2.07	锁定期安排	√
2.08	过渡期间损益安排	√
2.09	滚存未分配利润安排	√

2.10	发行可转换债券的种类与面值	$\sqrt{ }$
2.11	发行方式	$\sqrt{ }$
2.12	发行对象和认购方式	$\sqrt{ }$
2.13	发行数量	$\sqrt{ }$
2.14	转股价格	$\sqrt{ }$
2.15	转股价格的调整	$\sqrt{ }$
2.16	转股股份来源	$\sqrt{ }$
2.17	债券期限	$\sqrt{2}$
2.18	转股期限	$\sqrt{ }$
2.19	票面利率	$\sqrt{2}$
2.20	强制转股条款	$\sqrt{ }$
2.21	转股限制条款	$\sqrt{ }$
2.22	可转换债券的锁定期安排	$\sqrt{ }$
2.23	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法	$\sqrt{ }$
2.24	其他事项	$\sqrt{ }$
2.25	业绩补偿	$\sqrt{ }$
2.26	减值测试补偿	$\sqrt{ }$
2.27	决议有效期	$\sqrt{\phantom{a}}$
2.28	发行方式	$\sqrt{}$
2.29	发行股份的种类和面值	$\sqrt{ }$
2.30	发行对象和认购方式	$\sqrt{ }$
2.31	发行价格和定价原则	$\sqrt{ }$
2.32	募集配套资金金额及发行数量	$\sqrt{ }$
2.33	募集资金用途	$\sqrt{ }$
2.34	锁定期安排	$\sqrt{ }$
2.35	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	$\sqrt{ }$
2.36	上市安排	$\sqrt{ }$
2.37	决议有效期	$\sqrt{ }$
3.00	《关于<长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份 及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书	$\sqrt{2}$

	(草案) >及其摘要的提案》
4.00	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及可转 换债券购买资产协议><发行股份及可转换债券购买资产协 议之补充协议一>以及<发行股份及可转换债券购买资产之 业绩预测补偿协议>的提案》
5.00	《关于本次交易构成重大资产重组的提案》	$\sqrt{ }$
6.00	《关于本次交易构成关联交易的提案》	$\sqrt{ }$
7.00	《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条之规定的提案》
8.00	《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一 条规定的提案》	$\sqrt{}$
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的提案》	$\sqrt{}$
10.00	《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的重组上市的提案》	$\sqrt{}$
11.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件有效性的提案》	$\sqrt{}$
12.00	《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报 告等报告的提案》	$\sqrt{}$
13.00	《关于本次发行股份及可转换债券购买资产定价的依据及 公平合理性的提案》	$\sqrt{}$
14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的提案》
15.00	《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的 提案》	$\sqrt{}$
16.00	《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的 提案》	$\sqrt{}$
17.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及可转 换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的提 案》