CHANGCHUN HIGH-TECH INDUSTRY (GROUP) CO., LTD. — M&A Activity 2019

Jun 5, 2019

中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司

关于

本次交易产业政策和交易类型的

核查意见

独立财务顾问

二〇一九年六月

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司(以下简称"中信建投 证券、中天国富证券"、"本独立财务顾问")接受长春高新技术产业(集团)股 份有限公司(以下简称"长春高新"、"上市公司")委托,担任其发行股份及可 转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易"或"本次 重组")的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》 等相关规定及要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、 勤勉尽责的态度,通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出 具,以供中国证监会、深圳证券交易所、广大投资者及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的,现就相关事项声明和承诺如下:

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供,交易各方均已出具承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基 础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任。

第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》等相关规定及要求,本独 立财务顾问审阅了与本次交易相关的《长春高新技术产业(集团)股份有限公司 发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及 各方提供的资料,对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见:

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重组为长春高新向金磊发行股份及可转换债券购买其持有的长春金赛 药业股份有限公司(以下简称"金赛药业")23.50%股权,向林殿海发行股份购 买其持有的金赛药业 6%股权。长春高新属于制造业(C)中的医药制造业(分 类代码:C27),主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售,辅以房地 产开发、物业管理及房产租赁等业务。

本次重组的标的公司金赛药业主要从事生物药品制品的研发、生产和销售, 主要产品为注射用重组人生长激素(粉针剂)、重组人生长激素注射液(水针剂)、 聚乙二醇重组人生长激素注射液(长效水针剂)等重组人生长激素类制品。根据 中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定,金赛药业属于制造业(C)中的 医药制造业(分类代码:C27);按照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017), 金赛药业所处行业为医药制造业中的生物药品制品制造(分类代码 C276)。

因此,本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查,本独立财务顾问认为:本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、

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电子信息、医药、农业产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否 构成重组上市

1、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次重组的标的公司金赛药业为上市公司的控股子公司。根据中国证监会颁 布的《上市公司行业分类指引》,长春高新主营业务以生物医药、健康产业为主, 房地产开发为辅,所属行业类别为"医药制造业"(C27)。标的公司金赛药业主 要从事生物药品制品的研发、生产和销售,根据中国证监会《上市公司行业分类 指引》,金赛药业所属行业为"医药制造业"(C27);按照《国民经济行业分类》 (GB/T4754-2017),金赛药业所属行业为"生物药品制品制造"(C276)。本次资 产重组属于同行业并购。

经核查,独立财务顾问认为:本次资产重组属于同行业并购。

2、本次资产重组是否构成重组上市

本次交易前,长春高新的控股股东为长春高新超达投资有限公司(以下简称 "超达投资"),超达投资持有长春高新 22.36%的股份;长春高新的实际控制人 为长春新区国资委。本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变 化。因此,本次资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查,独立财务顾问认为:本次资产重组不构成重组上市。

三、本次资产重组是否涉及发行股份

本次交易中,长春高新向金磊发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业 23.50%股权,向林殿海发行股份购买其持有的金赛药业 6%股权。

经核查,独立财务顾问认为:本次资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查,截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查 尚未结案的情形。

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查,本独立财务顾问认为:

1、本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业;

2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购,不构成重组上市;

3、本次资产重组涉及发行股份;

4、截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于本 次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:

蔡诗文 田 斌 崔登辉

中信建投证券股份有限公司

2019 年 6 月 5 日

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于本 次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:

吕 雷 范 凯

中天国富证券有限公司

2019 年 6 月 5 日