CHANGCHUN HIGH-TECH INDUSTRY (GROUP) CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jul 8, 2022

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于

长春高新技术产业(集团)股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

二〇二二年七月

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章	释 义........................................................................................................................ 1
第二章	声 明........................................................................................................................ 3
第三章	基本假设................................................................................................................... 4
第四章	本次激励计划的主要内容.................................................................................... 5
一、	激励工具及股票来源............................................................................................. 5
二、	拟授予的权益数量................................................................................................. 5
三、	激励对象的范围及分配情况............................................................................... 6
四、	本激励计划的相关时间安排............................................................................... 8
五、	本激励计划的授予/行权价格及确定方法.................................................... 13
六、	本激励计划的授予与解除限售/行权条件.................................................... 15
七、	本激励计划的其他内容...................................................................................... 22
第五章	独立财务顾问意见............................................................................................... 23
一、	对激励计划可行性的核查意见............................................................................. 23
二、	对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见............................................. 26
三、	对公司实施本次激励计划的财务意见............................................................... 28
四、	对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见........................................ 29
五、	对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见............................... 31
六、	对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见.................. 31
七、	其他应当说明事项.................................................................................................... 32
第六章	备查文件及备查地点........................................................................................... 33
一、	备查文件目录........................................................................................................ 33
二、	备查文件地点........................................................................................................ 33

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第一章 释 义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项		释义内容
长春高新、本公司、公 司	指	长春高新技术产业(集团)股份有限公司
金赛药业	指	长春金赛药业有限责任公司，为本公司控股子公司，长春高新持有其99.5% 的股权
本计划、本激励计划	指	长春高新技术产业(集团)股份有限公司2022 年限制性股票与股票期权激励 计划
《激励计划（草案）》	指	《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022 年限制性股票与股票期权 激励计划（草案）》
本报告、本独立财务顾 问报告	指	《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限 公司2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在 线	指	深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该 等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可 解除限售流通
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一 定数量股票的权利
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票/股票期权的金赛药业的核心管理、技术和业 务骨干
授予日、授权日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须为交易日
有效期	指	自限制性股票首次授予登记完成之日/股票期权首次授予之日起至激励对象 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之日 止
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的 期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限 售并上市流通的期间
解除限售日	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之 日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
等待期	指	股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

1

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释义项		释义内容
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南1 号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》
《175 号文》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕 175 号）
《171 号文》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发 分配〔2008〕171 号）
《102 号文》	指	《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》 （国 资发考分规〔2019〕102 号）
《工作指引》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）
《公司章程》	指	《长春高新技术产业(集团)股份有限公司章程》
国资委	指	长春新区国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

• 注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指金赛药业合并报表口径

• 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所

• 造成。

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第二章 声 明

价值在线接受委托，担任长春高新2022 年限制性股票与股票期权激励计划 的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《175 号文》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，在 长春高新提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供长春高新全体股 东及各方参考。

（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长春高新提供或为其公 开披露的资料，长春高新已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计 划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二） 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持 续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益 的影响等发表意见，不构成对长春高新的任何投资建议，对投资者依据本报告所 做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四） 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《长春 高新技术产业（集团）股份有限公司2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）》等关于本次激励计划的相关信息。

（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循 客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关 人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的 真实性、准确性和完整性承担责任。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国 家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（二） 长春高新及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完

整；

（三） 本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批 准，并最终能够如期完成；

（四） 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照本次激 励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五） 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章 本次激励计划的主要内容

《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022 年限制性股票与股票期权 激励计划（草案）》由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第 十届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下： 本次激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。

一、 激励工具及股票来源

（一）激励工具

本次激励计划激励工具为限制性股票和股票期权。

（二）股票来源

1、限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

2、股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A 股普 通股股票。

二、 拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计404 万股，涉及的标的股票种类为 人民币A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额40,472.029 万股的 1.00%。其中首次授予权益338.53 万股/万份，约占拟授予权益总额的83.79%， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.84%；预留授予权益65.47 万股/ 万份，约占拟授予权益总额的16.21%，约占本激励计划草案公告时公司股本总 额的0.16%，具体如下：

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予247.3201 万股公司限制性股 票，约占本激励计划公告时公司股本总额40,472.029 万股的0.61%。其中首次 授予228.67 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的92.46%，占本激励

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计划草案公告时公司股本总额的0.57%；预留18.6501 万股，占本激励计划拟 授出限制性股票总数的7.54%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%。 股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予156.6799 万份股票期权，占本 激励计划公告时公司股本总额40,472.029 万股的0.39%。其中首次授予109.86 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的70.12%，占本激励计划草案公告时 公司股本总额的0.27%；预留46.8199 万份，占本激励计划拟授出股票期权总 数的29.88%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.12%。在满足行权条 件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1 股公司股票的权利。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公 司股本总额的10%；本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司 股本总额的1%。

三、 激励对象的范围及分配情况

（一）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象为380 人，约占公司在职员工总人数8,045 人（2021 年12 月31 日）的4.72%，约占金赛药业在职员工总人数6,487 人（2022 年6 月30 日）的5.86%。激励对象具体范围为：金赛药业核心管理、技术和业务骨 干。

本计划涉及的激励对象不包括长春高新董事、监事、高级管理人员，不包括 长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象在获授权益时必须于金赛药业（含其分公司及控股子公司）任 职并具有劳动关系或聘用关系；所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或 公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。

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预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内，并且 在2022 年第三季度报告披露以前确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表 明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时 准确披露当次激励对象相关信息。超过前述时间未明确激励对象的，预留权益失 效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（二）激励对象的分配情况

1、授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

		获授的权益数量	占授予限制性股	占本计划公告日
姓名	职务
		(万股)	票的比例	股本总额比例
金赛药业核心管理、技术和业务骨干 （合计281 人）		228.6700	92.46%	0.57%
预留		18.6501	7.54%	0.05%
合计（281 人）		247.3201	100.00%	0.61%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的10%；

（2）本激励计划拟首次授予的激励对象不包括长春高新董事、监事、高级管理人员，不包括长春高新 总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做 相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后 预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。

（4）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内，并且在2022 年第三季度 报告披露以前确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（5）以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

2、授予的股票期权的分配情况如下表所示：

		获授的权益数量	占本次授予股票	占本计划公告日
姓名	职务
		（万份）	期权总量的比例	股本总额比例
金赛药业核心管理、技术和业务骨干 （合计380 人）		109.8600	70.12%	0.27%

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预留	46.8199	29.88%	0.12%
合计（380 人）	156.6799	100.00%	0.39%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的10%；

（2）本激励计划拟首次授予的激励对象不包括长春高新董事、监事、高级管理人员，不包括长春高新 总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

（3）在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相 应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预 留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。

（4）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内，并且在2022 年第三季度 报告披露以前确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（5）以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

四、 本激励计划的相关时间安排

（一）限制性股票激励计划的时间安排

1、有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72 个月。

2、授予日

授予日在本计划报经国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由董事会确 定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60 日内向激励对象首次 授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终 止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》规定上市公司不得 授出限制性股票的期间不计算在60 日内）。预留部分须在本次股权激励计划经 公司股东大会审议通过后的12 个月内，并且在2022 年第三季度报告披露以前 授出，超过前述时间未明确激励对象的，预留权益失效。授予日必须为交易日， 且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日

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期的，自原预约公告日前三十日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新 规定执行。

3、限售期

本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登 记完成之日起24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性 股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足 解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股 票由公司按本计划规定的原则回购并注销。

限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股 份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应 的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等 股票将一并回购。

4、解除限售安排

• （1）本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如

• 下表所示：

解除限售期安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24 个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	40%

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第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36 个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起48 个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起60 个月内的 最后一个交易日当日止	30%

（2）本计划预留部分限制性股票的限售安排及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售期安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起36 个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自预留授予登记完成之日起48 个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起60 个月内的 最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销。

5、禁售期

限制性股票激励计划的禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售 出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。

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（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》等相关规定。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）股票期权激励计划的时间安排

1、有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销之日止，最长不超过72 个月。

2、授权日

授权日在本激励计划经国资委或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董 事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内授予股 票期权并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露 未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。预 留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12 个月内，并且在 2022 年第三季度报告披露以前授出，超过前述时间未明确激励对象的，预留权 益失效。授权日必须为交易日。

3、等待期

股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获 授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算，授予的股票期权等待期 分别为24 个月、36 个月、48 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得 转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满24 个月

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后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前三十日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新

规定执行。

5、行权安排

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权 授予之日起满24 个月后的未来36 个月内分三期行权。

（1）本计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予之日起24 个月后的首个交易日起至 首次授予之日起36 个月内的最后一个交易日当 日止	40%
第二个行权期	自首次授予之日起36 个月后的首个交易日起至 首次授予之日起48 个月内的最后一个交易日当 日止	30%
第三个行权期	自首次授予之日起48 个月后的首个交易日起至 首次授予之日起60 个月内的最后一个交易日当 日止	30%

• （2）本计划预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留授予之日起24 个月后的首个交易日起至 预留授予之日起36 个月内的最后一个交易日当 日止	40%

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第二个行权期	自预留授予之日起36 个月后的首个交易日起至 预留授予之日起48 个月内的最后一个交易日当 日止	30%
第三个行权期	自预留授予之日起48 个月后的首个交易日起至 预留授予之日起60 个月内的最后一个交易日当 日止	30%

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件， 则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权 期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

6、禁售期

股票期权激励计划的禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制 的时间段。本次股票期权激励计划的激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券 法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》等相关规定。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、 本激励计划的授予/行权价格及确定方法

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（一）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本计划授予的限制性股票的授予价格为每股112.55 元（含预留部分），即 满足授予条件后，激励对象可以每股112.55 元的价格购买公司从二级市场回购 的本公司A 股股票。

若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本计划中 限制性股票的授予价格将做相应的调整。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）不低于公司股票票面金额， 且不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价225.09的50%， 即112.55 元/股；

（2）本激励计划草案公告前20 个交易日公司股票交易均价213.06 的50%， 即106.53 元/股。

（二）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

本计划授予的股票期权的行权价格为每份225.09 元（含预留部分），即满 足行权条件后，激励对象可以每股225.09 元的价格购买公司向激励对象增发的 A 股普通股。

若本计划公告当日至激励对象股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权的 行权价格将做相应的调整。

2、行权价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格（含预留部分）不低于公司股票票面金额，

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且不低于下列价格较高者：

• （1）本激励计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价，即225.09 元/

股；

• （2）本激励计划草案公告前20 个交易日公司股票交易均价，即213.06 元

/股。

六、 本激励计划的授予与解除限售/行权条件

（一）本激励计划的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权， 反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票 期权。

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、公司具备以下条件：

• （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

• 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

• （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，

• 议事规则完善，运行规范；

• （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合

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市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

• （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无

• 财务违法违规行为和不良记录；

• （5）证券监管部门规定的其他条件。

• 3、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 4、符合《175 号文》第三十五条的规定，激励对象未发生以下任一情形：

• （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为，给上市公司造成损失的。

（二）本激励计划的解除限售/行权条件

解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股 票期权方可解除限售/行权：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

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行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、公司具备以下条件：

• （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

• 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全， 议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合 市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无 财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

• 3、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 4、符合《175 号文》第三十五条的规定，激励对象未发生以下任一情形：

• （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为，给上市公司造成损失的。

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公司发生上述第1 条规定的任一情形和/或不具备上述第2 条规定的任一条 件的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公 司按照授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1 个交易日公司 标的股票交易均价）孰低值予以回购注销，所有激励对象已获授但尚未行权的股 票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第3 条规定情形之一的，该激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和股票市场价格 （审议回购董事会决议公告前1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以 回购注销，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励 对象未满足上述第4 条规定情形之一的，公司可要求激励对象返还其因股权激 励带来的收益，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授 予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1 个交易日公司标的股票 交易均价）孰低值予以回购注销，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

5、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票/股票期权，将分年度进行考核并解除限售/行 权，考核年度为2022-2024 年的3 个会计年度，在解除限售/行权期对每个考 核年度进行考核并解除限售/行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解 除限售/行权条件之一。

（1）本激励计划首次授予的限制性股票解除限售/股票期权行权的业绩考核 目标如下表所示：

解除限售/行权期	业绩考核条件
第一个解除限售/行 权期	（1）以金赛药业2019-2021 年的净利润平均数为基数，2022 年度金赛药业净利润增长率不低于52.50%。 （2）2022 年度金赛药业净资产收益率不低于40%，且不低于 同行业平均水平或对标企业75 分位值。 （3）2022年度金赛药业资产负债率不高于30%。
第二个解除限售/行 权期	（1）以金赛药业2019-2021 年的净利润平均数为基数，2023 年度金赛药业净利润增长率不低于75.50%。

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（2）2023 年度金赛药业净资产收益率不低于40%，且不低于 同行业平均水平或对标企业75 分位值。 （3）2023 年度金赛药业资产负债率不高于 30%。 （1）以金赛药业2019-2021 年的净利润平均数为基数，2024 年度金赛药业净利润增长率不低于102%。 第三个解除限售/行 （2）2024 年度金赛药业净资产收益率不低于40%，且不低于 权期 同行业平均水平或对标企业75 分位值。 （3）2024 年度金赛药业资产负债率不高于 30%。

注：1.上述“净利润增长率”、“净资产收益率”、“资产负债率”指标均以金赛药业合并财务报表口 径作为计算依据；

2.2019-2021 年的净利润平均数为金赛药业2019-2021 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的 净利润的算数平均数；

3.在计算金赛药业净资产收益率、净利润增长率时，采用剔除本次及以后股权激励计划股份支付费用 影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为核算口径，并剔除研发费用占营业收入10%以上 部分对净利润的影响。

• 4.在计算金赛药业净资产收益率时，按照每年分红比例不超过50%进行计算，实际分红比例小于50%

• 的，按照实际分红计算。

• 5.同行业是指证监会行业分类“制造业-医药制造业”。

预留授予的限制性股票/股票期权各年度考核目标和首次授予相同。

若限制性股票某个解除限售期的金赛药业业绩考核目标未达成，则所有激励 对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与市场价格 (审议回购的董事会决议公告前1 个交易日公司标的股票交易均价)孰低值予以回 购注销。。

若股票期权某个行权期的金赛药业业绩考核目标未达成，则所有激励对象当 期股票期权均不可行权，由公司注销。

（2）解除限售/行权考核对标企业的选取

金赛药业主要从事基因工程生物药品的研发、生产和销售，主要产品为注射 用重组人生长激素（粉针剂）、重组人生长激素注射液（水针剂）、聚乙二醇重 组人生长激素注射液（长效水针剂）等人生长激素系列产品及辅助生殖、妇女健 康、医疗器械、儿童营养品、创面愈合等领域产品。对标企业选取申万行业分类 标准中属于“医药生物-生物制品-其他生物制品”的全部上市公司，并剔除掉ST、

*ST、尚未盈利公司（即剔除君实生物、百济神州、神州细胞）。具体如下：

证券代码 证券简称 证券代码 证券简称

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000518.SZ	四环生物	600682.SH	南京新百
000534.SZ	万泽股份	600867.SH	通化东宝
002038.SZ	双鹭药业	603087.SH	甘李药业
002581.SZ	未名医药	603590.SH	康辰药业
002693.SZ	双成药业	688136.SH	科兴制药
300009.SZ	安科生物	688163.SH	赛伦生物
300204.SZ	舒泰神	688177.SH	百奥泰
300239.SZ	东宝生物	688278.SH	特宝生物
300357.SZ	我武生物	688331.SH	荣昌生物
300485.SZ	赛升药业	688336.SH	三生国健
300683.SZ	海特生物	688488.SH	艾迪药业
301166.SZ	优宁维	688687.SH	凯因科技
430047.BJ	诺思兰德	837344.BJ	三元基因

在激励计划有效期内，若相关机构调整同行业成分股的，本次激励计划各年 考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业 主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根 据实际情况予以剔除或更换。

6、激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照分年进行，考核2022-2024 年3 个年度，根据个人 的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基 本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对 象。

绩效评价结果	优秀	称职	基本称职	不称职
解除限售/行权比例	100%	80%	60%	0%

激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解除限售期的解除限 售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人绩效评 价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限 售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格与市场价格(审议回购的董事 会决议公告前1 个交易日公司标的股票交易均价)孰低值予以回购注销。

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激励对象考核年度考核达标后才具备股票期权相应行权期的行权资格，个人 当期实际行权额度＝个人当期计划行权额度×个人绩效评价结果对应的行权比 例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能行权的股票期权由公司注销。 7、考核指标设置的合理性说明

（1）公司实施本次股权激励的目的

长春高新从公司成立之初的以高新区基础设施建设为主成功转型，成为一家 专注于医药科技创新领域，实施产业投资的企业集团。公司主营业务为生物制药 及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理和服务等业务。公司 经过多年的产业布局和研发投入，医药产品覆盖创新基因工程制药、新型疫苗、 现代中药等多个医药细分领域，是公司业绩的主要来源。

受医药卫生体制改革不断深入、医保控费政策频出、新冠肺炎疫情持续点状 爆发等因素的持续影响，医药产业的内外部环境发生着复杂而深刻的变化，产品 创新、产业优化、行业发展均面临着前所未有的挑战。日前，国务院办公厅印发 《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》，在集采规则不断 完善的同时，推动形成全国统一开放的药品集中采购市场，分级开展药品集采工 作。随着涉及集中带量采购的多份文件出台，区域联盟集采也随之快速实施，为 整个医药行业的未来发展带来重大影响。为持续增强公司竞争力，进一步做强做 精公司生物医药产业板块，公司需要运用长期激励工具与核心人才构建利益共同 体，促进公司未来经营业绩的持续提升。

（2）激励对象与业绩考核要求匹配

2021 年金赛药业实现归属于母公司所有者的净利润36.84 亿元，占长春高 新2021 年归属于上市公司股东的净利润37.57 亿元的98.03%，是公司的主要 盈利来源。公司此次股权激励的激励对象均为在金赛药业任职的核心管理、技术 和业务骨干，不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员。以金赛药业业 绩进行考核有利于业绩指标的具体落实，也有利于激励目标的达成。根据“激励 与约束对等”“考核目标与激励对象相匹配”等原则，本次股权激励计划拟以金

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赛药业的业绩指标作为公司层面考核指标。

本激励计划考核指标分为两个层次，包括金赛药业公司层面业绩考核、个人 层面绩效考核。

本激励计划选取金赛药业净资产收益率、净利润增长率、资产负债率三个指 标作为金赛药业层面业绩考核指标。这三个指标是金赛药业盈利能力、成长能力 及运营质量的真实体现，金赛药业作为公司主要利润来源的重要子公司，其未来 业绩的良好表现有利于长春高新整体业绩的持续保持，树立较好的资本市场形象。 经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考 核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性， 能够体现“激励与约束对等”的原则。

除金赛药业层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件 及解除限售/行权比例。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励 计划的考核目的。

七、 本激励计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

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第五章 独立财务顾问意见

一、对激励计划可行性的核查意见

（一） 公司符合实行股权激励的条件

1、根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股 权激励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司符合《175 号文》第五条规定的条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善， 运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合 市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无 财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形， 且符合《175 号文》第五条规定的条件。此外，《激励计划（草案）》中已规定，

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当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格和市场价格（审议回购董事会 决议公告前1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购注销；已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

综上，本独立财务顾问认为：长春高新符合《管理办法》第七条、《175 号 文》第五条等相关规定的国有控股上市公司实行股权激励的条件。

（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明： 激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所 涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对 象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授予安 排、有效期、授予日、授权日、解除限售/行权期、授予/行权价格、解除限售/行 权条件、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生 异动的处理等。

综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合 《管理办法》《175 号文》等相关规定，且相关安排具备可行性。

（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》《175 号文》等相关法律法 规的规定

经核查，公司本次激励计划的激励对象不包括长春高新董事、监事、高级管 理人员，不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如 下情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

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处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

《激励计划（草案）》中明确规定：“本计划的激励对象在本计划公告前一 年度的绩效考核结果为基本称职及以上（或同等评价等级）。所有激励对象在获 授权益时必须于金赛药业（含其分公司及控股子公司）任职并具有劳动关系或聘 用关系；所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有 劳动关系或聘用关系”

本次激励计划的全部激励对象符合《175 号文》第三十五条的规定，激励对 象未发生以下任一情形：

• （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为，给上市公司造成损失的。

综上，本独立财务顾问认为：长春高新本次激励计划所涉及的激励对象在范 围和资格上均符合《管理办法》《175 号文》等相关法律、法规的规定。

（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《175 号文》的规定

1、本次激励计划的权益授出总额度

长春高新2022 年限制性股票与股票期权激励计划的权益授出总额度，符合 《管理办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

• 2、本次激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获 授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：长春高新2022 年限制性股票与股票期权激

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励计划的权益授出总额度和单个激励对象的权益分配额度均符合《管理办法》第 十四条及《175 号文》的相关规定。

（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，并 且公司承诺：“不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票/股票期权提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承 诺：“本人参与本次激励计划的资金来源为自筹资金”。

综上，本独立财务顾问认为：长春高新不存在为激励对象提供财务资助的情 形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条、《175 号文》第三十六 条的规定。

（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划明确规定了批准、授予、授权、解除限售/行权等程序，且这些 程序符合《管理办法》《175 号文》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作 上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：长春高新本次激励计划符合相关法律、法规和 规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形 时的处理方式，本激励计划具备可行性。

二、对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见

（一）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本计划授予的限制性股票的授予价格为每股112.55 元（含预留部分），即 满足授予条件后，激励对象可以每股112.55 元的价格购买公司从二级市场回购 的本公司A 股股票。

若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本

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公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本计划中 限制性股票的授予价格将做相应的调整。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）不低于公司股票票面金额， 且不得低于下列价格较高者：

• （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价225.09的50%，

• 即112.55 元/股；

（2）本激励计划草案公告前20 个交易日公司股票交易均价213.06 的50%， 即106.53 元/股。

（二）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

本计划授予的股票期权的行权价格为每份225.09 元（含预留部分），即满 足行权条件后，激励对象可以每股225.09 元的价格购买公司向激励对象增发的 A 股普通股。

若本计划公告当日至激励对象股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权的 行权价格将做相应的调整。

2、行权价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格（含预留部分）不低于公司股票票面金额， 且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价，即225.09 元/ 股；

（2）本激励计划草案公告前20 个交易日公司股票交易均价，即213.06 元 /股。

以上限制性股票授予价格和股票期权行权价格的定价符合《管理办法》第二 十三条、第二十九条的规定。

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综上，本独立财务顾问认为：长春高新本次激励计划的限制性股票授予价格 和股票期权行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、第二十九条、《175 号文》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、对公司实施本次激励计划的财务意见

（一）本次激励计划的会计处理方法

1、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金 融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最 新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除 限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

①授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和 资本公积，同时就回购义务确认负债。

②限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表 日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

③解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全 部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 2、股票期权的会计处理

（1）股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以 下会计政策：1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励 对象权益工具的公允价值计量；2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益

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中列支，同时计入资本公积。

（2）股票期权公允价值的计算方法

①授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关 会计处理。公司将在授权日采用B-S 期权定价模型确定股票期权在授权日的公 允价值。

②等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票 期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。

③每个行权期首个可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有 者权益总额进行调整。

④行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认 的资本公积。

（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票/授权日股票期权的公允价值， 并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中 按解除限售/行权的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中 列支。

经核查，本独立财务顾问认为：长春高新实施本次激励计划的会计处理符合

《企业会计准则第11 号—股份支付》及《企业会计准则第22 号—金融工具确 认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响， 以审计机构出具的审计报告为准。

四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

（一）本次激励计划的绩效考核体系分析

本激励计划考核指标分为两个层次，包括金赛药业层面业绩考核和个人层面

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绩效考核。

本激励计划选取金赛药业净资产收益率、净利润增长率、资产负债率三个指 标作为金赛药业层面业绩考核指标。这三个指标是金赛药业盈利能力、成长能力 及运营质量的真实体现，金赛药业作为公司主要利润来源的重要子公司，其未来 业绩的良好表现有利于长春高新整体业绩的持续保持，树立较好的资本市场形象。 经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考 核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性， 能够体现“激励与约束对等”的原则。

除金赛药业层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件 及解除限售/行权比例。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励 计划的考核目的。

（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

长春高新董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《证券法》 《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》 相关规定，结合公司实际情况，制订了《长春高新技术产业（集团）股份有限公 司2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，在一定程度上 能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外， 《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022 年限制性股票与股票期权激励 计划实施考核管理办法》还对考核机构、考核范围、绩效考评评价指标及标准、 考核期间与次数、考核程序、考核结果的管理等进行了明确的规定，在考核操作 上具有较强的可操作性。

经分析，本独立财务顾问认为：长春高新本次激励计划的考核体系具有综合

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性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激 励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。

五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见

公司拟授予的激励对象为目前担任公司控股子公司长春金赛药业有限责任 公司的核心管理、技术和业务骨干，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了 至关重要的作用。实施本次激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留 核心及骨干人才，更能将公司核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益 紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增 加将产生深远且积极的影响。

此外，限制性股票的授予和股票期权的行权相当于激励对象认购了长春高新 从二级市场回购和定向发行的本公司股票，在补充公司流动资金的同时，也增加 了股东权益。

综上，本独立财务顾问认为：从长远看，长春高新本次激励计划的实施将有 利于上市公司扩大经营规模，有利于公司的持续经营发展。

六、对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见

（一）长春高新本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本激励计 划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

（二）长春高新本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有 效激励和约束。只有当金赛药业业绩稳步增长且公司股票价格上涨时，激励对象 才能获得更多超额利益，因此，本次激励计划的内在机制促使激励对象和股东的 利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。

（三）在长春高新《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文 件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安 排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者

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重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

综上，本独立财务顾问认为：长春高新本次激励计划不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

七、其他应当说明事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是 为了便于论证分析，而从《激励计划（草案）》中概括出来的，与原文在格式及 内容上存在不完全一致的地方，请投资者以长春高新公告的原文为准。

（二）作为长春高新本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，长春 高新2022 年限制性股票与股票期权激励计划的实施尚需长春新区国有资产监 督管理委员会审核批准、长春高新股东大会审议通过。

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第六章 备查文件及备查地点

一、 备查文件目录

（一）《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022 年限制性股票与股 票期权激励计划（草案）》及其摘要；

（二）《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022 年限制性股票与股 票期权激励计划实施考核管理办法》；

（三）《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022 年限制性股票与股 票期权激励计划管理办法》；

（四）长春高新技术产业（集团）股份有限公司第十届董事会第十四次会议 决议；

（五）长春高新技术产业（集团）股份有限公司独立董事关于第十届董事会 第十四次会议审议相关事项的独立意见；

（六）长春高新技术产业（集团）股份有限公司第十届监事会第八次会议决 议；

（七）长春高新技术产业（集团）股份有限公司监事会关于公司2022 年限 制性股票与股票期权激励计划相关事项的核查意见；

（八）长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022 年限制性股票与股票 期权激励计划首次授予激励对象名单；

（九）《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公 司2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》；

（十）《长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权激励计划自查表》；

（十一）《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》。

二、 备查文件地点

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

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联系地址：吉林省长春市高新海容广场（东蔚山路与震宇街交汇处）B 座27

层

电话号码：0431-80557027

联系人：刘思

本独立财务顾问报告一式两份。

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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于长春高新技术产业（集 团）股份有限公司2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务 顾问报告》之签章页）

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2022 年7 月8 日