CHANGCHUN HIGH-TECH INDUSTRY (GROUP) CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 25, 2021

中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司

关于

长春高新技术产业（集团）股份有限公司 发行股份及可转换债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

2020 年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

==> picture [161 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [190 x 37] intentionally omitted <==

二〇二一年三月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务 顾问”）受长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）委 托，担任上市公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，独立财务顾问本着诚实信用、勤 勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导 意见。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督 导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是上市公司所提供的资料，上市公 司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件 全文。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

释 义

本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

独立财务顾问/本独立财 务顾问	指	中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司
中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
中天国富证券	指	中天国富证券有限公司
公司/本公司/上市公司/ 长春高新	指	长春高新技术产业（集团）股份有限公司，在深圳证券交 易所上市，A股股票代码为000661
交易对方/业绩承诺方	指	金磊、林殿海
交易各方	指	长春高新、金磊、林殿海
金赛药业/标的公司	指	长春金赛药业股份有限公司（现已更名为“长春金赛药业 有限责任公司”）
交易标的/标的资产	指	金赛药业29.50%股权
本次交易/本次重组	指	长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券，购买其 合计持有的金赛药业29.50%股权，同时拟向不超过十名 符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次购买资产	指	长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券，购买其 合计持有的金赛药业29.50%股权
配套融资/本次募集配套 资金	指	长春高新向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金
《资产评估报告》	指	中联评估出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公 司拟发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计 持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目资产评估报 告》（中联评报字[2019]第965号）
《发行股份及可转换债 券购买资产协议》	指	长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业（集团） 股份有限公司与金磊、林殿海之发行股份及可转换债券购 买资产协议》
《发行股份及可转换债 券购买资产协议之补充 协议一》	指	长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业（集团） 股份有限公司与金磊、林殿海之发行股份及可转换债券购 买资产协议之补充协议一》
《发行股份及可转换债 券购买资产协议之补充 协议二》	指	长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业（集团） 股份有限公司与金磊、林殿海之发行股份及可转换债券购 买资产协议之补充协议二》
《发行股份及可转换债 券购买资产协议》及其补 充协议	指	《发行股份及可转换债券购买资产协议》、《发行股份及 可转换债券购买资产协议之补充协议一》及《发行股份及 可转换债券购买资产协议之补充协议二》
《业绩预测补偿协议》	指	长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业（集团） 股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产之业绩预 测补偿协议》
《业绩预测补偿协议之 补充协议一》	指	长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业（集团） 股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产之业绩预 测补偿协议之补充协议一》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

《业绩预测补偿协议之 补充协议二》	指	长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业（集团） 股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产之业绩预 测补偿协议之补充协议二》
《业绩预测补偿协议》及 其补充协议	指	《业绩预测补偿协议》及《业绩预测补偿协议之补充协议 一》、《业绩预测补偿协议之补充协议二》
专项审核报告	指	具备证券期货从业资格的审计机构出具的对金赛药业在 业绩承诺期间每年度实现净利润与承诺净利润的差异情 况的专项审核报告
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易 所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本持续督导意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则 为四舍五入所致。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

一、标的资产过户情况

（一）本次交易方案概况

本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。具 体情况如下：

1 、发行股份及可转换债券购买资产

上市公司向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业 29.50%股权。

本次交易的标的资产为金赛药业 29.50%股权，以标的资产的评估结果作为 本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资 产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选 用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业 母公司报表的所有者权益账面值为 146,987.58 万元，评估值为 2,023,195.58 万元， 评估增值 1,876,208.00 万元，评估增值率为 1,276.44%。

2019 年 3 月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利 112,420 万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额， 交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为 1,910,775.58 万元，标的资产 即金赛药业 29.50%股权的交易作价为 563,678.79 万元。上市公司拟以发行股份 的方式支付交易对价的 92.02%，即 518,678.79 万元；以发行可转换债券的方式 支付交易对价的 7.98%，即 45,000.00 万元。

2 、募集配套资金

上市公司向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交 易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总 股本的 20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将全部用于补充上 市公司流动资金。

（二）资产交付和过户情况

1 、标的资产过户及验资情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

2019 年 10 月 29 日，长春新区发展集团有限公司下发的《关于同意长春金 赛药业股份有限公司组织形式变更的批复》（新发字[2019]22 号），同意金赛药业 将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司事项。

2019 年 10 月 29 日，金赛药业召开股东大会，同意金赛药业整体变更为有 限责任公司。

根据长春市市场监督管理局长春新区分局于 2019 年 10 月 30 日核发的《营 业执照》，金赛药业已整体变更为有限责任公司，公司名称为“长春金赛药业有 限责任公司”。

截至 2019 年 11 月 12 日，金赛药业股权过户事宜相关的工商变更登记手续 已办理完毕。

2019 年 11 月 13 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《长春高 新技术产业（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第 7-00001 号）。 经审验，截至 2019 年 1l 月 12 日，公司已收到金赛药业 29.50%股权；增资前公 司注册资本为人民币 170,112,265.00 元，发行股份相应新增注册资本人民币 29,862,329.00 元，变更后注册资本为人民币 199,974,594.00 元。

2 、募集配套资金验资情况

2019 年 11 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中信建投 证券股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第 7-00002 号）。经审验，截至 2019 年 11 月 26 日 17:00 止，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已 收到发行对象缴付的认购资金，金额合计 999,999,123.69 元。

2019 年 11 月 29 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《长春高新 技术产业（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第 7-00003 号）。经 审验，截至 2019 年 11 月 28 日止，长春高新实际已发行人民币普通股 2,385,551 股，募集资金总额人民币 999,999,123.69 元，扣除发行费用后实际募集资金净额 人民币 974,949,123.69 元，其中新增注册资本人民币 2,385,551.00 元，均为货币 资金出资。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

（三）新增股份和可转债登记及上市情况

上市公司已于 2019 年 11 月 21 日就发行股份购买资产增发股份向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，增发股份将于该 批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。经 深交所批准，该等新增股份已于 2019 年 12 月 12 日上市。

上市公司已于 2019 年 12 月 13 日就募集配套资金增发股份向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，增发股份将于该批股 份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。经深交 所批准，该等新增股份已于 2019 年 12 月 30 日上市。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 3 月 11 日完成发行 可转债购买资产之定向可转债发行的登记，定向可转债的发行对象已正式列入长 春高新的可转换公司债券持有人名册。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成标的资产的交 付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；发行股份募集配套资金事项已实 施完毕；上市公司相关新增股份和可转债登记及上市事项已办理完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易中，相关方做出的承诺主要如下：

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
上市公司及 其全体董 事、监事及 高级管理人 员	关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的声明 与承诺函	1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管 理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司及 其全体董 事、监事及 高级管理人 员	关于诚信 与无违法 违规的承 诺函	1、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与 证券市场相关的行政处罚。 2、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人 员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
上市公司全 体董事及高 级管理人员	关于本次 重组摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺函	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国 证监会的最新规定出具补充承诺。
上市公司	关于不存 在不得非 公开发行 股份情形 的承诺函	上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的下列不得非公开发行股票的情形： 1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示 意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组 的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司	关于业绩	若未来业绩承诺方质押对价股份、可转换债券，本公司发布业绩

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
	承诺方质 押对价股 份、可转 换债券的 承诺函	承诺方股份、可转换债券质押公告时，将明确披露拟质押股份、 可转换债券是否负担业绩补偿义务，保证质权人知悉相关股份、 可转换债券具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权 人就相关股份、可转换债券在履行业绩补偿义务时处置方式的约 定。
上市公司	关于募集 配套资金 不用于房 地产业务 的承诺	1、公司已建立募集资金管理制度，本次募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户； 2、公司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司 募集资金管理制度的规定使用募集资金，确保公司本次募集资金 使用流向，保证不将募集资金以任何方式用于房地产业务。
上市公司控 股股东	关于避免 同业竞争 的承诺函	1、本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及 经营在商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业 务。 2、在本公司作为长春高新控股股东期间，本公司且本公司将通过 法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任 何在商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业 务。 3、在本公司作为长春高新控股股东期间，如本公司及本公司控制 或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与长春高新的 主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本 公司控制或施加重大影响的其他企业同意长春高新有权优先收购 本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业 中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机 会让渡给长春高新，或转让给其他无关联关系的第三方。
上市公司控 股股东	关于减少 和规范关 联交易的 承诺函	1、在本公司作为长春高新控股股东期间，本公司及本公司实际控 制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与长春高新及其下属 子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司 及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与长春高新及其 下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履 行法定程序，并将按照有关法律法规和《长春高新技术产业（集 团）股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相 关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立 第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具 有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害长春高新及长春高新 其他股东的合法权益的行为。 2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非 法占用长春高新的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长 春高新向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提 供任何形式的担保。 3、本公司将依照《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》 的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不 利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移长 春高新及其下属公司的资金、利润，保证不损害长春高新其他股 东的合法权益。
上市公司控 股股东	关于保持 上市公司 独立性的 承诺函	本次重组完成前，长春高新在业务、资产、机构、人员、财务等 方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业 务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致长 春高新在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		在风险。 本次重组完成后，作为长春高新的控股股东，本公司将严格遵守 中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《长春高新技术产业（集 团）股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行 股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证长春高新在 业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控 制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。 特别地，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及 《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定， 规范长春高新及其子公司的对外担保行为，不违规占用长春高新 及其子公司的资金。
上市公司控 股股东、上 市公司全体 董事、监事 及高级管理 人员	关于本次 重组期间 减持计划 的承诺函	自长春高新股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本 人无任何减持长春高新股票的计划。
上市公司控 股股东	关于本次 重组摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺函	1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺。
交易对方	关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的承诺 函	1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有 关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转 换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用 于相关投资者赔偿安排。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
交易对方	关于诚信 与合法合 规的承诺 函	1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力 的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务 的合法主体资格。 2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦 不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法 追究刑事责任等情形。 3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分等情况。 4、本人符合作为上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象 的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为 上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象的情形。
交易对方	关于标的 资产权属 的承诺函	1、本人已经依法对金赛药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责 任的行为。 2、截至本承诺函出具日，本人合法持有本次交易标的资产中的金 赛药业股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表 其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不 存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束； 同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至长春高新名下。 3、在本人与长春高新签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证 不就本人所持金赛药业股权设置抵押、质押等任何第三人权利， 保证金赛药业正常、有序、合法经营，保证金赛药业不进行与正 常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债 务之行为，保证金赛药业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。 如确有需要，本人及金赛药业须经长春高新书面同意后方可实施。 4、本人保证金赛药业或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本 人转让金赛药业股权的限制性条款。 5、除前述情形外，本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本 人转让金赛药业股权的诉讼、仲裁或纠纷。 6、金赛药业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不 存在阻碍本人转让所持金赛药业股权的限制性条款
交易对方金 磊	关于避免 同业竞争 的承诺函	1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经 营任何在商业上与上市公司、金赛药业正在经营的业务有直接或 间接竞争的业务。 2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制 的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业 务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦不会投资任何与上市 公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他 企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与 上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞 争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市 公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业 竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
交易对方金 磊	关于减少 和规范关 联交易的 承诺函	本次交易完成后，本人及本人关联方将尽可能减少与长春高新及 其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为长春高新股东之地 位谋求长春高新在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市 场第三方的权利；不会利用自身作为长春高新股东之地位谋求与 长春高新达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法 签订协议，履行合法程序，按照长春高新公司章程、有关法律法 规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露 义务和相关审批程序。本人及本人关联方保证不以与市场价格相 比显失公允的条件与长春高新及其子公司进行交易，不通过关联 交易损害长春高新及其股东的合法权益。
交易对方金 磊	关于股份 锁定期及 相关安排 的承诺函	1、发行股份的锁定期 本人通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期，在遵守法律、 行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提 下，具体约定如下： 本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资 产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12 个月不 得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《发行股份及可转 换债券购买资产之业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩 承诺完成情况分期进行解锁。 本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等 除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、发行可转换债券转股后的锁定期 本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司可转换债券，自 可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让。前述12个月期 限届满后，按照《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补 偿协议》及其补充协议规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。 具体的解锁期间及解锁比例与发行股份的解锁条件和解锁比例相 同。 本次交易完成后，本人取得的前述可转换债券实施转股的，其转 股取得的普通股亦遵守前述发行股份的解锁条件和解锁比例约 定。 本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等 除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 若本人上述股份锁定及可转换债券的承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整。
交易对方金 磊	关于质押 对价股 份、可转 换债券的 承诺函	本人通过本次交易获得的对价股份、可转换债券优先用于履行业 绩补偿承诺，不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义务； 未来质押对价股份、可转换债券时，将书面告知质权人根据业绩 补偿协议上述股份、可转换债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并在质押协议中就相关股份、可转换债券用于支付业绩补偿事项 等与质权人作出明确约定。
交易对方林 殿海	关于股份 锁定期及	本人通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期，在遵守法律、 行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
	相关安排 的承诺函	干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提 下，具体约定如下： 本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资 产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12 个月不 得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《发行股份及可转 换债券购买资产之业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩 承诺完成情况分期进行解锁。 本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等 除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方林 殿海	关于质押 对价股 份、可转 换债券的 承诺函	本人通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺， 不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将 书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补 偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项 等与质权人作出明确约定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方 做出的承诺已经履行完毕或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

三、业绩承诺及实现情况

（一）业绩承诺情况

根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、 林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现净 利润分别不低于 155,810 万元、194,820 万元、232,030 万元，承诺期累计实现的 净利润不低于 582,660 万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润。

（二）业绩承诺实现情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报 告》（大信专审字[2020]第 7-00005 号），经大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，2019 年度金赛药业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润为 195,065.57 万元，金赛药业完成 2019 年度业绩承诺。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报 告》（大信专审字[2021]第 7-10002 号），经大信会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

审计，2020 年度金赛药业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润为 274,294.00 万元，2019-2020 年度金赛药业累计实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润为 469,359.57 万元。金赛药业完成 2020 年度业绩承 诺。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易标的公 司金赛药业已完成 2019-2020 年度业绩承诺数，未触及补偿义务情形。

四、募集配套资金使用情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限 公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2019〕2140 号）核准，上市公司向 5 名特定投资者非公开发行人民币 普通股 2,385,551 股，发行价格为 419.19 元 / 股，募集资金总额为人民币 999,999,123.69 元，扣除各项发行费用人民币 .00 元，实际募集资金净 额为人民币 974,949,123.69 元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并于 2019 年 11 月 29 日出具了大信验字[2019]第 7-00003 号 《验资报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额

根据公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书披露的募集配套资金运用方案，本次重组募集配套资金扣除中介机构费用后全 部用于补充公司流动资金。

2020 年度，本次募集配套资金投入金额为 679,278,503.25 元，累计投入 979,278,503.25 元，全部用于补充公司流动资金。2020 年度，本次募集配套资金 专户收到银行存款利息 3,995,998.11 元。

截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集配套资金已全部使用完毕，募集资金专 用账户已完成注销。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

（三）募集资金使用情况

2020 年度，上市公司本次重组募集配套资金使用情况详见下表：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			97,494.91			本年度投入募集资金总额		67,927.85
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额		97,927.85
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投入进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
补充流动资金	否	97,494.91	97,494.91	67,927.85	97,927.85	100.44%		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		97,494.91	97,494.91	67,927.85	97,927.85
合计		97,494.91	97,494.91	67,927.85	97,927.85
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用
尚未使用募集资金用途及去向			不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			截止期末累计投入的补充流动资金的金额多于调整后补充流动资金的投资总额，系因补充流动资金的中信银行股份有限公 司长春分行的2019年度至2020年度银行利息收入。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

14

（四）使用闲置募集资金投资理财产品收益情况

2020 年度，上市公司不存在使用本次重组募集配套资金投资理财产品的情 况。

（五）变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020 年度，上司公司不存在变更本次重组募集配套资金投资项目的情况。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：长春高新本次重组募集配套资金 2020 年度 存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等有关规定；公司对本次重组募集配套资金进行了专户存储和 专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，披露信息与具体使用情况一致，不 存在违规使用本次重组募集配套资金的情形。截至 2020 年 12 月 31 日，本次募 集配套资金已全部使用完毕，募集资金专用账户已完成注销。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

（一）上市公司总体经营情况

公司主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、 物业管理和服务等业务。

2020 年度，全球疫情形势严峻，社会发展的内部条件和外部环境发生了深 刻复杂变化。面对复杂多变的经济形势，公司及各子公司努力克服疫情带来的不 利影响，紧密围绕年初制定的发展目标，贯彻公司的战略部署，针对行业、产品 的市场特点，强化内控管理，积极采取切实可行的措施，在巩固存量市场的同时， 多措并举，激发营销队伍积极性和市场潜能，加强合规管理，确保了公司生产经 营稳妥有序，较好的完成了全年经营任务。

（二）上市公司主要财务状况

项目	2020 年	2019 年	本年比上 年增减	2018 年
营业收入（元）	8,576,600,708.50	7,373,701,266.96	16.31%	5,374,994,708.31

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

项目	2020 年	2019 年	本年比上 年增减	2018 年
归属于上市公司股东的净利润（元）	3,046,586,145.21	1,775,009,197.07	71.64%	1,006,495,359.46
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元）	2,952,080,253.35	1,775,676,065.66	66.25%	1,000,952,056.40
经营活动产生的现金流量净额（元）	1,110,989,854.82	1,934,670,685.08	-42.57%	884,066,572.95
基本每股收益（元/股）	7.53	10.27	-26.68%	5.92
稀释每股收益（元/股）	7.46	10.27	-27.36%	5.92
加权平均净资产收益率	31.22%	28.54%	2.68%	20.85%
	2020 年末	2019 年末	本年末比上 年末增减	2018 年末
总资产（元）	16,844,623,212.07	12,721,347,980.06	32.41%	9,413,045,744.86
归属于上市公司股东的净资产（元）	10,931,005,140.84	8,084,342,042.99	35.21%	5,295,049,120.05

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，长春高新各项业务的发展 状况良好，公司盈利水平不断提高，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

2020 年，长春高新按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国 证监会和深圳证券交易所有关规定及要求，不断完善上市公司的法人治理结构， 建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范 运作，提高公司治理水平。在 2020 年度持续督导期间，公司治理的实际情况符 合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。

（一）股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、 召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会 创造便利条件，使各位股东能充分表达自己的意见，按照自己的意愿进行表决。 此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开及表决程序符合相关法 律规定，维护股东的合法权益。

（二）控股股东、实际控制人

控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事 会、监事会和内部机构能够独立运作。

（三）董事与董事会

公司董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会的人数及人员构 成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加 董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽 其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。

（四）监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名。监事会的人数及人员构成符合 法律法规和《公司章程》的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、 关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督。

（五）高级管理人员

公司建立了各项内部管理制度，公司高级管理人员能勤勉尽责，严格按照公 司各项管理制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。高级管理人员的聘任 均保持公开、透明、程序规范，高级管理人员的考核和激励等工作均严格按照公 司规定执行，管理团队稳定，且重视履行诚信义务，没有发现违规行为。

（六）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经 2020 年 3 月 26 日召开的第九届董事会第二十次会议以及 2020 年 4 月 16 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，公司增补张玉智先生为公司第九届董 事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届 满。

（七）公司与关联方

公司对与关联方进行的关联交易严格按照相关制度及权限进行审议、审批， 履行了相关程序，关联交易合法、合规。2020 年度持续督导期间，不存在控股 东及其关联方对上市公司非经营性资金占用的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

（八）信息披露

公司严格按照有关法律法规的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露 义务，能够真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。中国证券监督管理 委员会指定的信息披露网站和《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露的网 站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。

（九）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成 了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，以及一套较为完善、有效、合规 的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发 布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议或承诺履 行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

八、持续督导总结

截至本持续督导总结报告出具之日，本次重组的交易标的以及涉及的上市公 司新增股份和可转债已经完成交割及登记过户，发行股份募集配套资金事项已经 实施完毕，上市公司相关新增股份和可转债登记及上市事项已经办理完成，上市 公司已按照相关规定履行了信息披露义务；本次重组交易各方不存在违反所出具 的承诺的情況；本次交易标的公司金赛药业已完成 2019-2020 年度业绩承诺，未 触及补偿义务情形；本次重组募集配套资金存放与使用情况符合相关法律法规和 规范性文件的规定，截至 2020 年 12 月 31 日已全部使用完毕，募集资金专用账 户已完成注销，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用本次重组募集 配套资金的情形；上市公司各项业务的发展状况良好，公司盈利水平不断提高， 业务发展符合预期；上市公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学 的决策机制、执行机制和监督机制，以及一套较为完善、有效、合规的内部制度

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上 市公司治理的规范性文件的要求；本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方 责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对长春高新本次重组的 持续督导工作到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关各方所作 出的各项承诺事项的持续履行情况。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长 春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配 套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人： 蔡诗文 田 斌 崔登辉

中信建投证券股份有限公司

2021 年 3 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长 春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配 套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人：

吕 雷 范 凯

中天国富证券有限公司

2021 年 3 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21