CHANGCHUN HIGH-TECH INDUSTRY (GROUP) CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Dec 11, 2012

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2012-55

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

第七届九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称本公司） 董事会秘书处于2012 年12 月3 日以书面文件形式向公司全体董事发 出本次会议通知。

2、本公司第七届九次董事会于2012 年12 月10 日上午9 时在 公司五层会议室召开。

3、会议应到董事9 人，实到8 人。其中，独立董事曹家兴因公 出差，以通讯表决方式审议了本次会议的全部议案，并亲自签署了意 见。

4、本次会议由杨占民先生主持。公司监事列席了会议。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议议案如下：

1、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

（1）《公司章程》原第二十条 公司目前股本结构为：普通股 总数为131,326,570 股，其中发起人持有34,909,851 股，占总股本 比例26.58%，其他股东持有96,416,719 股。

现修订为：第二十条 公司目前股本结构为：普通股总数为 131,326,570 股，公司股权分置改革后，股份总数全部为无限售条件

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的流通股。

（2）《公司章程》原第四十条 公司的控股股东在行使表决权 时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

现修订为：第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。

董事会发现控股股东有侵占公司资产的行为时，应依据有关法律、 法规等有关规定，及时申请司法冻结，或采取其他有效措施保障公司 权益。

（3）《公司章程》原第一百九十二条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

现修订为：第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业 务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、内控审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

2、审议通过了关于修改《内部控制制度》的议案；

（1）《内部控制制度》原第九条 公司重点加强对控股子公司 的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、 信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。

现修订为：第九条 公司重点加强对控股子公司的管理控制， 加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等 活动的控制，并建立相应控制政策和程序。

公司内部审计部门应当将上述活动相关内部控制制度的完整性、 合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

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（2）《内部控制制度》原第五十九条 公司财务部要对公司内 部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异 常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和 列席监事通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大 损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切 实可行的解决措施，必要时要及时报告深交所并公告。

现修订为：第五十九条 公司审计部应当按照有关规定实施适 当的审计程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员 会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审计和评价内部控 制的目的、范围、审计结论及对改善内部控制的建议；要对公司内部 控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常 事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列 席监事通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损 失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实 可行的解决措施，必要时要及时报告深交所并公告。

内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向公司董事 会审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结 束后两个月内向公司董事会审计委员会提交年度内部审计工作报告。

3、审议通过了关于修改《内幕信息知情人登记管理制度》的议 案；

(1)《内幕信息知情人登记管理制度》原第十三条公司董事、监 事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司、分公司、上市公司能 够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司 做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情 况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

现修订为：第十三条 公司各职能部门及其部门负责人、分子 公司及其总经理、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其总经理 应当做好内幕信息管理工作,按照公司制定的《下属分、子公司信息 披露管理办法》规定履行内部报告义务,积极配合公司做好内幕信息

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知情人档案登记工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内 幕信息知情人的变更情况。

(2)原《内幕信息知情人登记管理制度》现增加2 个附件表格， 具体包括：《内幕信息知情人确定表》及《关于内幕信息知情人防止 内幕交易提醒的函》。

• 4、审议通过了关于制定《总经理工作细则》的议案；

5、审议通过了关于聘请中磊会计师事务所有限责任公司为2012 年度公司内控审计机构的议案；

本次董事会同意聘请中磊会计师事务所有限责任公司为2012 年 度公司内控审计机构。

6、审议通过了提请召开2012 年度第二次临时股东大会的议案；

本次董事会提请召开2012 年第二次临时股东大会，审议修改《公 司章程》及聘请中磊会计师事务所有限责任公司为2012 年度公司内 控审计机构的议案。具体会议召开事宜及召开时间参见《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》。

《公司章程》、《内部控制制度》、《内幕信息知情人登记管理制 度》及《总经理工作细则》具体内容请参见本公司在深交所指定信息 披露网站——巨潮资讯网上公告的制度全文。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

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