CHANGCHUN GAS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 8, 2015

长春燃气股份有限公司独立董事

关于公司2015 年度非公开发行股票相关事项的独立意见

作为长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司治理准则》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，针对公司 2015 年第四次临时董 事会会议审议的公司非公开发行股票及所涉关联交易事项，本着审慎、负责的态 度，经审阅并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

一、关于公司 2015 年度非公开发行股票相关事项的独立意见

（一）关于本次发行方案相关事项的独立意见

我们作为独立董事在审查本次发行所涉及的方案、预案及关联交易事项后， 基于独立判断立场，一致同意本次发行所涉及的方案、预案及关联交易事项，并 发表独立董事意见如下：

1、2015 年 7 月 7 日，公司召开了第四次临时董事会会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于 公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于 公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交 易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等 多个议案。公司控股股东长春燃气控股有限公司拟以现金方式认购公司本次非公 开发行的股票，该事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征 得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的 关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则， 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次 非公开发行的发行价格为 11.06 元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交

易日公司 A 股股票交易均价的 90%，最终发行价格在取得中国证监会关于本次 非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行 竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次 非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。长春燃气控股有限公司不参 与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客 观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司控股股东长春燃气控股有限公司参与认购公司本次非公开发行股票 构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表 决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

4、公司与长春燃气控股有限公司签署的《非公开发行股票之股份认购合同》 相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司 其他股东特别是中小股东利益的情形。

5、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大 会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

6、本次非公开发行的募集资金将用于长春市城区燃气配套及改造工程项目、 长春市外环天然气高压管网工程项目，其余用于补充流动资金。符合国家相关政 策，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康 发展，符合股东利益的最大化。

综上，我们认为，公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方 式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事 项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效。我们同意将本次非公开 发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公 司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）关于前次募集资金使用情况的独立意见

经核查，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理 制度》等相关规定要求存放与使用募集资金。公司前次募集资金的存放与使用符

合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定， 不存在违规存放与使用的情形。公司对募集资金使用的信息披露及时、真实、准 确、完整，在所有重大方面如实反映了公司募集资金使用情况。

二、独立董事对公司未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东回报规划的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公 司独立董事，基于独立判断立场，我们对公司未来三年（2015 年-2017 年）股东 回报规划发表独立意见如下：

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报， 在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基 础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润 分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性 文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

我们同意公司董事会制定的本次规划。本次规划已经公司 2015 年第四次临 时董事会会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，尚 需经公司股东大会审议。

独立董事：

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二○一五年七月七日