Changchun Bcht Biotechnology Co. — Audit Report / Information 2021

Dec 3, 2021

中信证券股份有限公司关于

长春百克生物科技股份公司

2021 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规 “ ” “ ” 定，中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 保荐人 ）作为正在履行长 “ ” “ ” “ ” 春百克生物科技股份公司（以下简称 百克生物 、 上市公司 、 公司 ）持续督 导工作的保荐机构，对公司上市以来（2021年6月25日）至本次现场检查期间（以 下简称“本持续督导期”）的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

董芷汝、朱绍辉

（三）现场检查时间

2021年11月25日至2021年11月26日

（四）现场检查人员

朱绍辉

（五）现场检查手段

• 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

• 2、查看上市公司主要生产经营场所；

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• 3、查看上市公司上市以来召开的历次三会文件；

• 4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

• 5、查阅并复印上市公司上市以来建立的有关内控制度文件；

• 6、核查上市公司上市以来发生的关联交易、重大对外投资资料；

• 7、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了百克生物的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、 董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅 了公司其他内控制度。

经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，百克生物公司章程以及股东 大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人 员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治 理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗 位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施 得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表 决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会 议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

保荐人对公司截至现场检查之日的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对 信息披露文件的内容及格式、履行相关程序进行了核查。

经现场检查，保荐人认为：公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露， 依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况， 查阅公司股东大会、董事会和监事会的会议资料，并与公司高管人员、财务部门 责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之日，百克生物资产完整，人员、 机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，百克生物首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户， 并分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议。保荐人核对 了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，审阅了公 司关于募集资金的相关内部控制制度。

经核查，保荐人认为：截至现场检查之日，百克生物制定了募集资金使用的 内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定；公司募集资金均存放于募 集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议；公司 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也 不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以 及对相关人员的访谈，保荐人认为：百克生物已对关联交易、对外担保和重大对 外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和重大对 外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

项目组查阅了公司 2021 年各季度报告，与公司高管进行了访谈，并从公开 信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解了近期行业及市场变化情况。 经现场检查，百克生物自上市以来经营模式未发生重大变化。公司2021年半

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年度及第三季度经营业绩有所下滑，主要系受新冠疫苗集中接种及产品竞争加剧 影响所致。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

公司应积极关注行业动态和政策，对于可预见的行业趋势提前准备应对措 施，尽量避免行业风险对公司业绩造成的波动，并持续做好相关信息披露工作。

建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强上海证 券交易所科创板最新相关法规和规定的学习；请公司持续、合理安排募集资金使 用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募集资金投资项目按计划完成并实现 预期收益。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现百克生物存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。 六、本次现场检查的结论

保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》的有关要求，对百克生物认真履行了持续督导职责。 经过本次现场核查工作，保荐人认为：自上市以来，百克生物在公司治理、内控 制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经 营状况等重要方面总体运作良好，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作 指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关要求。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于长春百克生物科技股份公司 2021 年持续督导工作现场检查报告》之盖章页）

保荐代表人（签名）：

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----- Start of picture text ----- 董 芷 汝 朱 绍 辉中信证券股份有限公司----- End of picture text -----

年 月 日

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