Changchun Bcht Biotechnology Co. — Audit Report / Information 2021

Aug 13, 2021

中信证券股份有限公司

关于长春百克生物科技股份公司确认与

宁波纯派农业科技有限公司

日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为长春 百克生物科技股份公司（以下简称 “ 百克生物 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对百克生物与 宁波纯派农业科技有限公司（以下简称 “ 宁波纯派 ” ）的关联交易发表核查意见 如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）补充确认日常关联交易履行的审议程序

1 、董事会、监事会表决情况和关联董事回避情况

2021年8月12日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会 议审议并通过了《关于确认公司与宁波纯派农业科技有限公司日常关联交易的议 案》，2020年8月1日至2021年7月31日，公司根据冻干鼻喷流感减毒活疫苗生产 用原材料SPF种蛋采购需要与宁波纯派发生日常关联交易500.51万元。

公司董事均为无关联董事，无需回避表决。

本次确认的关联交易总额为500.51万元，根据《上海证券交易所科创板股票 上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，本议案无需提交股东大会审议。

2 、独立董事独立意见

本次日常关联交易已获得独立董事同意的独立意见，具体如下：

公司2020年8月1日至2021年7月31日与关联方宁波纯派发生的日常关联交易

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是公司生产经营正常所需，属于正常的、必要的交易行为；交易价格符合公允性 原则，不会影响公司的业务独立性，不会对关联人形成较大依赖，未损害公司和 股东特别是中小股东的利益。

（二） 2020 年 8 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日公司与宁波纯派发生的日常关 联交易的金额和类别

关联交易类别	时间区间	关联人	交易金额（万元）	占同类业务比例（%）	定价方式
向关联人购买原材料	2020 年08 月-2020年12月	宁波纯派	0.00	0.00	市场定价
	2021 年01 月-2021年06月	宁波纯派	500.51	29.63
	2021 年07 月-2021年07月	宁波纯派	0.00	0.00
	合计		500.51	28.15

注 1 ：上表中占同类业务比 = 该关联交易发生额 / 同期同类业务未经审计的发生额。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

关联人：宁波纯派农业科技有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：周侃均

注册资本：人民币4,283.48万元 成立日期：2015年4月21日

住所：浙江省余姚市临山镇邵家丘村

经营范围：农业技术开发；家禽养殖（SPF鸡）；胚胎蛋的培育。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：周侃均、何佳琦

截至本核查意见出具日，宁波纯派的股东结构为：

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序号	股东名称	统一社会信用代码/身份证号码	法定代表人/执行事务合伙人	出资额（万元）	出资比例（%）
	杭州纯派投资
1	合伙企业（有	91330127MA28L0F91X	周侃均	2,543.48	59.38
	限合伙）
2	周侃均	******************	周侃均	300.00	7.00
3	百克生物	912201017561541220	马骥	1,440.00	33.62
		合计		4,283.48	100.00%

财务状况：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(大信 吉审字【2021】第00235号)，截至2020年12月31日，宁波纯派总资产4,149.56万 元，净资产893.56万元，营业收入2,144.64万元，净利润841.18万元。

（二）与上市公司的关联关系

2021年7月21日，公司与宁波纯派及其原有股东鲁福先、杭州纯派投资合伙 企业（有限合伙）、周侃均签署《股权转让协议》、《增资扩股协议》，百克生 物以391.30万元的对价现金收购原有股东鲁福先持有的宁波纯派156.52万元注册 资本（占比5.22%），并以3,208.70万元认购宁波纯派新增注册资本1,283.48万元。 上述股权转让价格及增资价格系在经中京民信（北京）资产评估有限公司评估的 宁波纯派股东全部权益的评估结果的基础上由各方协商确定。

完成本次股权投资后，百克生物持股比例占宁波纯派增资后总股本的33.62%， 并委派公司副总经理魏巍、董事会秘书及财务总监孟昭峰任宁波纯派董事，符合 《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章15.1条第十四项 “ 7.由本项第1 目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自 然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司 及其控股子公司除外 ” 规定的关联关系。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章15.1条第十四项 “ 9. 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有 前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方 ” ，宁波 纯派在2020年8月至2021年7月视同为百克生物的关联方，期间发生的交易追溯确 认为关联交易。

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（三）履约能力分析

宁波纯派依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司自2018年8月起向 宁波纯派采购SPF种蛋，一直保持较为良好的合作关系。公司与宁波纯派的合作 均签署交易合同或协议并严格按照约定履行，双方不存在交易纠纷。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司向宁波纯派采购冻干鼻喷流感减毒活疫苗生产用原材料SPF种蛋，采购 的定价及交易价格依据公司年度招标决议以及双方签署的《SPF鸡蛋买卖合同》 确定的定价条款执行，付款安排和结算方式按照买卖合同的约定执行。

（二）关联交易协议签署情况

公司与宁波纯派的交易均签署了相关买卖合同，并严格按照合同约定履行。

（三）关联交易公允性

公司同时还向北京勃林格殷格翰维通生物技术有限公司及济南斯帕斯家禽 有限公司采购SPF种蛋，与其他供应商相比，向宁波纯派的采购价格和结算条款 无明显差异。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的 需要。SPF种蛋系公司鼻喷冻干流感减毒活疫苗生产的关键原材料，宁波纯派作 为行业中主要的SPF种蛋供应商，选育种鸡的种蛋尿囊液技术较好，规模和品质 较高。经过严格的供应商筛选流程，自2018年8月起公司选择宁波纯派作为SPF 种蛋的供应商之一。公司向宁波纯派的采购价格均按照市场定价。公司为保障 SPF种蛋保质保量持续、稳定供应，2021年7月21日，公司与宁波纯派及其原有 股东鲁福先、杭州纯派投资合伙企业（有限合伙）、周侃均签署《股权转让协议》、 《增资扩股协议》，百克生物以现金方式收购部分原有股东股权并向宁波纯派进 行增资，完成本次股权投资后，百克生物持股比例占宁波纯派增资后总股本的 33.62%，并委派公司副总经理魏巍、董事会秘书及财务总监孟昭峰任宁波纯派董

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事，公司向宁波纯派的采购行为构成关联交易。

鉴于以上情况，公司追溯确认自2020年8月1日至2021年7月31日公司与宁波 纯派发生的交易为日常关联交易，该等关联交易是公司生产经营正常所需，具有 必要性和合理性，交易采用市场定价原则，定价方式公允，不存在损害公司及其 他股东特别是中小股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第 四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事已就相 关议案发表了同意的独立意见。此事项无需提交公司股东大会审议。上述关联交 易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定。公司本次追溯确认的关联交易系正常市场行为， 符合公司经营发展需要，该等关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东 特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响。综上，保荐 机构对公司追溯确认2020年8月1日至2021年7月31日与宁波纯派的日常关联交易 情况无异议。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于长春百克生物科技股份公司 确认与宁波纯派农业科技有限公司日常关联交易的核查意见》之盖章页）

保荐代表人（签名）：

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