CHANGCHAI COMPANY,LIMITED — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

May 15, 2006

股票代码： 000570 股票简称：苏常柴 A

常柴股份有限公司 董事会投票委托征集函

一、绪言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发 [2005]86 号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，公司非流通股 股东常州市人民政府国有资产监督管理委员会已经书面要求和委托常柴股份有 限公司（以下简称“苏常柴”或“公司”）董事会进行股权分置改革。为了进一 步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上 市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向 A 股流通股股东征集 公司召开的 A 股市场相关股东会议的投票权。

1、征集人声明

征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有 偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、 操纵市场等证券欺诈行为。

征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票权。

2、重要提示

中国证监会及深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。

二、释义

在本征集函中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

“苏常柴”、“公司” 指常柴股份有限公司

• “征集人” 指常柴股份有限公司董事会

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“征集投票权”指公司董事会作为征集人向公司A 股市场相关股东会议股权 登记日登记在册的公司A 股流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会 议上代表作出委托的A 股流通股股东进行投票表决。

三、苏常柴基本情况

中文名称：常柴股份有限公司 英文名称：CHANGCHAI COMPANY,LIMITED A 股上市交易所：深圳证券交易所 A 股股票简称：苏常柴A A 股股票代码：000570 法定代表人：张骏原 注册地址：中国江苏常州市怀德中路123 号 首次注册登记日期：1994 年5 月5 日 办公地址：中国江苏常州市怀德中路123 号 联系电话：0519－6603656 传真：0519－6630954 互联网网址：www.changchai.com.cn 电子邮箱：sjc000570@changchai.com

经营范围：柴油机，柴油机配件及铸件，模具、夹具的制造、销售，联合收 割机的制造与销售。工业生产资料(国家专项规定除外)销售。本企业生产产品及 相关技术的出口业务，生产所需原辅材料，设备及技术的进出口业务，企业中外 合资经营、合作生产业务，承办本企业“三来一补”业务。

四、本次A 股市场相关股东会议基本情况

本次征集投票权仅为苏常柴召开的A 股市场相关股东会议而设立。

1、会议召开时间

现场会议召开时间：2006 年6 月9 日下午14:30 开始。网络投票时间为： 2006 年6 月7 日—2006 年6 月9 日

其中：通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年6 月7 日～6 月9 日每

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个交易日9:30—11:30、13:00—15:00。

通过互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年6 月7 日9：30 至2006 年 6 月9 日15:00 期间的任意时间。

• 2、现场会议召开地点：中国江苏常州市怀德中路123 号

• 3、会议方式：本次会议采取现场投票、董事会征集投票与网络投票相结合

• 的方式。

4、有关召开本次A 股市场相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《常 柴股份有限公司关于召开A 股市场相关股东会议的通知》。

五、征集方案

本次征集投票权的具体方案如下：

（一）征集对象：本次投票权征集的对象为苏常柴截止2006 年6 月1 日下 午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A 股流通股 股东。

（二）征集时间：自2006 年6 月2 日至2006 年6 月8 日（正常工作日每日 9：00-17：00），2006 年6 月9 日9：00～14：30。

（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公 开方式，在指定的报刊（《证券时报》）、网站上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序：截止2006 年6 月1 日下午收市后在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的苏常柴 A 股流通股股东可通过以下程序办理 委托手续：

第一步：填妥授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。 本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

法人股东须提供下述文件：

• 1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

• 2、法定代表人身份证复印件；

• 3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，

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则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

4、法人股东账户卡复印件；

• 5、2006 年6 月1 日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。 个人股东须提供下述文件：

• 1、股东本人身份证复印件；

• 2、股东账户卡复印件；

• 3、股东签署的授权委托书原件；

• 4、2006 年6 月1 日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。 法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达

• 的方式送达征集人。

同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显 著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止 （2006 年6 月9 日14：30）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造 成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

地址：中国江苏常州市怀德中路123 号

邮编：213002

联系人：石建春

（五）授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见 证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

• 1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次 征集投票权时间截止（2006 年6 月9 日14：30）之前送达指定地址。

（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信 息一致。

（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人 以外的人。

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2、其他

（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的， 或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授 权委托自动失效。

（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有 效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需 要公证。

六、征集人就征集事项的投票建议及理由

征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史 遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。 方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临A 股市场相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行 使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法 规和规范性文件以及常柴股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集 投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

七、备查文件

常柴股份有限公司股权分置改革说明书

八、签署

征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审 查，征集函内容真实、准确、完整。

征集人：常柴股份有限公司

董 事 会 2006 年 5 月 15 日

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附件：

授权委托书（注：本表复印有效）

征集人声明： 征集人已按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制并披露了《常 柴股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将委托董事会出席A 股市场相关股东 会议并按照股东的指示代理行使投票权。

委托人声明： 本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行 使投票权。在本次A 股市场相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的 权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登 记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

委托人声明： 本人已详细阅读有关本次A 股市场相关股东会议董事会投票委托征集函及 同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

上市公司名称	常柴股份有限公司	A 股股票代码	000570
受托人	公司董事会	会议名称	A 股市场相关股东会议
委托人姓名或名称		委托人身份证号码（法 人股东请填写其法人 资格证号）
委托人股东帐号
委托人持股数量		委托投票的股份数量
委托指示
征集的议案	赞成	反对	弃权
公司股权分置改革 方案
（注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”， 三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未做选择的，应明确表示征集人是否有 权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。）
委托人（自然人股东签字/法人股东盖公章并由法定代表人或其授权代表签字）： 委托日期：

（注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”， 三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未做选择的，应明确表示征集人是否有 权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。）

委托人（自然人股东签字/法人股东盖公章并由法定代表人或其授权代表签字）：

委托日期：

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