Chang Type — Annual Report 2019

Jul 2, 2020

股票代號1541

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一０九年股東常會

議 事 手 冊

 日期 : 民國 一０九 年 六 月二十九 日（星期一）

• 地點：台中市豐原區新生北路一五五之一號 （五里聯合活動中心）

目 錄

壹、 開會程序〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 貳、 會議議程〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 叁、 報告事項〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 肆、 承認事項〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 伍、 討論事項〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 陸、 臨時動議〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 柒、 附件 一、一０八年度營業報告書〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 二、一０八年度監察人查核報告書〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 三、一０八年度會計師查核報告書及財務報表〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 四、「公司誠信經營守則」修訂前後條文對照表〃〃〃〃〃〃〃〃 五、公司誠信經營作業程序及行為指南〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 六、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 七、公司章程〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 八、股東會議事規則(修訂前)〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 九、董事及監察人持股情形〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

頁次 1 2 3 3 4 5 6 9 10 27 31 37 39 43 47

錩泰工業股份有限公司

一０九年股東常會開會程序

                  一、宣布開會

二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會

1

錩泰工業股份有限公司

一０九年股東常會會議議程

• 時 間：民國一０九年六月二十九日（星期一）上午九點整

• 地 點：台中市豐原區新生北路一五五之一號(五里聯合活動中心)

• 一、宣布開會＜報告出席股東代表股份總數＞

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (一) 108年度營業報告書。

• (二) 108年度監察人查核報告書。

• (三) 108年度員工及董監酬勞分派情形報告。

• (四) 修訂本公司「公司誠信經營守則」部分條文報告。

• (五) 訂定本公司「公司誠信經營作業程序及行為指南」報告。

• (六) 108年盈餘分配情形報告。

• 四、承認事項

• (一) 108年度營業報告書及財務報表案。

• (二) 108年度盈餘分配案。

五、討論事項

• (一) 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• (二) 108年度股東盈餘分配案，建請配發每千股150股股票股利，並辦理盈餘 轉增資發行新股，提請核議。(股東依公司法第172-1條規定之提案)

 六、臨時動議

• 七、散 會

2

報告事項

• (一) 108年度營業報告書。

  • 說 明：108年度營業報告書請參閱附件一。（本手冊第6~8頁）

• (二) 108年度監察人查核報告書。

  • 說 明：108年度監察人查核報告書請參閱附件二。（本手冊第9頁）

• (三) 108年度員工及董監酬勞分派情形報告。

  • 說 明：依本公司章程第三十條規定計算，以現金分派一０八年度員工酬勞8,483,784元及 董監事酬勞6,787,027元。

• (四) 修訂本公司「公司誠信經營守則」部分條文報告。

• 說 明：為配合法令修訂，修訂本公司「公司誠信經營守則」部分條文。

  • 「公司誠信經營守則」修訂前後條文對照表請參閱附件四。（本手冊第27~30頁）

• (五) 訂定本公司「公司誠信經營作業程序及行為指南」報告。

  • 說 明：為建立本公司誠信之企業文化，以健全經營，訂定本公司「公司誠信經營作業程 序及行為指南」。

• 「公司誠信經營作業程序及行為指南」請參閱附件五。（本手冊第31~36頁）

• (六) 108年盈餘分配情形報告。

• 說 明：本公司因應武漢肺炎疫情影響全球經濟及金融環境的變動引發市場資金流動性不足， 為增持現金部位以因應經濟不確定性，及增購生產設備、擴建廠房及營運週轉所需 資金，經董事會決議108年度盈餘不予分派現金股利。

承認事項

第一案（董事會 提）

• 案 由：108年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：

• 1、本公司108年度之個體財務報表暨合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所凃清淵、 嚴文筆會計師查核簽證完竣，出具無保留意見之查核報告書，併同108年度營業報告書 送請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 2、營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表請參閱附件一與附件三。(本手冊第6~8 及10~26頁)

決  議：

第二案（董事會 提）

案  由：108年度盈餘分配案，提請  承認。
說  明：

3

本公司盈餘分派表如下：

錩泰工業股份有限公司

                           108 年度盈餘分派表

108 年度盈餘分派表	108 年度盈餘分派表
單位：新台幣元 項 目 金額 期初未分配盈餘(107.12.31) 46,181,194 減：期初未分配盈餘調整-確定福利計畫再衡量差異數 (23,717) 加：108 年度稅後淨利 251,475,690 108 年確定福利計畫再衡量數 1,256,816 小計 298,889,983 減：提撥特別盈餘公積-累積換算調整數借方餘額 (註1) (6,093,698) 提撥法定盈餘公積 (25,273,251) 期末未分配盈餘(108.12.31) 267,523,034
項 目 金額
期初未分配盈餘(107.12.31) 減：期初未分配盈餘調整-確定福利計畫再衡量差異數 加：108 年度稅後淨利 108 年確定福利計畫再衡量數	46,181,194 (23,717) 251,475,690 1,256,816
小計 減：提撥特別盈餘公積-累積換算調整數借方餘額 (註1) 提撥法定盈餘公積	298,889,983 (6,093,698) (25,273,251)
期末未分配盈餘(108.12.31)	267,523,034

               董事長：張經金            經理人：張經金            會計主管：張錦華

決 議：

討論事項

第一案（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：

   為配合法令修訂，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。「股東會議事規則」修
訂前後條文對照表請參閱附件六。（本手冊第37~38頁）

決 議：

第二案(股東依公司法第172-1條規定之提案)

• 案 由：108年度股東盈餘分配案，建請配發每千股150股股票股利，並辦理盈餘轉增資發行新股， 提請 核議。

說  明：

• 1.擬以108年度盈餘分配股東紅利提列118,200,000元轉為股本，增加發行新股，每股面額 新台幣壹拾元，原股東按其持有股份之比例每千股配發150股之股票股利。

• 2.本案俟報奉主管機關核准後，授權董事會就本案訂定配股基準日及相關事宜。

• 3.新股之權利義務與舊股相同。

• 4.本案所訂各項如經主管機關核示必頇變更，或發行新股基準日前因其他因素致本公司股 本有變動時，擬請股東會授權董事會依本次決議之股票股利金額，按發行新股基準日實 際流通股數調整股東配股率。

決  議：

4

臨時動議

散    會

5

附件
附件一

錩泰工業股份有限公司

民國一○八年度營業報告書

合併營收再創歷史新高，達42億元，成長17%；獲利2.51億元，成長220%，繳出漂亮的成績。
受惠於中美貿易戰的轉單效應，及通路商庫存去化回補的挹注，與全體同仁努力生產、維持產
品品質與價格競爭力下，銷售業績再創歷史新高；另海外子公司在實體及網路通路的銷售拓展，持
續穩定挹注獲利。以下為本公司一○八年度合併營運成果及一○九年度營業計劃報告如下。

一、一○八年度合併營業成果

(一)營業計劃實施成果

受惠於中美貿易戰的轉單效應，及美國主要市場景氣不錯維持消費者買氣，通路商去化
庫存後下單回補的挹注，與公司品質穩定及具競爭力的價格配合下，108年的合併營收較去年
成長17%至42億元創歷史新高。

本期產品因售價調高，及受惠於美元延續自去年第四季貣走強，整體帄均匯率貶值 2.7% ， 及產品訂單增加的挹注下，產品毛利較前期增加 60.8% ；營業費用除因銷售增加相對應增加出 口、運送、銷售保固等外，適當控管，增加本期獲利，合併營業利益增加 771% 至 4.15 億元。

營業外淨支出0.8億元，主要為匯率升值產生匯兌損失0.26億元、產品賠償損失0.9億元及
模具服務收入0.43億元。較前期淨業外收入0.52億元(主要為匯兌利益0.56億元)，增加淨支出
1.32億元。

結算本期稅前淨利3.35億元，較前期1.0億元增加2.36億元，增幅237﹪。

（二）財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支

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6

2.獲利能力

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3. 108 年度預算執行情形：本公司 108 年度未編列財務預測，費用預算控制在 10% 水準。

（三）研發狀況

本公司108年度計投入4,591萬元於新產品之開發，佔營收1.0﹪， 109年度將持續推
出多款新機種銷售。

二、一○九年度營業計劃概要

• 1.經營方針

• 以「創新、效率、品質、服務」的經營理念，以最低的成本提供產品及服務給顧客，

• 並結合附有吸引力的價格、高品質、便利性等特質來創造優勢。

• 2.營運規劃

• (1) 強化生產垂直整合，提升競爭力。

• (2) 建立核心價值，強化及提昇經營績效。

• 3.營業目標

主要營收來源為主力產品之各式圓鋸機、桌上鋸床、瓷磚切割機等。在推出新機種產品
的挹注及強化生產垂直整合，預計營業收入及獲利將持穩成長。

4.研發計劃

在代工、品牌產品線開發新領域產品、無刷馬達和控制研發，及多角化工具的開發，
擴大產品類別組合。在經營環境艱困的挑戰下，藉由一系列的策略措施及推展，持續穩健
經營。

1. 預期銷售數量：電動工具800,000PCS、零組件等520,000PCS (為本公司個體資料)。

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 1.外部競爭環境：產業競爭乃必然且仍維持良性互動，本公司仍持續強化競爭優勢，提升核 心研發技術，並以穩定的產品品質，達成客戶需求。

• 2.法規環境：本公司產品於研發設計階段，皆已考量各國法規並符合其規範，對於未來可能 之法律制定與變化，將持續追蹤更新與遵守，確保股東最大權益。

7

• 3.總體經營環境：基於總體經營環境複雜，公司於評估各項投資與經營方針時，將參酌產業 概況並觀測總體經濟風向球。對於美國逐漸復甦的消費市場，公司將持續追蹤評估，以選 擇最佳之因應策略。

敬祝各位股東女士、先生諸事如意、身體健康。

錩泰工業股份有限公司

董事長 : 張經金

總經理 : 張經金

會計主管 : 張錦華

8

附件二

錩泰工業股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一○八年度合併財務報表及個體財務報表，業經董事會委任安永聯合會計師
事務所凃清淵會計師及嚴文筆會計師查核完竣，出具無保留意見之查核報告書在案。上開財務報表
連同營業報告書及盈餘分派表之議案，復經本監察人等之查核，認為屬實，爰依公司法第二一九條
之規定繕具報告，敬請鑒察。

此 致

錩泰工業股份有限公司一○九年股東常會

監察人：梁火在

監察人：張經綸

監察人：王育玲

中華民國一○九年三月二十六日

9

附件三

錩泰工業股份有限公司

會計師查核報告

錩泰工業股份有限公司公鑒：

查核意見

錩泰工業股份有限公司民國一０八年十二月三十一日及民國一０七年十二月三十一日之個體資 產負債表，暨民國一０八年一月一日至十二月三十一日及民國一０七年一月一日至十二月三十一日 之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策 彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編
製，足以允當表達錩泰工業股份有限公司民國一０八年十二月三十一日及民國一０七年十二月三十
一日之財務狀況，暨民國一０八年一月一日至十二月三十一日及民國一０七年一月一日至十二月三
十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨
立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與錩泰工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範
之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對錩泰工業股份有限公司民國一０八年度個體財務
報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因
應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

10

存貨評價

錩泰工業股份有限公司截至民國一０八年十二月三十一日，存貨淨額為新台幣556,607仟元，約
佔總資產18%，基於該存貨評價金額對公司之財務報表係屬重大，且因公司之產品銷售受市場需求影
響之不確定性，及其評價政策涉及管理階層之重大判斷，故本會計師將其決定為關鍵查核事項。本
會計師之查核程序包括(但不限於)執行簡易測試瞭解管理階層針對存貨所建立之內部控制，瞭解公
司提列備抵跌價及呆滯的會計政策，選擇重大庫存地點執行觀察存貨盤點程序，抽核測試公司提供
存貨庫齡區間之正確性，以判斷存貨庫齡表是否合理；此外，本會計師亦取得當年度進銷存明細表，
抽核測試存貨之進貨和銷貨相關憑證，以驗證存貨之淨變現價值，據以評估存貨評價之合理性。本
會計師亦考量財務報表附註五及附註六與存貨評價有關揭露之適當性。

產品保固負債

錩泰工業股份有限公司截至民國一０八年十二月三十一日止，產品維修保固負債準備為新台幣
33,084仟元，對於產品維修保固負債準備之估計，管理階層係依據客戶過去產品瑕疵維修保固經驗
加以判斷，由於涉及管理階層重大判斷，本會計師因此決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序
包括(但不限於) 瞭解管理階層針對產品維修保固所建立之內部控制制度，評估產品保固準備提列會
計政策之合理性、依會計政策重新計算產品維修保固負債之正確性，分析比較兩年度產品維修保固
負債之合理性。此外，取得期後產品維修保固明細表，以檢查期後產品維修保固實際發生或沖轉之
情形。本會計師亦考量財務報表附註五及六中有關產品維修保固準備相關風險揭露的適當性。

強調事項 －新會計準則之適用

如個體財務報表附註三所述，錩泰工業股份有限公司自民國一Ｏ八年一月一日貣適用國際財務
報導準則第十六號「租賃」，並選擇不重編比較期間之個體財務報表。本會計師未因此而修正查核意
見。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與
個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估錩泰工業股份有限公司繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算錩泰工業股份有限公司或
停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

錩泰工業股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大
不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為
具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行

11

下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對錩泰工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使錩泰工業股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒個體財 務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致錩泰工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

12

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括於查 。 核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德 規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事 。 項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對錩泰工業股份有限公司民國一０八年度個體財務
報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事
項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0950104133 號 (87) 台財證 ( 六 ) 第 65314 號

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中華民國一０九年三月二十六日

13

錩泰工業股份有限公司

個體資產負債表

民國一０八年十二月三十一日及一０七年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

資 產	資 產	資 產	一０八年十二月三十一日	一０八年十二月三十一日	一０七年十二月三十一日	一０七年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金額	％	金額	％
1100 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1550 1600 1755 1780 1840 1900 15XX 1XXX	流動資產 現金及約當現金 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四、六及八 四及六.3 四 四、六.4 四、六.5及八 四、六.15 四及六.6 四及六.20 六.7及八	$48,337 1,232,626 55,637 556,607 13,467 2,111 1,908,785 324,083 504,865 205,921 54,854 32,357 29,743 1,151,823 $3,060,608	2 40 2 18 - - 62 11 16 7 2 1 1 38 100	$8,904 1,321,647 56,693 426,970 20,454 891 1,835,559 294,877 509,132 - 62,768 13,083 60,336 940,196 $2,775,755	- 48 2 15 1 - 66 11 18 - 2 1 2 34 100

                                                       (請參閱個體財務報表附註)
董事長：張經金                                       經理人：張經金                               會計主管：張錦華

14

錩泰工業股份有限公司 個體資產負債表(續) 民國一０八年十二月三十一日及一０七年十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	一０八年十二月三十一日	一０八年十二月三十一日	一０七年十二月三十一日	一０七年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金額	％	金額	％
2100 2110 2130 2150 2170 2200 2230 2250 2300 21XX 2550 2570 2580 2600 25XX 2XXX 31XX 3100 3110 3200 3210 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3XXX	流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債-流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備-流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 負債準備-非流動 遞延所得稅負債 租賃負債-非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積-發行溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益總計 負債及權益總計	四及六.8 四及六.9 三.1及四 六.10 四 四及六.12 四、五及六.12 四及六.20 四及六.16 四及六.13	$401,100 159,982 7 458,886 238,993 151,732 66,609 31,705 7,674	13 5 - 15 8 5 2 1 - 49 1 2 6 - 9 58 26 - 6 - 10 16 - 42 100	$595,800 160,035 7 401,428 300,618 78,059 2,440 25,365 21,765	21 6 - 14 11 3 - 1 1 57 1 2 - - 3 60 28 - 7 - 5 12 - 40 100
			1,516,688		1,585,517
			18,127 68,708 179,311 291		22,802 57,412 - 381
			266,437		80,595
			1,783,125		1,666,112
			788,000		788,000
			1,364		1,364
			195,322 343 298,890		187,466 7,821 125,335
			494,555		320,622
			(6,436)		(343)
			1,277,483		1,109,643
			$3,060,608		$2,775,755

 (請參閱個體財務報表附註)

董事長：張經金                                   經理人：張經金                           會計主管：張錦華

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錩泰工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國一０八年及一０七年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

代碼	會 計 項 目	附註	一０八年度	一０八年度	一０七年度	一０七年度
			金額	％	金額	％
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8399 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失(利益) 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與可能重分類之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位:新台幣元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四及六.14 六.17 六.17 六.18 六.18 六.18 六.4 四及六.20 六.19 四及六.21	$3,983,450 (3,397,571)	100 (85) 15 - - 15 (3) (2) (1) - (6) 9 1 (3) - 1 (1) 8 (2) 6 - - - - - 6	$3,410,091 (3,079,649) 330,442 - 135 330,577 (204,000) (59,043) (32,796) - (295,839) 34,738 11,489 43,571 (6,947) 17,434 65,547 100,285 (21,728) 78,557 (588) 94 8,994 (1,516) 6,984 $85,541 $1.00 $1.00	100 (90) 10 - - 10 (6) (2) (1) - (9) 1 - 1 - 1 2 3 (1) 2 - - - - - 2
			585,879 - (488)
			585,391
			(102,227) (71,663) (45,910) -
			(219,800)
			365,591
			36,681 (107,073) (9,707) 37,311
			(42,788)
			322,803 (71,327)
			251,476
			1,571 (314) (7,617) 1,524
			(4,836)
			$246,640
			$3.19
			$3.19

 (請參閱個體財務報表附註)

董事長：張經金                       經理人：張經金                   會計主管：張錦華

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                                                              錩泰工業股份有限公司

                                                                 個體權益變動表

民國一０八年及一０七年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

項 目	附註			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益			權益總額
		股 本	資本公積			保 留 盈 餘		其他權益
				法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
民國一０七年一月一日餘額 民國一０六年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放現金股利 民國一０七年度淨利 民國一０七年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一０七年十二月三十一日餘額 民國一０八年一月一日餘額 民國一０七年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 發放現金股利 民國一０八年度淨利 民國一０八年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一０八年十二月三十一日餘額	六.13 六.19 六.13 六.13 六.19 六.13	$788,000 - $788,000 $788,000 - $788,000	$1,364 - $1,364 $1,364 - $1,364	$173,967 13,499 - $187,466 $187,466 7,856 - $195,322		$ - 7,821 - $7,821 $7,821 (7,478) - $343	$186,792 (13,499) (7,821) (118,200) 78,557 (494) 78,063 $125,335 $125,335 (7,856) 7,478 (78,800) 251,476 1,257 252,733 $298,890	$(7,821) 7,478 7,478 $(343) $(343) (6,093) (6,093) $(6,436)	$1,142,302 - - (118,200) 78,557 6,984 85,541 $1,109,643 $1,109,643 - - (78,800) 251,476 (4,836) 246,640 $1,277,483
董事長：張經金			(請參閱個體財務報表附註) 經理人：張經金					會計主管：張錦華

17

錩泰工業股份有限公司 個體現金流量表

民國一０八年及一０七年一月一日至十二月三十一日

， （金額除另予註明外 均以新台幣仟元為單位）

項 目	附註		一０八年度	一０七年度	項 目	附註	一０八年度	一０七年度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 不動產、廠房及設備減損損失 存貨跌價及呆滯損失 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 聯屬公司間未實現損失(利益) 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收帳款減少 其他應收款減少 存貨增加 預付款項減少(增加) 其他流動資產(增加)減少 其他非流動資產增加 合約負債增加 應付票據增加 應付帳款(減少)增加 其他應付款增加(減少) 負債準備增加(減少) 其他流動負債(減少)增加 其他非流動負債減少 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營運活動之淨現金流入			$322,803 55,050 12,552 9,707 (447) 383 - - (37,311) 488 89,021 1,057 (129,637) 4,730 (1,220) (5,075) - 55,824 (61,625) 71,501 1,665 (19,176) (90) 370,200 446 (7,337) (13,926) 349,383	$100,285 42,308 14,550 6,947 (161) (1,733) 6 11,020 (17,434) (135) 84,123 48,584 (57,963) (4,085) 987 (882) 7 19,882 30,565 (40,595) (87) 10,908 (89) 247,008 164 (6,921) (18,382) 221,869	投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 預付設備款增加 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款償還 短期借款舉借 應付短期票券償還 應付短期票券舉借 租賃本金償還 發放現金股利 存入保證金減少 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 六.1		(16,965) - (1,061) (12,668) - (30,694) (4,657,600) 4,462,900 (1,520,000) 1,520,000 (5,756) (78,800) - (279,256) 39,433 8,904 $48,337	(20,026) 1,733 (195) (17,903) (2,080) (38,471) (6,756,000) 6,616,800 (640,000) 720,000 - (118,200) (45) (177,445) 5,953 2,951 $8,904

 (請參閱個體財務報表附註)

董事長：張經金                                                    經理人：張經金                                                   會計主管：張錦華

18

會計師查核報告

錩泰工業股份有限公司  公鑒：

查核意見

錩泰工業股份有限公司及其子公司民國一０八年十二月三十一日及民國一０七年十二月三十一日
之合併資產負債表，暨民國一０八年一月一日至十二月三十一日及民國一０七年一月一日至十二月三
十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計
政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經
金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋
公告編製，足以允當表達錩泰工業股份有限公司及其子公司民國一０八年十二月三十一日及民國一０
七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一０八年一月一日至十二月三十一日及民國一０七年一
月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該
等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性
規範之人員已依會計師職業道德規範，與錩泰工業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對錩泰工業股份有限公司及其子公司民國一０八年度
合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

存貨評價

錩泰工業股份有限公司及其子公司截至民國一０八年十二月三十一日，存貨淨額為新台幣701,306仟
元，約佔合併總資產23%，基於該存貨評價金額對公司之財務報表係屬重大，且因公司之產品銷售受市
場需求影響之不確定性，及其評價政策涉及管理階層之重大判斷，故本會計師將其決定為關鍵查核事
項。本會計師之查核程序包括(但不限於)執行簡易測試瞭解管理階層針對存貨所建立之內部控制，瞭
解公司提列備抵跌價及呆滯的會計政策，選擇重大庫存地點執行觀察存貨盤點程序，抽核測試公司提
供存貨庫齡區間之正確性，以判斷存貨庫齡表是否合理；此外，本會計師亦取得當年度進銷存明細表，
抽核測試存貨之進貨和銷貨相關憑證，以驗證存貨之淨變現價值，據以評估存貨評價之合理性。本會
計師亦考量財務報表附註五及附註六與存貨評價有關揭露之適當性。

產品保固負債

錩泰工業股份有限公司及其子公司截至民國一０八年十二月三十一日止，產品維修保固負債準備
為新台幣43,310仟元，對於產品維修保固負債準備之估計，管理階層係依據客戶過去產品瑕疵維修保
固經驗加以判斷，由於涉及管理階層重大判斷，本會計師因此決定為關鍵查核事項。本會計師之查核

19

程序包括(但不限於) 瞭解管理階層針對產品維修保固所建立之內部控制制度，評估產品保固準備提列
會計政策之合理性、依會計政策重新計算產品維修保固負債之正確性，分析比較兩年度產品維修保固
負債之合理性。此外，取得期後產品維修保固明細表，以檢查期後產品維修保固實際發生或沖轉之情
形。本會計師亦考量財務報表附註五及六中有關產品維修保固準備相關風險揭露的適當性。

強調事項 －新會計準則之適用

如合併財務報表附註三所述，錩泰工業股份有限公司及其子公司自民國一Ｏ八年一月一日貣適
用國際財務報導準則第十六號「租賃」，並選擇不重編比較期間之合併財務報表。本會計師未因此
而修正查核意見。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之
國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大
不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估錩泰工業股份有限公司及其子公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算錩泰工業股份有限
公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

錩泰工業股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不
實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核
工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大
性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下
列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 錩泰工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使錩泰工業股份有 限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒合併財務

20

報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計
師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致錩泰工業
股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達 相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核
過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規
範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包
括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對錩泰工業股份有限公司及其子公司民國一０八年度
合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所
產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

錩泰工業股份有限公司已編製民國一０八年及一０七年度之個體財務報告，並經本會計師出具包
含強調事項段之無保留意見查核報告在案，備供參考。

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中華民國一０九年三月二十六日

21

錩泰工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一０八年十二月三十一日及一０七年十二月三十一日

， （金額除另予註明外 均以新台幣仟元為單位）

資 產	資 產	附註	一０八年十二月三十一日	一０八年十二月三十一日	一０七年十二月三十一日	一０七年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％
1100 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1600 1755 1780 1840 1900 15XX 1XXX	流動資產 現金及約當現金 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備 使用權資產 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及八 四及六.3 四 四、六.4及八 四及六.15 四及六.5 四及六.19 六.6及八	$172,372 1,195,228 31,264 701,306 13,518 2,111 2,115,799 650,507 207,384 54,854 42,882 29,743 985,370 $3,101,169	5 39 1 23 - - 68 21 7 2 1 1 32 100	$70,360 1,318,947 12,143 560,624 20,666 891 1,983,631 662,112 - 62,768 37,878 60,336 823,094 $2,806,725	3 47 - 20 1 - 71 24 - 2 1 2 29 100

(請參閱合併財務報表附註)
董事長：張經金                       經理人：張經金                       會計主管：張錦華

22

錩泰工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續) 民國一０八年十二月三十一日及一０七年十二月三十一日

， （金額除另予註明外 均以新台幣仟元為單位）

負債及權益	負債及權益	附註	一０八年十二月三十一日	一０八年十二月三十一日	一０七年十二月三十一日	一０七年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％
2100 2110 2130 2150 2170 2200 2230 2250 2300 21XX 2550 2570 2580 2600 25XX 2XXX 31XX 3100 3110 3200 3210 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3XXX	流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債-流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備-流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 負債準備-非流動 遞延所得稅負債 租賃負債-非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積-發行溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益總計 負債及權益總計	四及六.7 四及六.8 六.13 六.9 六.19 四及六.11 六.15 四及六.11 四及六.19 六.15 四及六.12	$401,100 159,982 4,158 458,886 243,107 170,103 66,608 33,750 8,816 1,546,510 26,308 70,426 180,150 292 277,176 1,823,686 788,000 1,364 195,322 343 298,890 494,555 (6,436) 1,277,483 $3,101,169	13 5 - 15 8 6 2 1 - 50 1 2 6 - 9 59 25 - 6 - 10 16 - 41 100	$595,800 160,035 3,281 401,428 302,646 95,107 2,440 27,519 21,864 1,610,120 27,395 59,186 - 381 86,962 1,697,082 788,000 1,364 187,466 7,821 125,335 320,622 (343) 1,109,643 $2,806,725	21 6 - 14 11 3 - 1 1 57 1 2 - - 3 60 28 - 7 - 5 12 - 40 100

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：張經金                       經理人：張經金                       會計主管：張錦華

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錩泰工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一０八年及一０七年一月一日至十二月三十一日 ， （金額除另予註明外 均以新台幣仟元為單位）

代碼	會 計 項 目	附註	一０八年度	一０八年度	一０七年度	一０七年度	一０七年度
			金 額	％	金 額		％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失(利益) 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四及六.13 六.16、七 六.16、七 六.17 四及六.19 六.18 四及六.20	$4,200,061 (3,429,570) 770,491 (207,066) (97,002) (45,910) (4,887) (354,865) 415,626 36,685 (107,257) (9,740) (80,312) 335,314 (83,838) 251,476 1,571 (314) (7,617) 1,524 (4,836) $246,640 $251,476 - $251,476 $246,640 - $246,640 $3.19 $3.19	100 (82) 18 (5) (2) (1) - (8) 10 1 (3) - (2) 8 (2) 6 - - - - 6 6 - 6 6 - 6	$3,590,792 (3,111,514) 479,278 (292,282) (106,209) (32,796) (298) (431,585) 47,693 14,596 44,224 (6,947) 51,873 99,566 (21,009) 78,557 (588) 94 8,994 (1,516) 6,984 $85,541 $78,557 - $78,557 $85,541 - $85,541 $1.00 $1.00		100 (87) 13 (8) (3) (1) - (12) 1 1 1 - 2 3 (1) 2 - - - - 2 2 - 2 2 - 2

(請參閱合併財務報表附註)
董事長：張經金                             經理人：張經金                            會計主管：張錦華

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錩泰工業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一０八年及一０七年一月一日至十二月三十一日

， （金額除另予註明外 均以新台幣仟元為單位）

項 目	附註			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益		權益總額
		股 本	資本公積		保 留 盈餘			其他權益項目
				法定盈餘公積	特別盈餘公積		未分配盈餘	國外營運機構財務報表 換算之兌換差額
民國一０七年一月一日餘額 一０六年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放現金股利 一０七年年度淨利 一０七年年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一０七年十二月三十一日餘 民國一０八年一月一日餘額 一０七年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 發放現金股利 一０八年年度淨利 一０八年年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一０八年十二月三十一日餘	六.12 六.18 六.12 六.12 六.18 六.12	$788,000 - $788,000 $788,000 - $788,000	$1,364 - $1,364 $1,364 - $1,364	$173,967 13,499 - $187,466 $187,466 7,856 - $195,322	$ - 7,821 - $7,821 $7,821 (7,478) - $343		$186,792 (13,499) (7,821) (118,200) 78,557 (494) 78,063 $125,335 $125,335 (7,856) 7,478 (78,800) 251,476 1,257 252,733 $298,890	$(7,821) 7,478 7,478 $(343) $(343) (6,093) (6,093) $(6,436)	$1,142,302 - - (118,200) 78,557 6,984 85,541 $1,109,643 $1,109,643 - - (78,800) 251,476 (4,836) 246,640 $1,277,483

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：張經金                                               經理人：張經金                                                會計主管：張錦華

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錩泰工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一０八年及一０七年一月一日至十二月三十一日

， （金額除另予註明外 均以新台幣仟元為單位）

項目	附註		一０八年度	一０七年度	項目	附註		一０八年度	一０七年度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失數 利息費用 利息收入 不動產、廠房及設備減損損失 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 存貨跌價及呆滯損失 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收帳款減少 其他應收款(增加)減少 存貨增加 預付款項減少(增加) 其他流動資產(增加)減少 其他非流動資產增加 合約負債增加 應付票據增加 應付帳款(減少)增加 其他應付款增加(減少) 負債準備增加 其他流動負債(減少)增加 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之現金股利 支付之所得稅 營運活動之淨現金流入			$335,314 59,560 12,552 4,887 9,740 (447) - 383 1,883 118,931 (19,398) (142,373) 4,891 (1,220) (5,075) 877 55,824 (59,539) 72,824 5,144 (18,722) 436,036 446 (7,337) - (12,024) 417,121	$99,566 46,464 14,550 298 6,947 (161) 6 (1,733) 11,963 70,501 5,976 (64,829) (4,107) 987 (882) 3,281 19,882 32,503 (39,915) 1,980 5,405 208,682 164 (6,921) (19,074) 182,851	投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 預付設備款增加 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款償還 短期借款舉借 應付短期票券償還 應付短期票券舉借 存入保證金減少 租賃本金償還 其他非流動負債減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 六.1			(16,965) - (1,061) (12,668) - (30,694) (4,657,600) 4,462,900 (1,520,000) 1,520,000 - (6,069) (89) (78,800) (279,658) (4,757) 102,012 70,360 $172,372	(29,875) 1,733 (195) (17,903) (2,080) (48,320) (6,756,000) 6,616,800 (640,000) 720,000 (45) - (90) (118,200) (177,535) 3,887 (39,117) 109,477 $70,360

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：張經金                                                  經理人：張經金                                                 會計主管：張錦華

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附件四

錩泰工業股份有限公司 「 公司誠信經營守則」修訂前後條文對照表

條次			修訂後條文		修訂前條文	修訂理由
辦法 名稱		公司 誠信經營	守則	誠信經營	~~作業程序及行為指南~~	文字誤植更正。
第 六 條		防範方案之制定及其範圍 本公司依前條之經營理念及政策，訂定防範 不誠信行為方案（以下簡稱防範方案）。本公 司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較 高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關 防範措施。本公司訂定防範方案應涵蓋下列 行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不 正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作 權及其他智慧財產權。 六、從事不公帄競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供 或銷售時直接或間接損害消費者或其他 利害關係人之權益、健康與安全。		防範方案之制定及其範圍 本公司依前條之經營理念及政策，訂定防 範不誠信行為方案（以下簡稱防範方 案）。本公司訂定防範方案時，應分析營 業範圍內具較高不誠信行為風險之營業 活動，並加強相關防範措施。本公司訂 定防範方案應涵蓋下列行為之防範措 施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其 他不正當利益。		配合「上市上櫃公 司誠信經營守則」 增訂防範方案應 涵蓋行為之防範 措施。
第 十 條		禁止提供非法政治獻金 第二項：略		禁止~~行賄及收賄~~ 第二項：略		酌作文字修訂。
第 十 三 條		禁止侵害智慧財產權 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關 法規、公司內部作業程序及契約規定；未經 智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、 處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。				配合「上市上櫃公 司誠信經營守則」 增訂禁止侵害智 慧財產權。
第 十 四 條		禁止從事不公帄競爭之行為 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不 得固定價格、操縱投標、限制產量與配額， 或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種 類等方式，分享或分割市場。				配合「上市上櫃公 司誠信經營守則」 增訂禁止從事不 公帄競爭之行為。
第 十 五 條		防範產品或服務損害利害關係人 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者，於產品與服務之研 發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循 相關法規與國際準則，確保產品及服務之資 訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或 其他利害關係人權益保護政策，並落實於營 運活動，以防止產品或服務直接或間接損害 消費者或其他利害關係人之權益、健康與安 全。有事實足認其商品、服務有危害消費者 或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則 上應即回收該批產品或停止其服務。				配合「上市上櫃公 司誠信經營守則」 增訂防範產品或 服務損害利害關 係人。

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第 十 六 條		組織與責任 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人及實質控制者 應盡善良管理人之注意 義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢 討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政 策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬 於董事會之專責單位，配置充足之資源及適 任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之 制定及監督執行，主要掌理下列事項，每年 定期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策 略，並配合法令制度訂定確保誠信經營 之相關防弊措施。 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為 風險，並據以訂定防範不誠信行為方 案，及於各方案內訂定工作業務相關標 準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範 圍內較高不誠信行為風險之營業活 動，安置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實 誠信經營所建立之防範措施是否有效 運作，並定期就相關業務流程進行評估 遵循情形，作成報告。		組織與責任 本公司之董事~~會~~ 應盡善良管理人之注意 義務，督促公司防止不誠信行為，並隨 時檢討其實施成效及持續改進，確保誠 信經營政策之落實。	1.配合增訂條 文，原第十三條改 為第十六條。 2.配合「上市上櫃 公司誠信經營守 則」修訂組織與 責任之文字說 明。
第 十 七 條		業務執行之法令遵循 第二項：略		業務執行之法令遵循 第二項：略	1.配合增訂條 文，原第十四條改 為第十七條。
第 十 八 條		利益迴避 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑 別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信 行為之風險，並 提供適當管道供董事、監察 人、 經理人及其他出席或列席董事會之利害 關係人 主動說明其與公司有無潛在之利益衝 突。 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或 列席董事會之利害關係人 對董事會所列議 案，與其自身或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利害關係之重要 內容 ，如 有害於公司利益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並 不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦 應自律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受 任人與實質控制者 不得藉其在公司擔任之職 位或影響力 ，使其自身、配偶、父母、子女 或任何他人獲得不正當利益。		~~董事、監察人及經理人之~~ 利益迴避 本公司應提供適當管道供董事、監察人 ~~與~~ 經理人主動說明其與公司有無潛在之 利益衝突。 本公司董事對董事會所列議案，與其自 身或其代表之法人有利害關係，~~致~~ 有害 於公司利益之虞~~者，得陳述意見及答~~ ~~詢~~ ，不得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他董事行 使其表決權。 本公司董事、監察人~~及~~ ~~經~~理人不得藉其 在公司擔任之職位，使其自身、配偶、 父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	1.配合增訂條 文，原第十五條改 為第十八條。 2.配合「上市上櫃 公司誠信經營守 則」修訂董事、監 察人及經理人之 利益迴避之文字 說明。

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第 十 九 條		會計與內部控制 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活 動，建立有效 之會計制度及 內部控制制度， 不得有外帳或保留秘密帳戶 ，並應 隨時檢 討，俾確保該制度之設計及執行 持續有效。 本公司內部稽核單位 應依不誠信行為風險之 評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽 核對象、範圍、項目、頻率等，並據以 查核 防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查 核，必要時，得委請專業人士協助。 前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經 營專責單位 ，並作成稽核報告提報董事會。		會計與內部控制 本公司之會計制度~~與~~ ~~內~~部控制制度~~應遵~~ ~~循誠信經營原則設計與執行~~ 並隨時檢 討，俾確保~~其~~ ~~持~~續有效~~運行~~ ~~。~~本公司內 部稽核~~人員~~ ~~應定期~~ ~~查~~核~~前項制度遵循情~~ ~~形~~ ，並作成稽核報告提報董事會。	會計與內部控制 本公司之會計制度~~與~~ ~~內~~部控制制度~~應遵~~ ~~循誠信經營原則設計與執行~~ 並隨時檢 討，俾確保~~其~~ ~~持~~續有效~~運行~~ ~~。~~本公司內 部稽核~~人員~~ ~~應定期~~ ~~查~~核~~前項制度遵循情~~ ~~形~~ ，並作成稽核報告提報董事會。	1.配合增訂條 文，原第十六條改 為第十九條。 2.配合「上市上 櫃公司誠信經營 守則」修訂會計 與內部控制之文 字說明。
第 二 十 條		作業程序及行為指南 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為 指南，具體規範董事、監察人、經理人、受 僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其 內容至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及 金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其 申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之 保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業 務往來交易對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。				配合「上市上櫃 公司誠信經營守 則」增訂作業程 序及行為指南。
第 廿 一 條		教育訓練、考核及 懲戒與申訴 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應 定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重 要性。 本公司應定期對董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人 及實質控制者舉辦教育訓練與 宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人 參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、 政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及 人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制 度 。 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申 訴制度，並即時揭露違反人員之職稱、姓名、 違反日期、違反內容及處理情形等資訊		教育訓練、~~檢舉與~~ ~~懲~~戒 本公司應定期對董事、監察人、經理人、 受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣 導，~~若發現有違反本守則嫌疑之情事，~~ ~~均有舉報之責任與義務，本公司應提供~~ ~~正當檢舉管道，並對~~ ~~於檢舉人身分及檢~~ ~~舉內容應確實保密~~ ~~。~~ 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒 與申訴制度，並即時揭露違反人員之職 稱、姓名、違反日期、違反內容及處理 情形等資訊。		1.配合增訂條 文，原第十七條改 為第廿一條，原第 十七條之檢舉改 為第廿二條。 2.配合「上市上櫃 公司誠信經營守 則」修訂教育訓 練、考核及檢舉 之文字說明。

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第 廿 二 條		檢舉制度 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執 行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或 委託其他外部獨立機構提供檢舉信 箱、專線，供公司內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情 事涉及董事或高階管理階層，應呈報至 獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之 類別及其所屬之調查標準作業程序。 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕 重所應採取之後續措施，必要時應向主 管機關報告或移送司法機關偵辦。 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及 相關文件製作之紀錄與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許 匿名檢舉。 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置 之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查 發現重大違規情事或公司有受重大損害之 虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董 事或監察人。
第 廿 三 條		資訊揭露 本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持 續分析評估誠信政策推動成效， 於公司網 站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行 措施、履 行情形及前揭量化數據與推動成 效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則 之內容 。		資訊揭露 本公司應於公開資訊觀測站或公司網 站、年報、公開說明書揭露其誠信經營 ~~守則執~~ ~~行~~情形。	1.配合增訂條 文，原第十八條改 為第廿三條。 2.配合「上市上櫃 公司誠信經營守 則」修訂資訊揭 露之文字說明。
第 廿 四 條		誠信經營守則之檢討修正 第二項：略		誠信經營守則之檢討修正 第二項：略	1.配合增訂條 文，原第十九條改 為第廿四條。
第 廿 五 條		實施 本公司之 誠信經營守則經董事會通過後實 施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦 同。 本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當理由外，應事 先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 本公司設置審計委員會後，本守則對於監察 人之規定，於審計委員會準用之。		實施 本誠信經營守則經董事會通過後實施， 並送各監察人及提報股東會，修正時亦 同。	1.配合增訂條 文，原第二十條改 為第廿五條。 2.配合「上市上櫃 公司誠信經營守 則」修訂實施之 文字說明。

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附件五

錩泰工業股份有限公司 公司誠信經營作業程序及行為指南

民國一○九年五月七日訂定
民國一○九年六月二十九日股東會

第一條 訂定目的及適用範圍

• 本公司基於公帄、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不 誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法 令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五 十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條 適用對象

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、
受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

• 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。

第三條 不誠信行為

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，
直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託
義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機
構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關
係人。

第四條 利益態樣

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服
務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條 專責單位及職掌

本公司指定股務為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），辦理本作業程序及行為指南之修訂、
執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應
每年定期向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防 弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各 方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互 監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定 期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。

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第六條 禁止提供或收受不正當利益

• 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外， 應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後， 始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、 慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之 費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣五萬 元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價總額在新臺幣二十萬元 以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺 幣十萬元為上限。

• 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬 之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣十萬元者。

• 八、其他符合公司規定者。

第七條 收受不正當利益之處理程序

• 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情 形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日貣三日內，陳報其直屬主管， 必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本 公司專責單位；無法退還時，應於收受之日貣三日內，交本公司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

• 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或 其他適當建議，陳報總經理核准後執行。

第八條 禁止疏通費及處理程序

• 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

• 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公 司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發
現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條 政治獻金之處理程序

• 本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位，其金額達 新臺幣一千萬以上，應提報董事會通過後，始得為之：

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及 形式等。

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二、決策應做成書面紀錄。

• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利 益之事項。

第十條 慈善捐贈或贊助之處理程序

• 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位，其 金額達新臺幣一千萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利 益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條 利益迴避

• 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其 自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公 司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其 表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

• 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關 係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

• 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使 其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳 報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

• 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而 影響其工作表現。

第十二條 保密機制之組織與責任

• 本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產 之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、 專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、 著作等智慧財產。

第十三條 禁止從事不公帄競爭行為

• 本公司從事營業活動，應依公帄交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量 與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十四條 防範產品或服務損害利害關係人

• 本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總 應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程， 確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直
接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

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經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，
本公司應即於九十天內回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計
畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第十五條 禁止內線交易及保密協定

• 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩 露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要
契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或
其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條 遵循及宣示誠信經營政策

• 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵 守誠信經營政策。

• 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表 會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭 解其誠信經營理念與規範。

第十七條 建立商業關係前之誠信經營評估

• 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法 性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公帄、透明且 不會要求、提供或收受賄賂。

• 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠 信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條 與商業對象說明誠信經營政策

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明
確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第十九條 避免與不誠信經營者交易

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交
易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕
往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十條 契約明訂誠信經營

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納
入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

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• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即 據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知 他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約 金額百分之二十之損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第廿一條 公司人員涉不誠信行為之處理

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發新臺
幣二萬元以下獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予
以革職。

• 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提 供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。

檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地

• 址、電話、電子信箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

• 三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並
承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至 獨立董事或監察人。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或 其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢 舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦， 或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式 為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟 終結止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序， 並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第廿二條 他人對公司從事不誠信行為之處理

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知
司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

第廿三條 內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分

• 本公司專責單位應每年舉辦內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及 受任人傳達誠信之重要性。

• 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或 解雇。

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本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等
資訊。

第廿四條 施行

• 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時亦 同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留
之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有
正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

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附件六

錩泰工業股份有限公司 「 股東會議事規則」修訂前後條文對照表

條次		修訂後條文		修訂前條文	修訂理由
第 三 條		本公司股東會除法令另有規定外，由董事會 召集之。 本公司應於 股東常會開會 三十日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或 解任董事、監察人事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東 臨時會開會 十五日前，將股東會議事手冊及 會議補充資料，製作電子檔案傳送至 公開資 訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次 股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之 專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 第三項：略 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資 、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五條第一項各款之事 項， 應在召集事由中列舉並說明其主要內 容 ，不得以 臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管 機關或公司指定之網站，並應將其網址載明 於通知 。 股東會召集事由已載明全面改選董事、監察 人，並載明就任日期，該次股東會改選完成 後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式 變更其就任日期。 第六項：略 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日 前，公告受理股東之提案、書面或電子受理 方式 、受理處所及受理期間；其受理期間不 得少於十日。 第八~九項：略		本公司股東會除法令另有規定外，由董事 會召集之。股東常會~~之召集，應編製議事~~ ~~手冊，並於~~ ~~三~~十日前~~通知各股東，~~ ~~對於持~~ ~~有記名股票未滿一千股股東，得於三十日~~ ~~前以輸入~~ ~~公~~開資訊觀測站~~公告方式為~~ ~~之~~ ~~；~~ ~~股~~東臨時會~~之召集，應於~~ ~~十~~五日前~~通~~ ~~知各股東，~~ ~~對於持有記名股票未滿一千股~~ ~~股東，得於十五日前以輸入~~ ~~公~~開資訊觀測 站~~公告方式為之~~ ~~。~~ 第二項：略 選任或解任董事、監察人、變更章程、公 司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款~~、證券交易法第二十六條之~~ ~~一、第四十三條之六~~ ~~之~~事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。 第四項：略 本公司應於股東常會召開前之停止股票 過戶日前，公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 第六~七項：略	配合法令修訂。
第 六 條		本公司應於開會通知書載明受理股東報到時 間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前 三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股 東） 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之 證明文件不得任意增列要求提供其他證明文 件 ；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由 出 席股東繳交簽到卡以代簽到。 第五項：略。 第六項：略。		股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對~~，~~ ~~出~~席 股東~~應~~ ~~繳~~交簽到卡以代簽到。 第一項：略。 第三項：略。	配合法令修訂。

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第 七 條		第一項：略。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任 職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之 常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事 之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主 持，且 宜有董事會過半數之董事、至少一席 監察人親自 出席，及各類功能性委員會成員 至少一人代表出席，並將出席情形記載於股 東會議事錄 。 第四~五項：略。		第一項：略。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半 數之董事~~參與~~ ~~出~~席。 第三~四項：略。	配合法令修訂。
第 十 條		股東會如由董事會召集者，其議程由董事會 訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案 修正）均應採逐案票決 ，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。 第二、三項：略 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動 議，應給予充分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決，並安排適足之投票時間 。		股東會如由董事會召集者，其議程由董事 會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。 第二、三項：略 主席對於議案及股東所提之修正案或臨 時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。	配合全面採行電子 投票。
第 十 三 條		第一項：略 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並 得採行以書面方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載 明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案之修正， 視為棄權。 第三~七項：略		第一項：略 本公司召開股東會時，得採行以書面~~或電~~ ~~子~~ 方式行使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權。 第三~七項：略	配合全面採行電子 投票。
第 十 四 條		股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事、監察人之名單與其當 選權數 。 第二項：略		股東會有選舉董事、監察人時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果。 第二項：略	配合法令修訂。
第 十 五 條		股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席 簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電 子方式為之 。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資 訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表 決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉 董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票 權數。在本公司存續期間，應永久保存 。		股東會之議決事項，應作成議事錄~~，並依~~ ~~公司法第一百八十三條規定辦理~~ ~~。~~	為落實逐案票決精 神修訂。

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附件七

錩泰工業股份有限公司 公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為錩泰工業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、手工具、電氣機械、馬達、電動工具、自動控制系統、電腦機械、電動測試儀器製造 加工買賣。(度量衡器除外)

• 二、各種模具治具設計及製造加工買賣。

• 三、木工機械、機械及五金零件製造加工買賣。

• 四、F401010國際貿易業。

• 五、CD01030汽車及其零件製造業。

• 六、F114030汽、機車零件配備批發業。

• 七、CB01010機械設備製造業。

• 八、F113010機械批發業。

• 九、CB01990其他機械製造業（園藝機械零件）。

• 十、有關前項產品原材料之進出口貿易業務。

• 十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台中市，必要時經董事會之決議，依法在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法依公司法第28條規定辦理。

第四條之一：本公司轉投資得超過實收股本百分之四十，並授權董事會執行。

第四條之二：本公司得為對外背書保證業務，其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理。

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣拾壹億捌仟萬元整，分為壹億壹仟捌佰萬股，每股新台幣壹拾 元整，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。

• 第五條之一：公司以低於實際買回股份之帄均價格轉讓予員工，或以低於發行日市價之認股價格發行 之員工認股權憑證，應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決 權三分之二以上同意行之。

• 第 六 條：本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，依法經主管機關簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：本公司股務之處理，除法令或證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準 則」之相關規定辦理。

• 第 八 條：（刪除）

• 第 九 條：（刪除）

第 十 條：（刪除）

• 第十一條：每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利 益之基準日前五日內，停止股票過戶。

==> picture [162 x 14] intentionally omitted <==

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• 第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事 會於三十日前通知各股東召集之；臨時會於必要時應於十五日前通知各股東召集之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東， 前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書規則之規 定，出具委託書，委託代理人出席。

• 第十四條：股東會開會除公司法另有規定外，由董事會召開，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由 董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席依公司法第一八二條之一規定辦理。

• 第十五條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。

• 第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出 席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第 四 章 董 事 及 監 察 人

• 第十八條：本公司設董事五至九人，監察人三人，採候選人提名制度，均由股東會就有行為能力之人 選任之，任期均為三年，連選均得連任。全體董事及監察人所持有之本公司股份，不得低 於主管機關規定之成數。

• 配合證交法第14 條之2 之規定，本公司董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，且不得 少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

          本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

• 本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會時，毋庸設置監察人。如已設置者，於 審計委員會成立時，監察人當然解任，本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。

• 第十八條之一：（刪除）

• 第十九條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任或監察人全體均解任時，公司應自事實發生之日 貣六十日內召開股東臨時會補選之；獨立董事因故解任，致人數不足本章程規定者，應於 最近一次股東會補選之。其任期以補足原任之期限為限。

• 第二十條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為止，但 主管機關依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

• 第廿一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人， 依照法令章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切業務。

• 第廿二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法 第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事 長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨時召 集之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

• 第廿三條：董事會議，除公司法另有規定外，頇有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之， 董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席

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董事會，但以受一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，並依據本公司之董事會議事規範辦理。

第廿五條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議陳述意見，但不得加入表決。

• 第廿五條之一：董事長及董事、監察人之報酬及車馬費，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。

第廿五條之二：本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。

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• 第廿六條：本公司設總經理一人及副總經理、協理、經理、廠長、總經理室特別助理若干人，其任免 由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之。

• 第廿七條：本公司得經董事會決議，聘請顧問及重要職員。

• 第廿八條：刪除。

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• 第廿九條：每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核。(一) 營業報告書 (二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第三十條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞、提撥不高於百分之五為董事監 察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞得以股票或現金為之， 其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第三十條之一：本公司每年決算後所得純益，於完納一切稅捐後，應先彌補虧損，次就其餘額提列百 分之十為法定盈餘公積，再依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，就其餘額加計 累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東紅利。 前項分派之股東紅利，全部或一部分如以發放現金之方式為之者，授權董事會以三分 之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，並報告股東會。 第一項法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，得不提列法定盈餘公積。

• 公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會予以 訂定。本公司所營事業係屬資本密集行業且目前處於營運成長階段，需以保留盈餘因 應營運成長及投資需求之資金，現階段採取剩餘股利政策。公司於前項紅利分派時， 每年發放股東之現金股利不低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之五。

• 本公司無虧損時，得將符合公司法規定之資本公積之全部或一部及法定盈餘公積（該 項公積超過實收資本額百分之二十五之部分）以現金為之，授權董事會以三分之二以 上董事之出席，及出席董事過半數之決議，並報告股東會。

第 七 章 附 則

第卅一條：本公司組織及辦事細則由董事會另定之。

第卅二條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卅三條：本章程訂立於中華民國七十九年十二月十四日。

• 第一次修正於民國八十一年六月二十二日。

• 第二次修正於民國八十四年五月十四日。

• 第三次修正於民國八十六年八月十八日。

41

第四次修正於民國八十七年六月十五日。
第五次修正於民國八十八年五月五日。
第六次修正於民國八十八年七月十五日。
第七次修正於民國八十九年五月三十一日。
第八次修正於民國九十年六月十五日。
第九次修正於民國九十一年五月六日。
第十次修正於民國九十二年六月十三日。

第十一次修正於民國九十三年六月十一日。

第十二次修正於民國九十四年六月十三日。

第十三次修正於民國九十五年六月十五日。

第十四次修正於民國九十五年十二月二十八日。

第十五次修正於民國九十七年六月十三日。
第十六次修正於民國九十八年六月十六日。

第十七次修正於民國九十九年六月二十五日。 第十八次修正於民國一 0 一年六月二十二日。 第十九次修正於民國一 0 五年六月二十八日。 第二十次修正於民國一 0 八年六月二十八日。

錩泰工業股份有限公司
董事長：張經金

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附件八

錩泰工業股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

• 民國107 年06 月29 日

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理 實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應編製議事手冊，並 於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未 滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項 各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以 一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出 席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本 公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意 見。

• 第六條、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶 身分證明文件，以備核對，出席股東應繳交簽到卡以代簽到。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派 一人代表出席。

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• 第七條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電 子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主 席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條、出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由 主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發 言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

  • 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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• 第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不 得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算。

• 第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第2 項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使 表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思 表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或 電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決，並 於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東 會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十四條、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編 造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本 公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時， 應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

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股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員
或保全人員請其離開會場。

• 第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會 議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由 股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件九

錩泰工業股份有限公司 董事及監察人持股情形

				停止過戶日：109年5 月1 日 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 持有股數（股） 持股比例 ﹪ 18,080,201 22.94 11,549,766 14.66 22,400 0.03 2,225 0.00 - - 29,654,592 37.63 - - 578,627 0.73 219,002 0.28 797,629 1.01	停止過戶日：109年5 月1 日 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 持有股數（股） 持股比例 ﹪ 18,080,201 22.94 11,549,766 14.66 22,400 0.03 2,225 0.00 - - 29,654,592 37.63 - - 578,627 0.73 219,002 0.28 797,629 1.01
職 稱	姓 名	選任日期	任期	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
				持有股數（股）	持股比例 ﹪
董事長	張經金	108.06.28	三年	18,080,201	22.94
董事	劉秀月	108.06.28	三年	11,549,766	14.66
董事	羅淑端	108.06.28	三年	22,400	0.03
獨立董事	林秀梅	108.06.28	三年	2,225	0.00
獨立董事	陳永耀	108.06.28	三年	-	-
合計				29,654,592	37.63
監察人	梁火在	108.06.28	三年	-	-
監察人	張經綸	108.06.28	三年	578,627	0.73
監察人	王育玲	108.06.28	三年	219,002	0.28
合計				797,629	1.01

• 註：１.本公司普通股實收資本額為788,000,000 元，已發行股數：78,800,000 股

• ２.依證交法第26 條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：

• －全體董事法定最低應持有股數：6,304,000 股

   - `－全體監察人法定最低應持有股數：630,400 股`
  

  • 。

  • ３.全體董事及監察人持有股數已達法定成數

• ４.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任 ， 、

• 獨立董事二人以上者 獨立董事外之全體董事 監察人依比率計算之持股成 。

• 數降為百分之八十

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