Chang Type — Annual Report 2015

Jul 5, 2016

股票代號1541

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一０五年股東常會

議 事 手 冊

日期 : 民國 一０五 年 六 月 二十八 日（星期二）

地點：台中市豐原區新生北路一五五之一號 （五里聯合活動中心）

目 錄

壹、開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 貳、會議議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 叁、討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 肆、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 伍、承認、討論暨選舉事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 陸、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 柒、附件 一、「公司章程」修訂前後條文對照表．．．．．．．．．．．．．．．． 二、一０四年度營業報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 三、一０四年度監察人查核報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 四、一０四年度會計師查核報告書及財務報表．．．．．．．．．．．．．．．． 五、公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 六、董事及監察人選舉辦法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 七、股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 八、董事及監察人持股情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

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錩泰工業股份有限公司

一０五年股東常會開會程序

一、 宣布開會 二、 主席致詞 三、 討論事項

四、 報告事項

五、 承認、討論暨選舉事項

六、 臨時動議

七、 散會

1

錩泰工業股份有限公司

一０五年股東常會會議議程

時間：民國一０五年六月二十八日（星期二）上午九點整

• 地點：台中市豐原區新生北路一五五之一號(五里聯合活動中心)

• 一、宣布開會＜報告出席股東代表股份總數＞

二、主席致詞

三、討論事項

• 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 四、報告事項

• (一) 一０四年度營業報告書。

• (二) 一０四年度監察人查核報告書。

• (三) 一０四年度員工及董監酬勞分派情形報告。

• 五、承認、討論暨選舉事項

• (一) 一０四年度營業報告書及財務報表案。

• (二) 一０四年度盈餘分派案。

• (三) 改選董事及監察人案。

• (四) 解除新任董事及其代表人競業限制案。

六、臨時動議

• 七、散 會

2

討論事項

• 案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 說 明：配合公司法增修及本公司業務需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。修訂前後 條文對照表請詳附件一。（請參閱本手冊第6頁）

決 議：

報告事項

• (一) 一０四年度營業報告書。

  • 說 明：一０四年度營業報告書詳如附件二。（請參閱本手冊第7~8頁）

• (二) 一０四年度監察人查核報告書。

  • 說 明：一０四年度監察人查核報告書詳如附件三。（請參閱本手冊第9頁）

• (三) 一０四年度員工及董監酬勞分派情形報告。

• 說 明：依修訂後公司章程第三十條規定計算，擬以現金分配一０四年度員工酬勞 5,385,103元及董監事酬勞10,770,206元。

承認、討論暨選舉事項

第一案

• 案 由：一０四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會提） 說 明：

• 1、本公司一０四年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所林鴻光、嚴文筆會計師查核 簽證完竣，出具無保留意見之查核報告書，併同一０四年度營業報告書送請監察人查 核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 2、營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表詳如附件二與附件四。(請參閱本手冊 第7~8及10~21頁)

• 3、提請 承認。

決 議：

3

第二案

案 由：一０四年度盈餘分派案，提請 承認。（董事會提） 說 明：

• 1、本公司盈餘分派表如下： 錩泰工業股份有限公司

104 年度盈餘分派表

104 年度盈餘分派表
	單位：新台幣元 金 額 0 283,152,488 (1,936,975) 281,215,513 (28,121,551) 253,093,962 (253,093,962) 0
項 目	金 額
期初未分配盈餘餘額 加：104 年度稅後淨利 104 年確定福利計畫精算利益(損失)	0 283,152,488 (1,936,975)
小計 減：提撥法定盈餘公積	281,215,513 (28,121,551)
可分配餘額 股東分紅-現金（3.21185231 元/股） 期末未分配盈餘餘額	253,093,962 (253,093,962)
	0

董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華

• 2、本公司如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或其他原因，致影響流通在外股份數量，配 息率因此發生變動者，擬提股東會授權董事會全權處理。

• 3、本公司104年度盈餘分配案，經董事會決議擬定每股配發現金股利3.21185231元，本次 現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數 點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。並俟本次股東 常會通過後，授權董事會訂定配息基準日等事宜。

• 4、提請 承認。

決 議：

第三案

案 由：改選董事及監察人案。（董事會提）

說 明：

• 1、本公司董事及監察人任期於民國一百零五年六月二十七日屆滿，按公司

• 法第一九五條、二一七條規定，任期屆滿不及改選時，得延長職務至改 選董事、監察人就任時止。

• 2、依本公司章程第十八條及十八條之一規定，本次應選出董事五名（其中二 名為獨立董事）及監察人三名，任期三年，自民國一百零五年六月二十八 日至民國一百零八年六月二十七日止。原任董事及監察人任期至本次股東 常會完成時止。

• 3、依本公司章程第十八條之一規定，應選獨立董事二名，並採候選人提名制度。獨立董 事候選人名單業經本公司一0五年五月九日董事會審查通過，茲將獨立董事候選人相關

4

資料載明如下：

獨立董事 候選人	學歷	現職	經歷	持有 股數
柯承恩	明尼蘇達大學 管理會計學博士	國立台灣大學名譽 教授	中華公司治理協會 理事長 中華經濟研究院院長	0 股
林秀梅	台中家商	富邦人壽處經理	美商台灣電子電腦公 司財務主管	1,225 股

• 4、本公司董事及監察人選舉辦法詳如附件六（請參閱本手冊第25頁）。

• 5、敬請 選舉。

選舉結果：

第四案

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業限制案。（董事會提） 說 明：

• 1、依公司法第二０九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內容之行為，應對

• 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

  • 2、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除本次股東會新選 任董事及其代表人競業之限制。

  • 3、提請 討論。

決 議：

臨時動議

散 會

5

附件 附件一

附件 附件一	附件 附件一	附件 附件一	附件 附件一
錩泰工業股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表
條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第三十條	本公司每年決算後所得純 益，於完納一切稅捐後，應先彌補 虧損，次就其餘額提列百分之十為 法定盈餘公積，再依主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積。分派盈 餘時，應先提列之員工紅利不得低 於百分之０．一，董監事酬勞不得 高於百分之三，股東紅利，由董事 會擬具分派議案，提請股東會決議 分派之。 公司股利政策係依據營運規 劃、投資計畫、資本預算及內外部 環境變化由董事會予以訂定。本公 司所營事業係屬資本密集行業且 目前處於營運成長階段，需以保留 盈餘因應營運成長及投資需求之 資金，現階段採取剩餘股利政策。 公司於前項紅利分派時，每年發放 股東之現金股利不低於當年度發 放現金及股票股利合計數的百分 之五。	本公司年度如有獲利，應提撥不低 於百分之一為員工酬勞、提撥不高於百 分之五為董事監察人酬勞。但公司尚有 累積虧損時，應預先保留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金為之，其對象 得包括符合一定條件之從屬公司員工。	配合公司法 增訂第235 條 之1 及修訂第 235 條及240 條規定。
第三十條 之一	新增	本公司每年決算後所得純益，於完 納一切稅捐後，應先彌補虧損，次就其 餘額提列百分之十為法定盈餘公積，再 依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公 積，就其餘額加計累積未分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會 決議分派股東紅利。 前項法定盈餘公積累積已達本公司 實收資本額時，得不提列法定盈餘公積。 公司股利政策係依據營運規劃、投 資計畫、資本預算及內外部環境變化由 董事會予以訂定。本公司所營事業係屬 資本密集行業且目前處於營運成長階 段，需以保留盈餘因應營運成長及投資 需求之資金，現階段採取剩餘股利政 策。公司於前項紅利分派時，每年發放 股東之現金股利不低於當年度發放現金 及股票股利合計數的百分之五。	配合公司法 增訂第235 條 之1 及修訂第 235 條及240 條規定。
第三十三 條	本章程訂立於中華民國七十九年 十二月十四日。 … 第十八 次修正於民國一0 一年六 月二十二日。	本章程訂立於中華民國七十九年十二月 十四日。 … 第十九次修正於民國一0 五年六月二十 八日。	增列修訂日 期及次數。

6

附件二

錩泰工業股份有限公司 一０四 年度營業報告書

各位股東先生、女士大家好：

回顧去年整體營運狀況，電動工具業在台幣貶值及原物料下跌，整體大環境好轉，且主要市場 美國景氣持續微幅上揚，消費者購買力持續轉強，在全體同仁努力不懈，產品品質與價格的競爭力 持續提升下，使銷售業績成長7.4%；海外子公司在轉型為銷售及倉儲物流導向後，積極拓展各實體 及網路通路的銷售，營運業已開始轉虧為盈。以下為本公司一○四年度合併營運成果及一○五年度 營業計劃報告如下。

一、一○四年度合併營業成果

一 ( )營業計劃實施成果

104年的合併營收，在強化公司競爭力，穩定產品品質、提升價格競爭力之下，並在成 功拓展終端通路商之銷售業務與原產品範疇持續推出多款新機種問市，在客戶促銷刺激需求 帶動營收成長及持續拓展終端通路商之銷售業務，增加7.4%至28.9億元。

因國際主要市場經濟持續疲軟，使主要原物料下跌及匯率貶值挹注下，增加本期獲利。 海外子公司在轉型為銷售及倉儲物流後，專注市場銷售經營及售後服務，推出多種銷售組合 及搭配各種銷售通路，使營收成長51%，開始轉虧為盈。合併營業利益增加113%至2億9764 萬元。

營業外淨收入5,766萬元，主要為匯兌利益，較前期增加180萬元。 結算本期稅前淨利3億5530萬元，較前期增加1億5985萬元，增幅81.8﹪。

（二）財務收支及獲利能力分析

1.財務收支

合併報表			單位：新台幣仟元 增(減) 金額 變動比 例 ﹪ 199,807 7.4 204,034 49.7 158,053 113.2 159,847 81.8 120,828 74.4 1.53 74.3	單位：新台幣仟元 增(減) 金額 變動比 例 ﹪ 199,807 7.4 204,034 49.7 158,053 113.2 159,847 81.8 120,828 74.4 1.53 74.3	個體報表		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	104 年度	103 年度	增(減) 金額	變動比 例 ﹪	項 目	104 年度	103 年度	增(減) 金額	變動比 例 ﹪
營業收入	2,887,841	2,688,034	199,807	7.4	營業收入	2,689,683	2,563,985	125,698	4.9
營業毛利	614,414	410,380	204,034	49.7	營業毛利	439,012	314,915	124,097	39.4
營業利益	297,641	139,588	158,053	113.2	營業利益	246,824	168,791	78,033	46.2
稅前淨利	355,297	195,450	159,847	81.8	稅前淨利	342,933	197,429	145,504	73.7
稅後淨利	283,152	162,324	120,828	74.4	稅後淨利	283,152	162,324	120,828	74.4
每股盈餘(元)	3.59	2.06	1.53	74.3	每股盈餘(元)	3.59	2.06	1.53	74.3

2.獲利能力

合併報表	合併報表	合併報表	合併報表	103年度 8.72 16.94 17.71 24.80 6.04 2.06	個體報表	個體報表	個體報表	個體報表
項	目		104年度	103年度	項	目		104年度	103年度
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		13.24	8.72	獲 利 能 力	資產報酬率（％）		13.37	8.79
	股東權益報酬率（％）		25.37	16.94		股東權益報酬率（％）		25.37	16.94
	占實收資 本比率％	營業利益	37.77	17.71		占實收資 本比率％	營業利益	31.32	21.42
		稅前純益	45.09	24.80			稅前純益	43.52	25.05
	純益率（％）		9.81	6.04		純益率（％）		10.53	6.33
	每股盈餘（元）		3.59	2.06		每股盈餘（元）		3.59	2.06

7

（三）研發狀況

本公司104年度計投入47,160仟元於新產品之開發，佔營收2.0﹪， 105年度將持 續推出多款新機種銷售。

二、一○五年度營業計劃概要

1.經營方針

以「創新、效率、品質、服務」的經營理念，以最低的成本提供產品及服務給顧客， 並結合附有吸引力的價格、高品質、便利性等特質來創造優勢。

2.營運規劃

• (1) 強化生產垂直整合，提升競爭力。

• (2) 建立核心價值，強化及提昇經營績效。

• 3.營業目標

本公司一○五年主要營收來源為主力產品圓鋸機、瓷磚切割機、氣動釘槍等。在推出 新機種產品的挹注及強化生產垂直整合，預計營業收入及獲利將持穩成長。

• 4.研發計劃

開發新領域產品，及多角化工具的開發，擴大產品類別組合。在經營環境艱困的挑戰 下，藉由一系列的策略措施及推展，持續穩健經營。

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 1.外部競爭環境：產業競爭乃必然且仍維持良性互動，本公司仍持續強化競爭優勢，提升核 心研發技術，並以穩定的產品品質，達成客戶需求。

• 2.法規環境：本公司產品於研發設計階段，皆已考量各國法規並符合其規範，對於未來可能 之法律制定與變化，將持續追蹤更新與遵守，確保股東最大權益。

• 3.總體經營環境：基於總體經營環境複雜，公司於評估各項投資與經營方針時，將參酌產業 概況並觀測總體經濟風向球。公司主要市場是在北美，對於目前景氣維持高檔的消費市 場，公司將持續追蹤評估，以選擇最佳之因應策略。

最後，敬祝各位股東女士、先生諸事如意、身體健康。

錩泰工業股份有限公司

董事長: 張經金

總經理: 張經金

會計主管: 張錦華

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附件三

錩泰工業股份有限公司

監察人查核報告

董事會造送本公司一○四年度合併財務報表及個體財務報表，業經董事會委任安永聯合會計師 事務所林鴻光會計師及嚴文筆會計師查核完竣，出具無保留意見之查核報告書在案。上開財務報表 連同營業報告書及盈餘分派表之議案，復經本監察人等之查核，認為屬實，爰依公司法第二一九條 之規定繕具報告，敬請 鑒察。

此 致

錩泰工業股份有限公司一○五年股東常會

監察人：梁火在

監察人：張經綸

監察人：王育玲

中華民國一○五年三月二十一日

9

附件四

錩泰工業股份有限公司

會計師查核報告

錩泰工業股份有限公司民國一０四年十二月三十一日及民國一０三年十二月三十一日之個體資產負債 表，暨民國一０四年一月一日至十二月三十一日及民國一０三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益 表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係公司管理階層 之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財 務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計 師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足 以允當表達錩泰工業股份有限公司民國一０四年十二月三十一日及民國一０三年十二月三十一日之財務狀況，暨 民國一０四年一月一日至十二月三十一日及民國一０三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 此 致

錩泰工業股份有限公司 公鑒

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (90)台財證(六)第100690 號 (87)台財證(六)第65314 號

林 鴻 光

會 計 師：

嚴 文 筆

中華民國一０五年三月二十一日

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（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位） 錩泰工業股份有限公司 個體資產負債表 民國一０四年十二月三十一日及一０三年十二月三十一日	一０三年十二月三十一日	％	- 46 3 13 1 - 63 5 25 5 - - - 2 37 100	董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱個體財務報表附註)
		金 額	$3,853 947,288 69,151 278,610 19,193 729 1,318,824 106,575 507,115 101,338 7,148 1,404 3,930 32,061 759,571 $2,078,395
	一０四年十二月三十一日	％	1 45 2 16 1 - 65 7 22 4 - 1 - 1 35 100
		金 額	$12,066 1,023,957 51,982 352,535 21,651 2,339 1,464,530 153,710 488,430 89,491 4,154 19,374 2,650 26,034 783,843 $2,248,373
	資 產	附 註	四及六.1 四及六.2 四及八 四及六.3 四 四、六.4 四、六.5及八 四及六.6 四及六.16
		會 計 項 目	流動資產 現金及約當現金 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計
		代碼	1100 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX

錩泰工業股份有限公司 個體資產負債表(續) 民國一０四年十二月三十一日及一０三年十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一０三年十二月三十一日	％	26 11 9 3 - - - 49 - 1 - - 1 50 38 - 5 7 - 50 100	董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱個體財務報表附註)
		金 額	$528,170 232,275 177,972 70,818 - - 3,323 1,012,558 - 18,029 7,356 18 25,403 1,037,961 788,000 1,364 96,617 149,920 4,533 1,040,434 $2,078,395
	一０四年十二月三十一日	％	17 11 9 4 2 - - 43 2 1 1 - 4 47 35 - 5 13 - 53 100
		金 額	$379,300 245,838 192,525 89,782 52,871 11,111 6,616 978,043 38,889 27,485 11,936 63 78,373 1,056,416 788,000 1,364 111,609 281,216 9,768 1,191,957 $2,248,373
	負債及權益	附 註	四及六.7 六.9 四及六.16 四及六.8 四及六.8 四及六.10 四及六.18 六.11 六.11 四及六.11
		會 計 項 目	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 一年或一營業周期內到期長期負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 負債準備-非流動 遞延所得稅負債 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股 資本公積 資本公積-發行溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益總計 負債及權益總計
		代碼	2100 2150 2170 2200 2230 2320 2300 21XX 2540 2550 2570 2645 25XX 2XXX 31XX 3100 3110 3200 3210 3300 3310 3350 3400 3410 3XXX

錩泰工業股份有限公司 個體綜合損益表 民國一０四年及一０三年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一０三年度	％	100 (88) 12 - - 12 (2) (2) (1) (5) 7 - 2 - (1) 1 8 (2) 6 - - - - 6	100 (88) 12 - - 12 (2) (2) (1) (5) 7 - 2 - (1) 1 8 (2) 6 - - - - 6	100 (88) 12 - - 12 (2) (2) (1) (5) 7 - 2 - (1) 1 8 (2) 6 - - - - 6	100 (88) 12 - - 12 (2) (2) (1) (5) 7 - 2 - (1) 1 8 (2) 6 - - - - 6	100 (88) 12 - - 12 (2) (2) (1) (5) 7 - 2 - (1) 1 8 (2) 6 - - - - 6	100 (88) 12 - - 12 (2) (2) (1) (5) 7 - 2 - (1) 1 8 (2) 6 - - - - 6	100 (88) 12 - - 12 (2) (2) (1) (5) 7 - 2 - (1) 1 8 (2) 6 - - - - 6	100 (88) 12 - - 12 (2) (2) (1) (5) 7 - 2 - (1) 1 8 (2) 6 - - - - 6	100 (88) 12 - - 12 (2) (2) (1) (5) 7 - 2 - (1) 1 8 (2) 6 - - - - 6	100 (88) 12 - - 12 (2) (2) (1) (5) 7 - 2 - (1) 1 8 (2) 6 - - - - 6	100 (88) 12 - - 12 (2) (2) (1) (5) 7 - 2 - (1) 1 8 (2) 6 - - - - 6	100 (88) 12 - - 12 (2) (2) (1) (5) 7 - 2 - (1) 1 8 (2) 6 - - - - 6	100 (88) 12 - - 12 (2) (2) (1) (5) 7 - 2 - (1) 1 8 (2) 6 - - - - 6	100 (88) 12 - - 12 (2) (2) (1) (5) 7 - 2 - (1) 1 8 (2) 6 - - - - 6	100 (88) 12 - - 12 (2) (2) (1) (5) 7 - 2 - (1) 1 8 (2) 6 - - - - 6	100 (88) 12 - - 12 (2) (2) (1) (5) 7 - 2 - (1) 1 8 (2) 6 - - - - 6	13 董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱個體財務報表附註)
		金 額	$2,563,985 (2,243,703) 320,282 (5,367) - 314,915 (60,769) (57,294) (28,061) (146,124) 168,791 8,375 54,619 (8,599) (25,757) 28,638 197,429 (35,105) 162,324 (3,028) 5,127 (358) 1,741 $164,065 $2.06 $2.06
	一０四年度	％	100 (84) 16 - - 16 (3) (3) (1) (7) 9 1 2 - 1 4 13 (2) 11 - - - - 11
		金 額	$2,689,683 (2,252,267)	437,416 - 1,596	439,012	(92,266) (69,540) (30,382)	(192,188)	246,824	17,759 46,333 (7,215) 39,232	96,109	342,933 (59,781)	283,152	(2,334) 6,308 (675)	3,299	$286,451	$3.59	$3.59
		附註	四及六.12 六.13 六.13 六.14 六.4 四及六.16 六.15 四及六.17
		會 計 項 目	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與可能重分類之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘
		代碼	4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8360 8361 8399 8500 9750 9850

錩泰工業股份有限公司 個體權益變動表 民國一０四年及一０三年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）		權益總額	權益總額	$876,369 162,324 1,741 164,065 $1,040,434 $1,040,434 - (134,928) 283,152 3,299 286,451 $1,191,957	董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱個體財務報表附註)
	歸屬於母公司業主之權益	其他權益	國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額	$278 4,255 4,255 $4,533 $4,533 5,235 5,235 $9,768
		保 留 盈 餘	未分配盈餘	$(9,890) 162,324 (2,514) 159,810 $149,920 $149,920 (14,992) (134,928) 283,152 (1,936) 281,216 $281,216
			法定盈餘公積	$96,617 $96,617 $96,617 14,992 $111,609
		資本公積		$1,364 $1,364 $1,364 $1,364
		股 本		$788,000 $788,000 $788,000 $788,000
		附註		六.11 六.15 六.11 六.11 六.15 六.11
		項 目		民國一０三年一月一日餘額 民國一０三年度淨利 民國一０三年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一０三年十二月三十一日餘額 民國一０四年一月一日餘額 提列法定盈餘公積 分配現金股利 民國一０四年度淨利 民國一０四度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一０四年十二月三十一日餘額

錩泰工業股份有限公司 個體現金流量表

民國一０四年及一０三年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

項目	附註	一０四年度	一０三年度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 聯屬公司間未實現（損失）利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據減少 應收帳款(增加) 其他應收款減少 存貨(增加) 預付款項增加 其他流動資產(增加)減少 其他營業資產減少(增加) 應付票據增加 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加 負債準備增加 其他流動負債增加(減少) 存入保證金增加 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 預付設備款(增加) 投資活動之淨現金流岀 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 長期借款(含一年內到期)增加 發放現金股利 存入保證金增加 籌資活動之淨現金流(出)入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	六.1	$342,933 35,065 16,329 7,215 (164) (39,232) (1,595) - (76,669) 17,169 (73,925) (4,792) (1,610) 1,604 13,563 14,553 19,092 9,456 3,293 45 282,330 164 (7,170) (11) 275,313 - (9,996) (59) (24,527) (34,582) (148,870) 50,000 (134,928) 1,280 (232,518) 8,213 3,853 $12,066	$197,429 38,068 15,942 8,599 (138) 25,757 5,367 76 (366,009) 144,875 (18,940) (1,379) 1,633 (2,245) 83,690 (43,106) 23,918 - (638) - 112,899 138 (8,552) (602) 103,883 (150,899) (23,663) (399) (2,960) (177,921) 74,770 - - 334 75,104 1,066 2,787 $3,853

(請參閱個體財務報表附註)

董事長：張經金 經理人：張經金

會計主管：張錦華

15

會計師查核報告

錩泰工業股份有限公司 公鑒：

錩泰工業股份有限公司及子公司民國一０四年十二月三十一日及民國一０三 年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一０四年一月一日至十二月三十一日 及民國一０三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及 合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方 式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所 採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相 信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計 準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達錩泰工業股份有限公司及 子公司民國一０四年十二月三十一日及民國一０三年十二月三十一日之合併財務 狀況，暨民國一０四年一月一日至十二月三十一日及民國一０三年一月一日至十二 月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

錩泰工業股份有限公司已編製民國一０四年度及一０三年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：(90)台財證(六)第100690號 (87)台財證(六)第65314號

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會 計 師：

嚴 文 筆

中華民國一０五年三月二十一日

16

合併資產負債表 錩泰工業股份有限公司及子公司 民國一０四年十二月三十一日及一０三年十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一０三年十二月三十一日	％	1 45 1 19 1 - 67 25 5 1 - - 2 33 100	董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱合併財務報表附註)
		金 額	$23,946 941,909 23,588 403,170 19,429 729 1,412,771 521,274 104,758 21,411 1,404 3,930 32,061 684,838 $2,097,609
	一０四年十二月三十一日	％	3 46 1 21 1 - 72 22 4 - 1 - 1 28 100
		金 額	$75,039 1,029,891 21,387 475,576 21,693 2,348 1,625,934 499,034 90,785 6,077 19,374 2,650 26,034 643,954 $2,269,888
		附註	四及六.1 四及六.2 四及八 四及六.3 四 四、六.4及八 四及六.5 四及六.15
	資 產	會 計 項 目	流動資產 現金及約當現金 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計
		代碼	1100 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1600 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX

錩泰工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續) 民國一０四年十二月三十一日及一０三年十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一０三年十二月三十一日	％	25 11 9 4 - - - - 49 - 1 - - 1 50 38 - 5 7 - 50 100	董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱合併財務報表附註)
		金 額	$528,170 232,275 178,527 79,430 - 1,447 - 6,135 1,025,984 - 23,817 7,356 18 31,191 1,057,175 788,000 1,364 96,617 149,920 4,533 1,040,434 $2,097,609
	一０四年十二月三十一日	％	17 11 9 4 2 - - - 43 2 2 1 - 5 48 35 - 5 12 - 52 100
		金 額	$379,300 245,838 193,804 96,400 52,871 1,726 11,111 11,605 992,655 38,889 34,388 11,936 63 85,276 1,077,931 788,000 1,364 111,609 281,216 9,768 1,191,957 $2,269,888
		附註	四、六.6及八 四及六.15 四及六.9 六.7 四、六.7及八 四及六.9 四及六.17 六.10 六.10 四及六.10
	負債及權益	會 計 項 目	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備-流動 一年或一營業周期內到期長期負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 負債準備-非流動 遞延所得稅負債 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股 資本公積 資本公積-發行溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益總計 負債及權益總計
		代碼	2100 2150 2170 2200 2230 2250 2320 2300 21XX 2540 2550 2570 2645 25XX 2XXX 31XX 3100 3110 3200 3210 3300 3310 3350 3400 3410 3XXX

錩泰工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一０四年及一０三年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一０三年度	％	100 (85) 15 (4) (4) (2) (10) 5 - 2 - 2 7 (1) 6 - - - - $6 6 - 6 6 - 6	董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱合併財務報表附註)
		金 額	$2,688,034 (2,277,654) 410,380 (119,919) (105,377) (45,496) (270,792) 139,588 8,566 55,895 (8,599) 55,862 195,450 (33,126) 162,324 (3,028) 5,127 (358) 1,741 $164,065 $162,324 - $162,324 $164,065 - $164,065 $2.06 $2.06
	一０四年度	％	100 (79) 21 (5) (4) (2) (11) 10 1 2 - 3 13 (2) 11 - - - - $11 10 - 10 10 - 10
		金 額 $2,887,841 (2,273,427) 614,414 (158,338) (111,275) (47,160) (316,773) 297,641 17,759 47,120 (7,223) 57,656 355,297 (72,145) 283,152 (2,334) 6,308 (675) 3,299 $286,451 $283,152 $283,152 $286,451 $286,451 $3.59 $3.59
		附註	四及六.11 六.12 六.12 六.13 四及六.15 六.14 四及六.16
		會 計 項 目	4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 6000 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業利益 7000 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘
		代碼

民國一０四年及一０三年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）			權益總額	$876,369 162,324 1,741 164,065 $1,040,434 $1,040,434 - (134,928) 283,152 3,299 286,451 $1,191,957	董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華 (請參閱合併財務報表附註)
	歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額	$278 4,255 4,255 $4,533 $4,533 5,235 5,235 $9,768
		保 留 盈 餘	未分配盈餘	$(9,890) 162,324 (2,514) 159,810 $149,920 $149,920 (14,992) (134,928) 283,152 (1,936) 281,216 $281,216
			法定盈餘公積	$96,617 $96,617 $96,617 14,992 $111,609
			資本公積	$1,364 $1,364 $1,364 $1,364
			股 本	$788,000 $788,000 $788,000 $788,000
			附註	六.10 六.14 六.10 六.10 六.14 六.10
			項 目	民國一０三年一月一日餘額 民國一０三年度淨利 民國一０三年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一０三年十二月三十一日餘額 民國一０四年一月一日餘額 提列法定盈餘公積 分配現金股利 民國一０四年度淨利 民國一０四度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一０四年十二月三十一日餘額

錩泰工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一０四年及一０三年一月一日至十二月三十一日

， （金額除另予註明外 均以新台幣仟元為單位）

項 目	附註	一０四年度	一０三年度
營業活動之現金流量： 繼續營業單位稅前淨利(損失) 停業單位稅前淨利(損失) 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用 利息費用 利息收入 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據減少 應收帳款(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨(增加) 預付款項(增加) 其他流動資產(增加)減少 其他營業資產減少(增加) 應付票據增加 應付帳款增加(減少) 其他應付款(減少)增加 負債準備增加 其他流動負債增加(減少) 應付設備款增加 營運產生增加(減少)之現金 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得無形資產 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 長期借款(含一年內到期)增加 存入保證金減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流(出)入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	六.1	$355,297 39,060 18,512 (8) 7,223 (164) - (88,399) 2,201 (72,406) (2,264) (1,619) 1,604 13,563 15,277 (1,916) 10,850 5,470 19,014 321,295 164 (7,178) (1,296) 312,985 (9,996) 1,280 (59) (24,527) (33,302) (148,870) 50,000 45 (134,928) (233,753) 5,163 51,093 23,946 $75,039	$195,450 41,882 18,007 (5,505) 8,599 (153) 76 (349,225) (6,031) (16,036) (985) 1,633 (2,244) 83,690 (42,822) 28,467 3,733 (29) - (41,493) 153 (8,552) (1,282) (51,174) (23,663) 158 (532) (2,960) (26,997) 74,770 - - - 74,770 4,070 669 23,277 $23,946

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：張經金 經理人：張經金 會計主管：張錦華

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附件五

錩泰工業股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為錩泰工業股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、手工具、電氣機械、馬達、電動工具、自動控制系統、電腦機械、電動測試儀器 製造加工買賣。(度量衡器除外)

• 二、各種模具治具設計及製造加工買賣。

• 三、木工機械、機械及五金零件製造加工買賣。

• 四、F401010國際貿易業。

• 五、CD01030汽車及其零件製造業。

• 六、F114030汽、機車零件配備批發業。

• 七、CB01010機械設備製造業。

• 八、F113010機械批發業。

• 九、CB01990其他機械製造業（園藝機械零件）。

• 十、有關前項產品原材料之進出口貿易業務。

• 十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台中市，必要時經董事會之決議，依法在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法依公司法第28條規定辦理。

• 第四條之一：本公司轉投資得超過實收股本百分之四十，並授權董事會執行。

• 第四條之二：本公司得為對外背書保證業務，其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理。

  • 第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣拾壹億捌仟萬元整，分為壹億壹仟捌佰萬股，每股新台幣 壹拾元整，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。

• 第五條之一：公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日市價之認股價格 發行之員工認股權憑證，應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上同意行之。

• 第 六 條：本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：本公司股務之處理，除法令或證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處 理準則」之相關規定辦理。

• 第 八 條：（刪除）

• 第 九 條：（刪除）

• 第 十 條：（刪除）

• 第十一條：每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

  • 第 三 章 股 東 會

• 第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由 董事會於三十日前通知各股東召集之；臨時會於必要時應於十五日前通知各股東召集 之。

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• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之 股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書規則 之規定，出具委託書，委託代理人出席。

• 第十四條：股東會開會除公司法另有規定外，由董事會召開，以董事長為主席，遇董事長缺席時， 由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席依公司法第一八二條之一規定辦 理。

• 第十五條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。

• 第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

  • 第 四 章 董 事 及 監 察 人

• 第十八條：本公司設董事五人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三 年，連選均得連任。全體董事及監察人所持有之本公司股份，不得低於主管機關規定 之成數。

• 第十八條之一：配合證交法第183條之規定，本公司董事名額中，獨立董事名額二人且不得少於董 事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定。

• 第十九條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任或監察人全體均解任時，公司應自事實發生 之日起六十日內召開股東臨時會補選之；獨立董事因故解任，致人數不足本章程規定 者，應於最近一次股東會補選之。其任期以補足原任之期限為限。

• 第二十條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為止， 但主管機關依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

• 第廿一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長 一人，依照法令章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切業務。

• 第廿二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公 司法第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時， 由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨 時召集之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

• 第廿三條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意 行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董 事代理出席董事會，但以受一人之委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出 席。

• 第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，並依據本公司之董事會議事規範辦理。

• 第廿五條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議陳述意見，但不得加入表決。

• 第廿五條之一：董事長之報酬以總經理支領所得之二倍為上限支給之，執行業務之董事薪資，依 照公司職級及一般薪資水準支給，及每個月支付每位董事、監察人之車馬費新台 幣二萬元（含）以內，授權董事會決議。

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第廿五條之二：本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員 會。

第 五 章 經 理 及 職 員

• 第廿六條：本公司設總經理一人及副總經理、協理、經理、廠長、總經理室特別助理若干人，其 任免由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之。

第廿七條：本公司得經董事會決議，聘請顧問及重要職員。

• 第廿八條：刪除。

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• 第廿九條：每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核。(一) 營業報告書 (二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第三十條：本公司每年決算後所得純益，於完納一切稅捐後，應先彌補虧損，次就其餘額提列百 分之十為法定盈餘公積，再依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。分派盈餘時， 應先提列之員工紅利不得低於百分之０．一，董監事酬勞不得高於百分之三，股東紅 利由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

• 公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會予以 訂定。本公司所營事業係屬資本密集行業且目前處於營運成長階段，需以保留盈餘因 應營運成長及投資需求之資金，現階段採取剩餘股利政策。公司於前項紅利分派時， 每年發放股東之現金股利不低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之五。

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第卅一條：本公司組織及辦事細則由董事會另定之。

第卅二條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卅三條：本章程訂立於中華民國七十九年十二月十四日。

• 第一次修正於民國八十一年六月二十二日。

第二次修正於民國八十四年五月十四日。

第三次修正於民國八十六年八月十八日。

第四次修正於民國八十七年六月十五日。

第五次修正於民國八十八年五月五日。

第六次修正於民國八十八年七月十五日。

第七次修正於民國八十九年五月三十一日。

第八次修正於民國九十年六月十五日。

第九次修正於民國九十一年五月六日。

第十次修正於民國九十二年六月十三日。

第十一次修正於民國九十三年六月十一日。

第十二次修正於民國九十四年六月十三日。 第十三次修正於民國九十五年六月十五日。 第十四次修正於民國九十五年十二月二十八日。 第十五次修正於民國九十七年六月十三日。 第十六次修正於民國九十八年六月十六日。 第十七次修正於民國九十九年六月二十五日。

第十八次修正於民國一 0 一年六月二十二日。

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附件六

錩泰工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

103 年6 月20 日訂定

• 第一條：本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。 第二條：本公司董事及監察人選舉，於股東會時分別行之。

• 第三條：本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，獨立董事、非獨立董事應一併進行選 舉，其中獨立董事採候選人提名制度，每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第四條：董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會 之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第五條：本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事與非獨立董事之選舉權及 當選名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而 超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第六條：選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。 監察員應具有股東身份。

第七條：投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第八條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被 選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名 稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第九條：選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別 者。

第十條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。 第十一條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件七

錩泰工業股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治 理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應編製議事手冊， 並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開 資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理 期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事 之意見。

• 第六條、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對，出席股東應繳交簽到卡以代簽到。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。

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• 第七條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或 電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東 發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。

• 第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第2 項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書 面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者， 應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股 東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十四條、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件八

錩泰工業股份有限公司 董事及監察人持股情形

				停止過戶日：105年4月30 日 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 持有股數（股） 持股比例﹪ 18,080,201 22.94 11,549,766 14.66 22,400 0.03 1,225 0.00 - - 29,653,592 37.63 - - 578,627 0.73 219,002 0.28 797,629 1.01	停止過戶日：105年4月30 日 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 持有股數（股） 持股比例﹪ 18,080,201 22.94 11,549,766 14.66 22,400 0.03 1,225 0.00 - - 29,653,592 37.63 - - 578,627 0.73 219,002 0.28 797,629 1.01
職 稱	姓 名	選任日期	任期	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
				持有股數（股）	持股比例﹪
董事長	張經金	102.06.28	三年	18,080,201	22.94
董事	劉秀月	102.06.28	三年	11,549,766	14.66
董事	羅淑端	102.06.28	三年	22,400	0.03
獨立董事	林秀梅	102.06.28	三年	1,225	0.00
獨立董事	柯承恩	102.06.28	三年	-	-
合計				29,653,592	37.63
監察人	梁火在	102.06.28	三年	-	-
監察人	張經綸	102.06.28	三年	578,627	0.73
監察人	王育玲	102.06.28	三年	219,002	0.28
合計				797,629	1.01

• 註：１.本公司普通股實收資本額為788,000,000 元，已發行股數：78,800,000 股

• ２.依證交法第26 條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：

• －全體董事法定最低應持有股數：6,304,000 股

   - **－全體監察人法定最低應持有股數：630,400 股**
  

  • ３.全體董事及監察人持有股數已達法定成數 。

• ４.依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任 ， 、

• 獨立董事二人以上者 獨立董事外之全體董事 監察人依比率計算之持股成 。

• 數降為百分之八十

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