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Chang Type AGM Information 2022

Jul 1, 2022

51863_rns_2022-07-01_a2e66bc3-e2e1-4392-bcff-f23c58beac8f.pdf

AGM Information

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娼泰工業股份有限公司 年股東常會議事錄

開會時間:民國一一一年六月二十七日 (星期一)上午九點整

開會地點:台中市豐原區新生北路一五五之一號(五里聯合活動中心)

席:出席股東及股東代理人代表股份總數共66,724,263股(其中以電子方式出席行使表決 出 者92.325股),佔本公司已發行股份總數78,800,000股之84.85%。

出席董事:張經金董事長、劉秀月董事、林秀梅董事

  • 席:梁火在監察人、安永聯合會計師事務所涂清淵會計師 列
  • 席:張經金董事長 主。

記錄:張錦華

一、官布開會:出席股份總數已達法定出席股數,主席依法宣布開會。

  • 二、主席致詞:(略)。
  • 三、報告事項
  • (一) 110年度營業報告書。(詳附件一), 敬請 洽悉。
  • (二) 110年度監察人查核報告書。(詳附件二), 敬請 洽悉。
  • (三) 110年度員工及董監酬勞分派情形報告。
    • 說 明:依本公司章程第三十條規定計算,以現金分派一一〇年度員工酬勞9,765,153 元及董監事酬勞7,812,122元。
  • (四) 修訂本公司「員工從業道德行為準則」部分條文案。 說明:為配合法今修訂,修訂本公司「員工從業道德行為準則」部分條文。 「員工從業道德行為準則」修訂前後條文對照表請參閱附件四。
  • (五) 修訂本公司「公司誠信經營守則」部分條文報告。 說明;為配合法今修訂,修訂本公司「公司誠信經營守則」部分條文。 「公司誠信經營守則」修訂前後條文對照表請參閱附件五。
  • (六) 修定本公司「公司誠信經營作業程序及行為指南」報告。
    • 說明:為配合法令修訂,修訂本公司「公司誠信經營作業程序及行為指南」部分條文。 「公司誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表請參閱附件六。
  • (七) 110年度盈餘分配現金股利情形報告。
    • 說 明:
      1. 本公司董事會決議通過, 盈餘配發現金股利197,000,000元(每股配發2.5元)。
      1. 本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零款合計 數,由小數點數字由大至小及戶號由前至後順序調整,至符合現金股利分配總 額。
      1. 本案經董事會通過並授權董事長另訂配息基準日及發放日等相關事宜, 嗣後如 因本公司流通在外普通股股數發生變動,致使配息率因此發生變動時,亦授權 董事長全權調整之。

四、承認事項

第一案(董事會 提)

  • 案 由:110年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
  • 說 明:
  • 1、本公司110年度之個體財務報表暨合併財務報表,業經安永聯合會計師事務所 涂清淵、黃宇廷會計師查核簽證完竣,出具無保留意見之查核報告書,併同110 年度營業報告書送請監察人查核竣事,並出具書面查核報告在案。
  • 2、營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表,詳如附件一與附件三。 決 議:本案經投票表決,照原案表決通過。表決結果如下:

出席股東表決權數(含電子投票): 66,866,588權

表決結果 占出席表決總權數%
贊成權數:66,804,298權 99.91%
(含電子投票: 85,798 權)
反對權數: 4,341 權 $0.00\%$
(含電子投票:4,341 權)
無效權數: 0權 0.00%
棄權/未投票權數:57,949權 0.09%
(含電子投票: 2, 186 權)

第二案 (董事會 提)

  • 案 由:110年度盈餘分派案,提請 承認。
  • 明: 說

本公司盈餘分派表如下:

錩泰工業股份有限公司 110年度盈餘分派表

單位:新台幣元

Ħ 金額
期初未分配盈餘(109.12.31) 422, 635, 717
加:110年度税後淨利 299, 261, 160
110年確定福利計畫再衡量(損)益 1,654,970
小計 723, 551, 847
(註3) 減:提撥特別盈餘公積-累積換算調整數借方餘額 (10, 640, 496)
提撥法定盈餘公積 (30, 091, 613)
可分配餘額 682, 819, 738
減:股東分紅一現金 (2.50元/股) (197, 000, 000)
期末未分配盈餘(110.12.31) 485, 819, 738
董事長
偌 计:
總經理
會計主管:
  1. 盈餘分派以110年度淨利優先分派。

  2. 確定福利計劃之精算損益於發生期間認列於保留盈餘。

  3. 依金管會 950127 金管證一第 0950000507 號函, 提列及迴轉 「其他權益減項淨額」之特別盈餘公積。

決 議:本案經投票表決,照原案表決通過。表決結果如下:

出席股東表決權數(含電子投票): 66,866,588權

表決結果 占出席表決總權數%
贊成權數: 66, 804, 298 權
(含電子投票: 85,798 權) 99.91%
反對權數: 4, 341 權
(含電子投票:4,341 權) $0.00\%$
無效權數: 0權 $0.00\%$
棄權/未投票權數:57,949權
(含電子投票:2,186權) 0.09%

五、討論事項

第一案 (董事會 提)

由:修訂本公司「公司章程」部分條文案,提請 討論。 案

說 明:

  1. 依證券交易法第14條之4規定設置審計委員會替代監察人, 擬修訂本公司「公司章 程」部分條文。

2.「公司章程」修訂前後條文對照表請參閱附件七。

  1. 提請 討論。

決 議:本案經投票表決,照原案表決通過。表決結果如下:

出席股東表決權數(含電子投票): 66,866,588權

表決結果 占出席表決總權數%
贊 成 權 數 : 66, 804, 298 權
(含電子投票: 85,798 權) 99.91%
反對權數:4,341 權
(含電子投票:4,341 權) 0.00%
無效權數: 0權 0.00%
棄權/未投票權數:57,949權
(含電子投票:2,186權) 0.09%

第二案 (董事會 提)

案 由:修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案,提請 討論。

說 明:

  1. 依證券交易法第14條之4規定設置審計委員會,擬修訂本公司「股東會議事規則」 部分條文。

2.「股東會議事規則」修訂前後條文對照表請參閱附件八。

  1. 提請 討論。

決 議:本案經投票表決,照原案表決通過。表決結果如下:

出席股東表決權數(含電子投票): 66,866,588 權
------------------------------- -- --
占出席表決總權數%
99.91%
0.00%
0.00%
0.09%

第三案(董事會 提)

案 由:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案,提請 討論。

說 明:

    1. 依證券交易法第14條之4規定設置審計委員會, 擬修訂本公司「董事及監察人選舉 辦法」部分條文,暨更名為「董事選舉辦法」。
  • 2.「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表請參閱附件九。

  • 提請 計論。

出席股東表決權數(含電子投票): 66,866,588權

表決結果 占出席表決總權數%
贊 成 權 數 : 66, 804, 298 權
(含電子投票: 85,798 權) 99.91%
反對權數: 4,341 權 0.00%
(含電子投票:4,341 權)
無效權數: 0權 0.00%
棄權/未投票權數:57,949權
(含電子投票: 2,186權) 0.09%

第四案(董事會 提)

案 由:修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文案,提請 討論。

說 明:

  1. 依證券交易法第14條之4規定設置審計委員會, 擬修訂本公司「取得或處分資產作 業程序、部分條文。

2.「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表請參閱附件十。

  1. 提請 討論。

決 議:本案經投票表決,照原案表決通過。表決結果如下:

決 議:本案經投票表決,照原案表決通過。表決結果如下:

出席股東表決權數(含電子投票): 66,866,588 權
------------------------------- --
表決結果 占出席表決總權數%
贊成權數:66,804,298權 99.91%
(含電子投票: 85,798 權)
反對權數: 4,341 權 $0.00\%$
(含電子投票:4,341 權)
無效權數: 0權 $0.00\%$
棄權/未投票權數:57,949權 0.09%
(含電子投票:2,186權)

第五案(董事會提)

案 由:修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案,提請 討論。

說 明:

  1. 依證券交易法第14條之4規定設置審計委員會,擬修訂本公司「背書保證作業程序」 部分條文。

2.「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表請參閱附件十一。

  1. 提請 討論。

決 議:本案經投票表決,照原案表決通過。表決結果如下:

出席股東表決權數(含電子投票): 66,866,588 權

表決結果 占出席表決總權數%
│贊 成 權 數 : 66, 804, 298 權 99.91%
(含電子投票: 85,798權)
反對權數:4,341 權 0.00%
(含電子投票:4,341權)
無效權數: 0權 0.00%
棄權/未投票權數:57,949權
(含電子投票:2,186權) 0.09%

第六案(董事會 提)

案 由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案,提請 討論。

說 明:

  1. 依證券交易法第14條之4規定設置審計委員會, 擬修訂本公司「資金貸與他人作業 程序」部分條文。

  2. 「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表請參閱附件十一。

  3. 提請 討論。

決 議:本案經投票表決,照原案表決通過。表決結果如下:

出席股東表決權數(含電子投票): 66,866,588 權
-- -- ------------------------------- -- --
表決結果 占出席表決總權數%
贊成權數:66,804,298權 99.91%
(含電子投票: 85,798 權)
反對權數:4,341 權
(含電子投票:4,341 權) $0.00\%$
無效權數: 0權 $0.00\%$
棄權/未投票權數:57,949權 0.09%
(含電子投票:2,186權)

六、選舉事項

案 由:全面改選董事案。(董事會提)

說 明:

1、本公司董事及監察人任期於民國111年6月27日屆滿,依本公司章程第十八條及證 券交易法第14條之4規定,設置審計委員會,本次應選董事選任獨立董事4人、一 般董事3人,採候選人提名制度,由股東就董事候選人名單中選任之。新選任之 董事任期三年,任期自民國111年6月27日至民國114年6月26日止。原任董事及監 察人任期至本次股東常會完成時止。

–当 會提 "選人名單及 關資料 明如
No. 職稱 姓名 戶號 持有股數 學歷 經歷 現職
$\mathbf{1}$ 董事 張經金 $\mathbf{1}$ 18,080,201 台灣大學EMBA 碩士
中原大學
本公司
董事長
本公司
董事長及
總經理
$\overline{\mathcal{C}}$
$\overline{2}$
董事 張鄉怡 6 7, 172, 569 美國印第安納
大學行銷系
本公司
業務經理
本公司
業務經理
3 董事 羅淑端 209 22,400 台中商專 本公司
監察人
本公司
董事
$\overline{4}$ 獨立
董事
柯承恩 美國明尼蘇達大學
管理會計學博士
台灣大學管理
學院院長、
中華民國公司治
理協會理事長
台灣大學
名譽教授
及中華民
國治理協
會理事
5 獨立
董事
陳永耀 美國加州大學
柏克萊分校
電機電腦博士
台灣大學EMBA 碩士
台灣大學
電機工程學系
教授、副系主任
台灣大學
電機工程
學系教授
$6\overline{6}$ 獨立
董事
林秀梅 207 1,225 台中家商 富邦人壽公司
處經理
7 獨立
董事
王銘志 中興大學 EMBA
財務金融碩士
東海大學國貿系
中投證券(香
港)董事、
元大資產管理
(香港)副總、
元大公司證券部
承銷經理

3、本公司獨立董事林秀梅女士自擔任公司獨立董事任期已逾三屆任期,因其財務會 計及保險經驗極為豐富,雖已連任本公司三屆獨立董事,公司仍需借重其專業之 處,使其於行使獨立董事職責外,仍可發揮其專長,並給與董事會監督及提供專 業意見。

4、本次改選依修訂後之本公司董事選舉辦法為之,請參閱附件十五。 5、敬請 選舉。

選舉結果:當選名單如下

董事
戶號或身分證字號 姓名 當選權數
$\mathbf{1}$ 張經金 95, 841, 289
6 張鄉怡 92, 086, 187
209 羅淑端 70, 270, 923
獨立董事
$U10005****$ 柯承恩 59, 366, 665
$A12122$ * * * * 陳永耀 55, 867, 270
207 林秀梅 48, 875, 242
$L12152$ **** 王銘志 45, 199, 114

七、其他事項

案 由:解除新任董事及其代表人競業限制案。(董事會 提)

說 明:

  • 1、依公司法第二〇九條規定,「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」。
  • 2、為借助本公司董事之專才與相關經驗, 爰依法提請股東會同意, 解除本次股東會 新選任董事及其代表人競業之限制。
  • 3、提請 討論。
  • 決 議:本案經投票表決,照原案表決通過。表決結果如下: 出席股車表沖權數(今雪子投亜)· GG 8GG 588 链
占出席表決總權數%
99.91%
0.00%
0.00%
0.09%

八、臨時動議:經主席徵詢全體出席股東,無臨時動議提出。

九、散 會:同日上午九點二十六分,主席宣布散會。

附件一

錩泰工業股份有限公司

民國一一○年度營業報告書

合併營收持續創歷史新高,營收達62.03億元,成長17.7%;獲利2.99億元,EPS3.79元,在全球景氣 下滑之際,仍有不俗的獲利成績,實屬不易。

延續中美貿易戰的轉單效應的受惠,及因肺炎疫情影響延長居家時間,刺激消費者購買意願,增 加通路商下單挹注;與全體同仁努力生產、維持產品品質與價格競爭力下,銷售業績再創新高、獲利 情形也有不俗的成績。以下為本公司110年度合併營運成果及111年度營業計劃報告如下。

一、110年度合併營業成果

(一)營業計劃實施成果

延續中美貿易戰的轉單效應的受惠,及美國主要市場因肺炎疫情影響延長居家時間,刺 激消費者購買意願,增加通路商下單挹注,與公司品質穩定及具競爭力的價格配合下,合併 營收較去年成長17.7%至62.03億元續創歷史新高。

因受疫情影響,全球經濟下滑,美元全面走弱,台幣對美元匯率延續去年升值力道平均升 值5.3%,本期產品獲利受惠於銷售訂單增加的挹注下,增加生產效益,但因肺炎持續影響,全 球供應鏈受阻及各國政府大幅增加補貼與救濟,金屬及塑化原料、國際船運於今初起持續大 漲及台幣升值5.3%,售價調整無法全部反映,致產品毛利及毛利率均較前期減少26.8%及7.6%; 營業費用除銷售增加相對應增加出口、運送、銷售保固等外,因適當控管,合併營業利益減少 42.4%至3.95億元。

營業外淨支出0.24億元,主要為匯率升值產生匯兌損失0.31億元及融資利息支出0.11億元、 模具服務收入0.13億元。較前期淨業外支出0.95億元(主要為匯兌損失1.32億元及融資利息支出 0.08億元、應付產品賠償迴轉利益0.14億元、模具收入0.24億元),減少淨支出0.71億元。

結算本期稅前淨利3.71億 元,較前期5.91億元減少2.20億元,減幅37.2﹪。

(二)財務收支及獲利能力分析

1.財務收支

合併報表
單位:新台幣仟元
單位:新台幣仟元
個體報表

110年度 109年度 增 $(\ddot{\mathbf{x}})$
110年度 109年度 增(減)
金額 % 金額 %
營業收入 6,202,947 5,271,945 931,002 17.7 營業收入 6,171,317 5,042,485 1,128,832 22.4
營業毛利 781,130 1,066,774 (285,644) (26.8) 營業毛利 639,962 893,526 (253, 564) (28.4)
營業利益 394,936 685,407 (290, 471) (42.4) 營業利益 419,977 657,299 (237, 322) (36.1)
税前淨利 371,207 590,733 (219, 526) (37.2) 税前淨利 371,993 585,544 (213, 551) (36.5)
稅後淨利 299,261 456,555 (157, 294) (34.5) 税後淨利 299,261 456,555 (157, 294) (34.5)
每股盈餘(元) 3.80 5.79 (1.99) (34.4) 每股盈餘(元) 3.80 5.79 (1.99) (34.4)

2.獲利能力

合併報表 個體報表
110年度 109年度 110年度 109年度
資產報酬率 (%) 6.82 13.33 資產報酬率 (%) 7.03 13.52
股東權益報酬率(%) 17.19 30.52 股東權益報酬率(%) 17.19 30.52
占實收資 營業利益 50.12 86.98 占實收資 營業利益 53.30 83.41
本比率% 税前純益 47.11 74.97 本比率% 税前純益 47.21 74.31
純益率 (%) 4.82 8.66 純益率 (%) 4.85 9.05
每股盈餘 (元) 3.80 5.79 每股盈餘(元) 3.80 5.79

3.110年度預算執行情形:本公司110年度未編列財務預測,費用預算控制在10%以內水準。

(三)研發狀況

本公司110年度計投入2,702萬元於新產品之開發,佔營收0.44﹪, 111年度將持續推出 多款新機種銷售。

  • 二、111年度營業計劃概要
  • 1.經營方針

以「創新、效率、品質、服務」的經營理念,以最低的成本提供產品及服務給顧客,並結 合附有吸引力的價格、高品質、便利性等特質來創造優勢。

  • 2.營運規劃
  • (1) 強化生產垂直整合,提升競爭力。
  • (2) 建立核心價值,強化及提昇經營績效。
  • 3.營業目標

預計111年度營業額仍將穩健成長,主要營收來源為主力產品之各式圓鋸機、桌上鋸床、瓷 磚切割機等,除與國際一流品牌合作代工業務外,持續深化自有品牌業務的擴展。在推出新 機種產品的挹注及強化生產垂直整合,預計營業收入及獲利將持穩成長。

4.研發計劃

在代工、品牌產品線開發新領域產品、無刷馬達和控制研發,及多角化工具的開發,擴 大產品類別組合。在經營環境艱困的挑戰下,藉由一系列的策略措施及推展,持續穩健經 營。

    1. 預期銷售數量:電動工具1,200,000PCS、零組件等600,000PCS (為本公司個體資料)。
  • 三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
  • 1.外部競爭環境:產業競爭乃必然且仍維持良性互動,本公司仍持續強化競爭優勢,提升核 心研發技術,並以穩定的產品品質,達成客戶需求。
  • 2.法規環境:本公司產品於研發設計階段,皆已考量各國法規並符合其規範,對於未來可能之 法律制定與變化,將持續追蹤更新與遵守,確保股東最大權益。
  • 3.總體經營環境:基於總體經營環境複雜,公司於評估各項投資與經營方針時,將參酌產業概 況並觀測總體經濟風向球。對於美國消費市場因疫情影響延長居家時間的增長而促進成長, 公司將持續追蹤評估,以選擇最佳之因應策略。

敬祝各位股東女士、先生諸事如意、身體健康。

附件二

錩泰工業股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一一○年度合併財務報表及個體財務報表,業經董事會委 任安永聯合會計師事務所凃清淵會計師及黃宇廷會計師查核完竣,出具無保留意 見之查核報告書在案。上開財務報表連同營業報告書及盈餘分派表之議案,復經本 監察人等之查核,認為屬實,爰依公司法第二一九條之規定繕具報告,敬請 鑒 察。

此 致

錩泰工業股份有限公司一 一一 年股東常會

中華民國一一 一年三月十四日

「公司章程」修訂前後條文對照表:

錩泰 工 業股 份 有限 公司

「公司章程」 修 訂前 後條 文 對照 表
條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂理由



本公司設董事五至九人,監察人三人,採
候選人提名制度,由股東會就有行為能力
之人選任之,任期均為三年,連選均得連
任。全體董事及監察人所持有之本公司股
份,不得低於主管機關規定之成數。
本公司設董事五至九人,監察人三人,採
候選人提名制度,均由股東會就有行為能
力之人選任之,任期均為三年,連選均得
連任。全體董事及監察人所持有之本公司
股份,不得低於主管機關規定之成數。
設置審計委
員會替代監
察人
第二~四項:略。 第二~四項:略。


董事缺額達三分之一或獨立董事全體解
任或監察人全體均解任時,公司應自事實
發生之日起六十日內召開股東臨時會補
選之;獨立董事因故解任,致人數不足本
章程規定者,應於最近一次股東會補選
之。其任期以補足原任之期限為限。
董事監察人任期屆滿而不及改選時,延長
董事缺額達三分之一或獨立董事全體解
任或監察人全體均解任時,公司應自事實
發生之日起六十日內召開股東臨時會補
選之;獨立董事因故解任,致人數不足本
章程規定者,應於最近一次股東會補選
之。其任期以補足原任之期限為限。
設置審計委
員會替代監
察人
其執行職務,至改選董事監察人就任時為
止,但主管機關依職權限期令公司改選,
屆期仍不改選者,自限期屆滿時,當然解
任。
合併原第二
十條



刪除 董事監察人任期屆滿而不及改選時,延長
其執行職務,至改選董事監察人就任時為
止,但主管機關依職權限期令公司改選;
屆期仍不改選者,自限期屆滿時,當然解
任。
原二十條併入
第十九條
第一項:略, 第一項:略,

廿

董事會之召集,應載明事由,於七日前通
知各董事及監察人;但有緊急情事時,得
隨時召集之。
第三項:略,
董事會之召集,應載明事由,於七日前通
知各董事及監察人;但有緊急情事時,得
隨時召集之。
第三項:略,
設置審計委
員會替代監
察人
第一~二項:略, 第一~二項:略,
廿

董事會之議事,應作成議事錄,並依據本
公司之董事會議事規範辦理。
合併
第廿四條

廿

刪除 董事會之議事,應作成議事錄,並依據本
公司之董事會議事規範辦理。
併入
第廿三條

第 廿 五 條 刪除 監察人單獨依法行使監察權外,並得列席 董事會議陳述意見,但不得加入表決。 設置審計委 員會替代監 察人 第 廿 五 條 之一 董事長及董事、監察人之報酬及車馬費, 依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值,並參酌國內外業界水準,授權由董 事會議定之。 董事長及董事、監察人之報酬及車馬費, 依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值,並參酌國內外業界水準,授權由董 事會議定之。

本公司董事會得因業務運作之需要,設置
薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
本公司董事會得因業務運作之需要,設置
薪資報酬委員會或其他功能性委員會。

廿

本公司依據證券交易法第十四條之四規
定設置審計委員會,由全體獨立董事組
成,其中一人為召集人,且至少一人具備
依證券交易
法第14條之4
規定設置審
之二 會計或財務專長;審計委員會之職權行使
及其他應遵行事項,除本章程規定外,依
相關 法令或公司規章之規定辦理。
計委員會

廿

本公司以每年 1 月 1 日至 12 月 31 日為會
計年度,每會計年度終了應編造左下列各
項書表冊,於提請股東常會開會前三十日
交監察人查核,經董事會審定,並呈報主
管機關核備:
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
前項財務報表,應經審計委員會同意後,
提報董事會決議。
每會計年度終了,董事會應編造左列表
冊,於股東常會開會三十日前交監察人查
核。(一)營業報告書 (二)財務報表 (三)
盈餘分派或虧損彌補之議案。
設置審計委
員會替代監
察人


本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分
之一為員工酬勞、提撥不高於百分之五為
董事監察人酬勞。但公司尚有累積虧損
(包括調整未分配盈餘金額)時,應預先保
留彌補數額。員工酬勞得以股票或現金為
之,其對象得包括符合一定條件之從屬公
司員工。
本公司審計委員會設置前,監察人酬勞依
第一項分派比率。
本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分
之一為員工酬勞、提撥不高於百分之五為
董事監察人酬勞。但公司尚有累積虧損
時,應預先保留彌補數額。員工酬勞得以
股票或現金為之,其對象得包括符合一定
條件之從屬公司員工。
設置審計委
員會替代監
察人



本章程訂立於中華民國七十九年十二月
十四日。

第廿一次修正於民國一一一年六月二十
七日。
本章程訂立於中華民國七十九年十二月
十四日。

第二十次修正於民國一0八年六月二十八
日。
增 列 修 訂
日 期 及 次