CHANG LAN TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 9, 2021

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北京海润天睿律师事务所

关于长缆电工科技股份有限公司 第一期员工持股计划修订事项的

法律意见书

中国·北京

朝阳区建外大街甲14 号广播大厦17 层 邮编:100022 电话：(010)65219696 传真：(010)88381869

法律意见书

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北京海润天睿律师事务所

关于长缆电工科技股份有限公司

第一期员工持股计划修订事项的法律意见书

致：长缆电工科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受长缆电工科技股份有限公 司(以下简称“长缆科技”或“公司”)的委托，作为其实施员工持股计划的专项 法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市 公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳 证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——员工持股计划》(以下简称“《披露 指引第4 号》”)、《长缆电工科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的员工持股计划(以下简 称“本次员工持股计划”)相关事宜，出具了《北京海润天睿律师事务所关于长缆 电工科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》，现本所针对长缆科 技员工持股计划相关内容的修订出具《北京海润天睿律师事务所关于长缆电工科 技股份有限公司第一期员工持股计划修订事项的法律意见书》(以下简称“本法律 意见书”)。

本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和有关规定发表法律意见。

本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 公司实施员工持股计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始 书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均 已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准 确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办 律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该 等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。本所及经办律师仅就与长缆科技本

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法律意见书

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次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对长缆科技本次员工持股计划所 涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事 项发表意见。

本法律意见书仅供长缆科技实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任 何其他目的。

本所同意长缆科技在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本 法律意见书的相关内容，但长缆科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与《北京海润天睿律师 事务所关于长缆电工科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》一致。

本所同意将本法律意见书作为长缆科技本次员工持股计划的必备文件之一， 随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

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一、本次员工持股计划的批准和授权

根据公司提供的会议资料、公司的公告文件等资料并经本所律师核查，公司 针对本次员工持股计划已经履行的程序如下：

1．2021 年10 月22 日，公司召开工会委员会会议，就公司拟实施员工持股计 划，征求和听取工会委员意见。

2．2021 年10 月22 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司第一期员工持股 计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股 计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提 交股东大会进行表决，本次员工持股计划涉及的相关关联董事均已回避表决。

3.公司独立董事于2021 年10 月22 日对公司员工持股计划相关事项发表了独 立意见，公司独立董事认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损 害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划 的情形。

4.2021 年10 月22 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关 于公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司第一期员工持股 计划管理办法的议案》。

截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东大会对《关于公司第一期员 工持股计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司第一期员工持股计划管理办法的

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法律意见书

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议案》等议案进行审议，公司第一期员工持股计划尚未实际实施。

二、本次员工持股计划修订事项的批准及授权

(一)已经履行的程序

1．2021 年11 月3 日，公司召开工会委员会会议，就公司拟实施员工持股计 划的修订情况，征求和听取工会委员的意见。

2．2021 年11 月3 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司第一期员工持股计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司第一期员 工持股计划管理办法(修订稿)的议案》《关于取消2021 年第一次临时股东大会部 分议案的议案》《关于延期召开公司2021 年第一次临时股东大会的议案》等与本 次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决，本次员 工持股计划涉及的相关关联董事均已回避表决。

3.公司独立董事于2021 年11 月3 日对公司员工持股计划相关修订事项发表 了独立意见，公司独立董事认为：公司第一期员工持股计划(草案修订稿)内容符 合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形； 公司实施第一期员工持股计划有利于健全公司的激励机制，使经营者和股东形成 利益共同体，提高公司凝聚力及管理效率，调动员工的积极性，促进公司长期、 持续、健康发展；公司第一期员工持股计划系员工在依法合规、自愿参与、风险 自担的原则上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计 划的情形；董事会表决本议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合 法合规。

4.2021 年11 月3 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于 公司第一期员工持股计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司第一期员工 持股计划管理办法(修订稿)的议案》。

(二)尚待履行的程序

根据公司第四届董事会第八次会议决议及相关法律、法规及规范性文件的规 定，公司第一期员工持股计划的相关修订事项尚需公司股东大会审议通过。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第一期员工持股计划相关 修订事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合相关法律、法规及规范性文 件的规定，本次修订尚需提交公司股东大会审议通过。

三、员工持股计划修订事项

根据《员工持股计划(草案修订稿)》，公司第一期员工持股计划修订事项如

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下：

(一)第一期员工持股计划所涉及的标的股票锁定期的解锁安排

修订前：

持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告 最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12 个月后开始分三期解锁， 锁定期最长36 个月，锁定期满后按如下安排分期解锁：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

修订后：

持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告 最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12 个月后开始分三期解锁， 锁定期最长36 个月，锁定期满后按如下安排分期解锁：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

(二)第一期员工持股计划的业绩考核

修订前：

公司的业绩考核：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于12%
第二个解锁期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于35%
第三个解锁期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%

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修订后：

公司的业绩考核：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	公司需同时满足下列两个条件：1.以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%；2.以2021年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2022年的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于25%。
第二个解锁期	公司需同时满足下列两个条件：1.以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%；2.以2021年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于50%。
第三个解锁期	公司需同时满足下列两个条件：1.以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%；2.以2021年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于80%。

(三)第一期员工持股计划的会计处理

修订前：

假设公司于2021 年11 月下旬将购买的标的股票962.00 万股过户至本员工持 股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。 假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公 司股票收盘价18.83 元/股作为参照，经初步预测算，公司应确认的总费用预计为 8,831.16 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2021 年 至2024 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

股份支付费用合计（万元）	2021 年（万元）	2022 年（万元）	2023 年（万元）	2024 年（万元）
8,831.16	478.35	5,445.88	2,097.40	809.52

修订后：

假设公司于2021 年12 月下旬将购买的标的股票962 万股过户至本员工持股 计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。 假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划（修订稿）时最近一 个交易日公司股票收盘价16.8 元/股作为参照，经初步预测算，公司应确认的总 费用预计为6,878.30 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊， 则2022 年至2024 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

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法律意见书

股份支付费用合计	2022 年	2023 年	2024 年
（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
6,878.30	4,012.34	1,948.85	917.11

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次修订内容符合《指导意 见》《披露指引第4 号》的相关规定。

四、员工持股计划修订事项的信息披露

就本次员工持股计划相关修订事项，公司已经公告了审议本次员工持股计划 修订事项的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划(草案修订 稿)》《管理办法(修订稿)》等相关文件。公司尚需按照《指导意见》等相关法律、 法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划修订 事项已经履行了必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文 件的规定继续履行后续的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第一期员工持股 计划的本次修订已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次修订尚需提交公司股 东大会审议批准；公司第一期员工持股计划本次修订的程序及内容均符合相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；公司就本次员工持 股计划修订事项已经履行了必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规、 规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文，下接签字、盖章页)

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法律意见书

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(本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于长缆电工科技股份有限公司 第一期员工持股计划修订事项的法律意见书》之签字、盖章页)

北京海润天睿律师事务所(盖章)

负责人(签字)： 经办律师(签字)： 罗会远： 闫倩倩： 丁敬成：

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