CHANG LAN TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 21, 2017

安信证券股份有限公司 关于长缆电工科技股份有限公司 首次公开发行股票

之

发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

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（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）

保荐人关于本次发行的文件

发行保荐工作报告

声 明

“ ” “ ” 安信证券股份有限公司（以下简称 安信证券 、 本保荐机构 ）接受长缆电 “ ” “ ” “ ” 工科技股份有限公司（以下简称 发行人 、 公司 、 长缆电工 ）的委托，担任 其首次公开发行股票的保荐机构，就发行人首次公开发行股票（以下简称“本次 证券发行”）项目出具发行保荐工作报告。

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法 规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。

（本工作报告如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》中相同的含义）

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

本保荐机构项目审核的主要流程如下：

• 1、项目组现场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请

• 报告。

• 2、本保荐机构投资银行管理委员会下属立项审核委员会召开立项评审会，

• 判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决。 3、本保荐机构质量控制部进行现场审核。

• 4、本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核，并形成审

• 核报告。

5、本保荐机构投资银行管理委员会下属内核委员会召开内核会议。参会内 核委员就本次发行申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中 有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过 内核进行表决。

• 6、本保荐机构质量控制部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见

• 汇总反馈给项目组。

• 7、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给质量控制部和参会内核委员，

• 并对申请文件进行相应修改。

二、本次证券发行项目的立项审核主要过程

本次证券发行项目的立项审核程序如下：

• 1、项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，

• 以及本保荐机构制定的有关尽职调查的要求，对发行人开展尽职调查。在尽职调 查的基础上，项目组于 2015 年 3 月 17 日向本保荐机构质量控制部提出立项申请。

2、质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核，就有关问题 征询项目组，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立项 申请材料的补充修改完善之后，质量控制部将立项申请材料提请立项审核委员会

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审核。

3、2015 年 3 月 20 日，长缆电工首次公开发行股票项目的立项审核会议（2015 年度第 5 次会议）在深圳本部、北京、上海三地的投资银行部门办公室所在地会 议室以电话会议的形式召开。参加会议的立项审核委员会成员共 8 名，分别为衡 昆、马益平、聂晓春、濮宋涛、鄢凯红、于冬梅、赵敏、朱峰。参会委员对长缆 电工首次公开发行股票项目立项申请进行了审议。经投票表决，长缆电工首次公 开发行股票项目立项获得通过。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行人员及具体工作安排

项目执行人员为：樊长江、吴中华、徐勇 1 、张翊维、陈鹏、徐一频、章巍 巍。

具体工作安排如下：

保荐代表人樊长江、吴中华全面负责法律、财务、业务工作，参与重大问题 讨论以及保荐协调指导工作，并组织项目组对主要供应商和客户进行实地调查或 访谈，实施问核程序；原项目协办人徐勇，协助保荐代表人进行整体项目推进和 协调工作，具体负责发行方案、董监高与核心技术人员、公司治理等内容的核查、 论证；项目经办人中，张翊维、陈鹏主要负责现场工作的组织、协调和实施，对 发行人基本情况、业务和技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、发行人同业 竞争与关联交易、股利分配政策、未来发展与规划、募集资金运用等内容进行重 点核查、论证；徐一频、章巍巍主要负责工作底稿的收集、整理，并对发行人关 联交易、商标专利、重大合同等方面进行重点核查。

（二）进场工作时间

2014 年 9 月，本保荐机构组成长缆电工项目组进场工作，开始对该项目进 行尽职调查工作。

（三）尽职调查的主要内容

项目组进场以后，以勤勉尽责的态度，对长缆电工的基本情况、业务与技术、 同业竞争与关联交易、董事监事与高管人员、公司治理、组织机构与内部控制制

1 注：本次发行项目原项目协办人徐勇已因工作变动不再担任本次发行之项目协办人。

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度、财务与会计情况、本次募集资金投资项目情况、业务发展与规划及实施情况、 面临的风险因素及其他重要事项进行了审慎核查。具体核查过程如下：

1、项目组通过审阅长缆电工的相关设立、变更批准文件，自成立以来的所 有营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议文 件、公司历年财务报告和审计报告、相关重要合同、公司主要财产的权属凭证及 变更证明、主要股东及其控制企业的相关信息资料、其他中介机构出具的文件等 资料以及走访政府相关部门，与公司和控股股东相关人员访谈的方式，对长缆电 工的基本情况进行了调查。

2、项目组通过现场考察、取得公司业务流程资料、查阅财务资料、查阅土 地、房产、专利、商标等重要无形资产权属证明、取得政府相关批文、收集公司 产品所属行业国家相关部门制定的发展规划、行业法律法规及规范性文件、咨询 行业专家、行业研究员、与公司相关人员进行交谈等方法，对长缆电工的主营业 务、产品特征与用途、所处行业的政策与规划、监管机制及主要法律法规、行业 现状及竞争情况、行业特征、市场前景、长缆电工的行业地位及竞争优劣势、长 缆电工的工艺流程与技术情况、研发体系与创新机制、环保情况、产品质量与安 全等与业务与技术相关情况进行了调查。

3、项目组通过现场走访以及查阅公司章程、控股股东及其控股子公司营业 执照、章程、有关年度的财务报告和相关财务资料、公司与关联方签订的合同、 三会资料、相关承诺函等方式，对长缆电工的同业竞争与关联交易有关情况进行 了调查。

4、项目组通过与长缆电工人力资源管理部门沟通和查阅其“三会”文件、公 司章程、与公司相关人员进行交谈等方法，对长缆电工的董事、监事、高管人员 及其他核心人员进行了调查。

5、项目组通过查阅长缆电工的公司章程、公司治理制度、“三会”文件、基 本管理制度、与高级管理人员及相关部门员工访谈、咨询长缆电工会计师、律师 等方式，对长缆电工的组织机构与内部控制制度进行了调查。

6、项目组通过查阅公司历年来的财务报告与审计报告，与公司财务人员沟 通、咨询长缆电工会计师等方式，对其财务与会计状况进行了调查。

7、项目组通过获取长缆电工募集资金投资项目可研报告及环评与备案文件、

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“三会”决策情况、本次发行募集资金投资项目的董事会决议和股东大会决议、与 高级管理人员访谈等方法，对其本次募集资金投资项目有关情况进行了调查。 8、项目组通过查阅长缆电工的战略规划文件、“三会”会议纪要等相关文件， 访谈高管人员等相关人员，咨询行业专家，查阅同行业上市公司公开资料等方式， 对公司业务发展与规划及实施情况进行了调查。

9、项目组通过查阅行业网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多种 渠道了解长缆电工所在行业的产业政策、法律法规、未来发展方向，并与公司高 管人员、财务人员、技术人员、销售人员进行沟通，对公司主要面临的风险因素 进行了分析，同时对长缆电工的重大合同、诉讼和担保、信息披露制度及执行情 况、本次发行涉及的中介机构执业情况等进行了调查。

10、关于发行人盈利能力的尽职调查情况

项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相 关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确 性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程 如下：

（1）收入的真实性和准确性的核查情况

1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行 人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其 走势相比是否存在显著异常。

关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：

①搜集行业盈利数据，与发行人进行对比，核查发行人盈利能力趋势是否一

致。

②核查营业收入和净利润在报告期内是否出现较大幅度波动。

③核查报告期内营业毛利或净利润的增长幅度是否明显高于营业收入的增 长幅度。

④对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预 收账款变动率、产能利用率、产销率等财务指标进行多维度分析，对收入、成本、 管理费用、销售费用、应收账款、其他应收款做截止性测试，判断是否存在异常 情况。

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⑤取得报告期主要原材料的采购、库存数据，分析是否存在囤积材料情形。 ⑥取得发行人主要产品销量的资料，分析销量变动的基本规律及其对发行人 收入变动的影响。

⑦分析报告期内收入、利润增长的主要原因，并结合行业未来发展趋势分析 其可持续性。

⑧取得申报期前 1 至 2 年的财务报表和申报期财务报表日后发行人的财务信 息，分析是否存在通过挤占申报期前后的经营成果美化申报期财务报表的情况。

经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的 变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或 服务的信息及其走势相比不存在显著异常。

2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一 致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响 是否合理。

关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：

①取得报告期内各年年度内每季度的收入、利润情况，并与同行业上市公司 进行对比分析。

②搜集行业数据，包括下游行业数据，分析行业周期性及季节性特征，并与 发行人实际经营情况作对比分析。

经核查，保荐机构认为，发行人所处行业与经济景气度相关，然而由于中国 目前工业化和城镇化过程尚未结束，未来十年中国经济仍将保持稳定增长，因此 发行人所处行业仍将保持较高的景气水平。发行人报告期内收入变化情况符合其 所处行业的实际情况，各年度内每一季度的收入情况亦不存在与行业情况显著不 符的情形。

3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高 的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则 的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当 性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：

对于经销客户，核查报告期内经销合同，核查主要经销商最终销售的产品数

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额增长变化与发行人向经销商销售量增长变化的匹配性；取得有关经销商的工商 登记资料，发行人经销商的布局、存续情况、退换货情况资料，实地走访主要经 销商，了解经销商的产品最终销售情况。

经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业 惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收 入的情况。

4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性， 会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人 主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之 间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增 客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以 及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：

①取得发行人主要客户的名单、查询工商登记信息、客户档案、相关销售合 同等，并走访主要客户；对于与原有主要客户交易额大幅减少或合作关系取消的 情况，核查其变化原因；对于报告期各期新增/销量额大幅增长的客户的工商资 料进行重点核查，并取得相关客户与发行人及其关联方的关系说明。

②取得发行人银行开户资料，打印报告期所有账户的银行流水账和银行对账 单，检查有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。

③取得了资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账，抽查大额应收账 款对应的期后收款情况。

经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化情况不存在异常情形，不存 在会计期末突击确认销售及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及 履行情况正常，发行人各期主要客户的销售金额能够与销售合同金额相匹配。报 告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配，新增客户的应收账款 金额与其营业收入能够匹配。发行人报告期内大额应收款项能够按期收回，期末 收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。

5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增 长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交

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易或关联交易非关联化的情形。

关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：

①根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和证券交易所 颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得发行人关联方清单以及报告 期内关联交易明细情况。

②取得发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报的基本 情况、社会关系及对外投资等调查表，对其进行访谈。了解上述家庭成员的对外 投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况。

③取得报告期内重大销售合同，核查新增客户和大额交易的发生原因及真实 性，核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地走访、网络 查询、并取得工商登记资料。

④与重要股东和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方关系 及其交易，取得相关人员承诺函。

经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交 易实现报告期收入的增长的情形；报告期内不存在关联销售金额及占比大幅下降 的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

（2）成本的准确性和完整性的核查情况

1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材 料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料 及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的 波动情况及其合理性。

关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：

①核查发行人历年主要产品的产能、产量、销量、水量、电量、存货明细， 抽查生产销售记录、出入库、运输单据等资料，并将采购量、产量、销量等数据 与财务数据核对，分析其逻辑性，是否存在异常变动情况。

②取得报告期内主要采购合同，向主要供应商访谈或函证报告期各期采购量 和采购金额，并与实际耗用量、采购量相比较。

③了解原材料市场供需情况，取得原材料价格变化资料，并对发行人实际采 购情况作对比分析。

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④取得发行人报告期主要产品的成本明细表，分析产品单位成本及构成情 况，包括直接材料、直接人工、制造费用等是否具有合理性。

⑤就发行人产能、产量、销量，毛利率变动等问题访谈发行人生产、销售、 采购、高管人员。

经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市 场价格及其走势相比不存在显著异常；报告期内发行人主要原材料及单位能源耗 用能够与产能、产量、销量之间匹配；报告期发行人主营业务成本中料、工、费 的构成及波动情况合理。

2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期 成本核算的方法是否保持一贯性。

关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：

①了解发行人的生产流程、核查相应的业务管理文件；了解发行人生产经营 各环节成本核算方法和步骤。

②取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情 况，包括直接材料、直接人工、制造费用等，核查相关明细账和凭证，核对成本 费用确认、列支范围、列支时间的准确性。

③结合企业会计准则的要求，对发行人实际经营情况，相关账务处理情况等 进行分析及比较。

经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则 的要求；报告期内，发行人成本核算方法保持了一贯性。

3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交 易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情 况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方 式对发行人营业成本的影响。

关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：

①取得发行人报告期内供应商（包括外协厂商）的名单、工商登记资料等； 核查发行人与供应商之间是否存在关联方关系；通过查阅书面资料、实地走访、 函证、核对工商、税务、银行等部门提供的资料，核查供应商的业务能力与自身 规模是否相符，核查主要供应商的实际控制人及关键经办人员情况，并与已经取

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得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成 员名单相互核对和印证。

②对于主要供应商，核查其注册地、法定代表人、注册资本、股权结构、成 立时间、与发行人发生业务的起始时间，取得发行人报告期主要的供货合同、销 售合同，重点关注报告期内新增供应商的相关情况；对于与原有主要供应商交易 额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变化原因。

③取得报告期内外协费用明细，支付明细等，结合相关协议、外协加工物料 清单等资料，分析外协费用的合理性。

④对报告期内主要供应商及外协厂商进行函证。

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要供应商基本维持稳定，供应商 变化情况符合企业实际经营情况，不存在因非正常因素引致的与原有主要供应商 交易额大幅较少或合作关系取消等情形，与主要供应商采购合同的签订及履行情 况正常；发行人由于所处行业以及生产模式的地点，部分零配件采取委托加工方 式由外协厂商提供，发行人对委托加工费的处理和委托加工物资的管理均符合会 计准则，相关账务处理及时、准确，综上所述，采取外协加工模式不影响发行人 营业成本的真实性、准确性和完整性。

4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存 货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实 际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的 盘存方法以及履行的替代盘点程序。

关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：

①核查发行人存货盘点制度，了解存货的存放地点，核对盘点范围的完整性， 跟踪注册会计师的监盘计划及执行情况，并对存货参与监盘。

②取得并核查发行人报告期内盘点资料，关注异地存放存货的盘点程序，向 会计师了解异地盘点或向第三方函证、替代程序等审计程序的执行情况。

③结合发行人采购、生产、销售情况，核查存货的收、发、存数据，分析、 复核存货计量方法，测算存货结存数量与金额的匹配关系。

④核查发行人报告期末有无大额的存货和在建工程及异常数据，取得了存货 构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；取得并核查发行

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人存货成本分摊表、报告期各月成本核算明细表、报告期各月末在产品、产成品 数量金额式明细表。

⑤抽查在建工程、固定资产更新改造项目大额原始入账凭证，取得在建工程 施工合同、预算资料、竣工决算报告，核对竣工决算金额与工程账面金额是否基 本一致，分析其合理性。

经核查，保荐机构认为，发行人存货期末余额真实、准确，不存在将本应计 入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建 立了完善的存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书 面记录，对于委托加工物资等异地存放或由第三方保管或控制的存货均制定并履 行了替代盘点程序。

（3）期间费用的准确性和完整性的核查情况

1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅 度较大的情况及其合理性。

关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：

①取得了发行人报告期内销售费用明细表，抽查相关会计凭证，并结合行业 销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如 无条件退货）等事项，对销售费用做截止性测试。

②取得了发行人报告期管理费用明细表，抽查相关会计凭证，并对管理费用 做截止性测试，核查了维修费支出变动情况与固定资产的匹配情况。

③取得了发行人报告期财务费用明细表，抽查相关会计凭证，并结合对固定 资产的核查，对财务费用做截止性测试。

④核查发行人各期奖金计提政策及奖金计提情况；核查发行人银行借款利息 计提情况；核查各期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其 成因。

经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用核算真实、 准确，构成项目及变化情况合理，充分反映了发行人的实际情况。

2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行 人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额 与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方

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支付的情况。

关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：

①取得了发行人报告期内销售费用明细表，结合发行人报告期内经营情况进 行对比分析。

②查询同行业上市公司销售费用发生情况，并进行对比分析。

③取得关联方的财务资料，对其成本、费用的合理性进行分析。

经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率处于合理水平，符合公司实际情 况，目前上市公司中尚无主营业务与公司完全相同的上市公司，不具有可比性； 报告期内，发行人销售费用变动趋势和营业收入变动趋势一致，销售费用的项目 和金额和当期发行人与销售相关的行为能够匹配，不存在相关支出由其他利益相 关方支付的情形。

3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人 当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：

①取得发行人报告期内管理人员薪酬明细，分析其发生及变化的合理性，并 与发行人管理人员进行访谈。

②取得报告期内发行人研发费用明细，研发项目明细等详细资料，查看发行 人研发机构的组织情况，了解重要研发项目的进展情况，并与研发人员进行访谈。 ③抽查发行人研发费用的支出凭证，核查其是否与对应项目相匹配。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬水平处于合理范围，符 合发行人目前发展阶段的需要；发行人研发费用的规模和列支规范，与发行人当 期的研发行为及工艺进展相匹配。

4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用 情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付 或收取资金占用费，费用是否合理。

关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：

①取得了发行人报告期财务费用明细表，并结合对固定资产的核查，对财务 费用做截止性测试，核查发行人是否存在借款费用资本化情形。

②取得发行人银行借款明细、相关借款合同、征信报告等资料，对报告期内

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利息支出情况进行了测算。

• ③取得发行人报告期内与相关关联方往来的明细，抽查相关单据及会计凭证

• 等，并访谈公司高管及相关财务人员。

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人没有银行贷款；发行人不存在与关 联方之间的资金往来。

• 5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地

• 区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。 关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：

①取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、

• 人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理。 ②取得当地行业指导工资标准资料，并分发行人不同岗位（高管、技术、一

• 线工人等）与同行业、同地区水平对比分析。

③查询同行业上市公司的薪酬总额、员工人数等，并做对比分析。

• ④核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况，核查发行人在资产负债表日至

• 财务报表批准报出日之间，确认是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确 认的应付职工薪酬事项。

⑤针对薪酬事宜，访谈相关高管，并对普通员工进行了随机访谈。

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬 政策，员工的平均工资水平高于当地平均工资水平并保持了逐年略有增长，工资 薪酬总额合理公允；发行人报告期各期薪酬总额、平均工资及变动趋势与同行业 上市公司平均水平之间不存在显著差异，符合行业实际情况。

（4）其他影响净利润的项目的核查情况

1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补 助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府 补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理 等。

关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：

①取得发行人关于政府补助的会计政策，并与企业会计准则进行对比分析。 ②取得发行人报告期内政府补助清单，核查相关政府批文内容，抽查相关会

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计凭证。

③访谈发行人财务人员，并与申报会计师就此问题进行讨论。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期内对于政府补助项目的会计处理符合 企业会计准则的规定，报告期内不存在按应收金额确认的政府补助；发行人与资 产相关及与收益相关的政府补助划分标准恰当，相关递延收益分配期限均按照各 项政府补助的批准文件、实际性质以及发行人会计政策的有关规定等确定，确定 方式明确、合理。

2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如 果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：

①取得发行人报告期内享受的税收优惠明细表，并与相对应的法律法规、税 收优惠政策等进行逐项核查，判断发行人是否符合税收优惠的条件，并关注发行 人所享受税收优惠是否属于长期性、普适性的优惠政策。

②取得发行人报告期内主要税种的纳税申报表、纳税凭证等资料，核查发行 人报告期内实际税收缴纳情况。

③计算发行人报告期内所享受税收优惠的比例，核查发行人经营成果是否存 在对税收优惠的依赖。

经核查，保荐机构认为，发行人符合报告期内所享受的各项税收优惠的条件， 相关会计处理合法、合规，不存在补缴或退回的可能；报告期内，发行人经营成 果对税收优惠不存在严重依赖，扣除税收优惠后，发行人仍符合公开发行条件。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

本项目执行过程中，本项目保荐代表人全程参与尽职调查工作，并对项目组 成员的工作进行实时指导。具体来讲，在上述尽职调查过程中，保荐代表人的工 作主要包括以下几个方面：一是主持召开中介协调会或专题讨论会，对项目执行 过程中需要解决的主要问题与企业及各中介机构进行密切沟通并商讨解决方式； 第二，对整个尽职调查过程进行统筹安排，拟定工作时间表，把握项目进度；第 三，指导项目组成员对发行人的各个方面进行详细核查，根据工作底稿内容，形 成调查结论；第四，合理运用职业判断，控制项目风险。

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四、内部核查部门审核的主要过程

质量控制部为本保荐机构关于证券发行项目的内部核查部门，质量控制部委 派专人于 2015 年 5 月 26 日至 2015 年 5 月 29 日期间对发行人首次公开发行项目 进行了现场核查。

主要核查的内容包括以下几个方面：

• 1、检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况，核查了本次发行保荐工

• 作报告的完备性；

• 2、实地参观发行人生产经营场所；

• 3、与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；

• 4、审核整套申请文件齐备性，了解申请文件的齐备情况，提出改进意见；

• 5、审核申请文件，对错漏之处提出修改意见

五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程

本机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理 办法》等规定对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。

（一）内核委员会会议时间

本项目内核委员会召开时间为 2015 年 6 月 12 日。

（二）内核委员会成员构成

参加本次内核委员会的内核委员包括梁烽、李勉、许成富、罗元清、王时中、 徐荣健、杨苏，共 7 人。

（三）内核委员意见

同意向中国证监会推荐长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票。

（四）内核委员会表决结果

内核委员以投票方式进行了表决，审核通过了长缆电工科技股份有限公司首 次公开发行股票并上市项目。

六、保荐机构问核情况

安信证券负责内部问核工作的部门是质量控制部，项目问核采取问核会形

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式，问核会由质量控制部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐业 务部门负责人）、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。质量控制部对长 缆电工项目进行内部问核的具体过程如下：

2015 年 6 月 12 日，质量控制部组织召开了长缆电工项目问核会，问核人员 王时中和唐忠兵对项目保荐代表人樊长江和吴中华进行了问核，保荐业务负责人 （保荐业务部门负责人）陈若愚参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对 《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列 重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过 程、核查手段及核查结论。问核结束后，保荐代表人樊长江和吴中华当面誊写了 《问核表》所附承诺事项，并签字确认。安信证券保荐业务负责人（保荐业务部 门负责人）陈若愚对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。

质量控制部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要 事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问 核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。

经问核，长缆电工项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及安信证 券相关制度的要求。

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第二节 项目存在问题及解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况

（一）立项评估决策机构成员意见

本保荐机构立项评估决策机构为立项审核委员会。立项审核委员会成员在立 项时提请项目组关注如下主要问题：

1、发行人前身长缆有限系由集体企业改制而来，历史沿革较为复杂，涉及 多次股权转让和代持的问题，上报前发行人应取得长沙市人民政府和湖南省人民 政府的确权文件。

落实情况：

针对发行人改制情况、历次股权转让情况等，项目组核查了发行人及其前身 长缆有限的设立申请书、历次变更登记申请书、历次验资报告、发起人协议书、 章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、历年经工商年检 的营业执照及年检资料等全套工商登记档案，并与公司董监高及当事人进行了访 谈。发行人于 2015 年 8 月 27 日取得了湖南省人民政府出具的《湖南省人民政府 关于长缆电工科技股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（湘政函[2015]131 号），确认长沙电缆附件厂在改制设立长沙电缆附件有限公司的过程中，依法履 行了集体所有制企业改革转制的相关法定程序，改制合法、合规，产权界定清晰， 改制时经批准的集体资产量化方案已得到有效执行。长沙电缆附件有限公司 1999 年吸收合并长沙电缆附件技术开发公司履行了必要程序，结果真实、有效。 长沙电缆附件有限公司历次股权演变过程中所涉及集体资产的分配与演变合法、 合规、真实、有效。

2、发行人子公司均处于亏损状态，请项目组关注其亏损原因。 落实情况：

发行人子公司中长缆材料为生产型企业，报告期内尚处于建设期；武汉塔兰 特投资规模较小，市场拓展不及预期，已于 2015 年 8 月 10 日完成注销登记；其 余子公司为销售型公司，报告期内均处于初创阶段。综上所述，发行人子公司处 于亏损状态符合其经营情况，对整体盈利影响较小。

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3、电缆附件在高端领域以进口产品为主导，中低端产品国内竞争非常激烈， 发行人需在高端产品市场有所突破，或将产品推向国外市场，请项目组关注发行 人未来的市场开拓能力。

落实情况：

经项目组核查，发行人具备核心竞争力，在国内同行业中处于领先地位，具 有较强的市场开拓能力。

公司创建于 1958 年，是国内专业生产电缆附件历史最长、品种规格最齐全 的骨干企业之一。公司在电缆附件领域处于国内技术领先水平，拥有成熟的自主 研发实力和完善的研发创新体系，是国内少数在品牌和技术方面可以和国外知名 厂商竞争的电缆附件生产企业之一，市场占有率稳步提高。根据对国家电网集中 规模采购中标情况的统计，公司 35kV 及以下电缆附件、110kV 及以上高压、超 高压电缆附件的市场占有率稳居前列。

（二）立项评估决策机构成员审议情况

经过讨论、表决，发行人首次公开发行股票项目立项获得通过。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指 引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进 一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次 公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等法律 法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金 运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有 效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成 员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：

1、公司治理不完善

接受辅导以前，公司治理存在一定缺陷，主要表现在：未建立独立董事制度、 公司内控制度相对不完善等。

针对上述问题，辅导期内公司在辅导机构的指导下进一步健全了公司治理结

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构：选聘独立董事，建立董事会下设各专门委员会；通过了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会 战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核 委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交 易管理制度》等制度；按照财政部《内部会计控制规范》制定了《内部控制基本 制度》、《会计内部控制制度》等一系列制度。

2、关于发行人历史沿革较为复杂的问题

本保荐机构在核查发行人历史沿革时发现，发行人前身长缆有限系于 1997 年在原集体企业长缆电缆附件厂的基础上改制设立的，历史沿革较为复杂。

针对上述问题，项目组协同律师对发行人的历史沿革进行了梳理：审核公司 的工商登记注册资料，历年三会资料，公司股权管理办法，并对相关股东进行访 谈，走访政府相关部门等；取得湖南省人民政府关于发行人历史沿革问题的批复 文件等。

三、内部核查部门提请内核委员关注的主要问题

本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查，并于 2015 年 5 月 30 日出具《关于对长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票并 上市申请文件的预审报告》。内核部门提请内核委员关注的主要问题如下：

问题一：历史沿革方面问题

公司 2011 年改制，由于公司历史较长，最开始集体企业改制的时候有 300 多名股东，涉及到多次股权转让和代持的问题，公司最主要的问题是在历史沿革 中股份落实的问题，项目组进场之后虽然进行了大量的梳理工作，还原出 180 多名被代持股东。但由于公司股东人数较多，历史上的股权转让较为复杂，担心 会存在争议，公司立项会的时候委员要求在内核会之前提供省政府的确认函，目 前公司正在办理中，但确认函目前还没拿到，提请内核委员关注，公司历史沿革 方面政府确权的问题。

落实情况：

项目组针对发行人改制情况、历次股权转让情况等进行了详细的核查，并已

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督促在招股说明书等发行文件中充分披露。发行人已取得湖南省政府关于历史沿 革问题的批复文件。

问题二：客户集中度问题

公司的客户主要集中在国家电网和南方电网的下属公司，报告期内，公司主 营业务中来自于国家电网和南方电网的收入分别为 12,843.71 万元、13,795.89 万 元、22,494.72 万元和 4,661.62 万元，占营业收入的比例分别为 33.61%、35.14 %、 46.28 %和 51.77 %。公司客户集中于国家电网和南方电网，存在客户集中风险， 如国家电网和南方电网的采购量、招标要求、采购定价政策出现变化，则可能对 公司的收入及利润水平产生不利影响。提请内核委员关注，公司客户集中度较高 的问题。

落实情况：

发行人产品主要应用于电力行业，客户集中于国家电网及其下属公司、南方 电网及其下属公司符合行业特征和公司经营实际情况，项目组已督促发行人对相 关情况在招股说明书等发行文件中充分披露。关于“客户集中风险”和“电力行业 投资趋缓”等风险，项目组已督促发行人在风险因素中披露。发行人行业地位突 出，具有核心竞争力，产品已在电网系统运行多年，报告期内持续性获得来自于 国家电网和南方电网的订单。由此可见，发行人客户集中于国家电网和南方电网 对发行人持续盈利能力不会构成重大不利影响。

问题三：毛利率较高的问题

报告期内，公司各类产品实现毛利情况如下：

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2015 年1-3 月		2014 年		2013 年		2012 年
	毛利额	占比	毛利额	占比	毛利额	占比	毛利额	占比
超高压电缆附件	1,224.49	25.65	3,932.04	15.90	561.97	2.70	403.68	1.99
高压电缆附件	1,584.53	33.19	10,445.66	42.24	9,716.77	46.60	8,542.36	42.02
中低压电缆附件	1,147.96	24.05	7,219.53	29.20	6,659.00	31.94	5,555.56	27.33
其他产品及服务	817.14	17.12	3,129.60	12.66	3,913.82	18.76	5,826.65	28.66
主营业务毛利合计	4,774.12	100.00	24,726.83	100.00	20,851.57	100.00	20,328.25	100.00

由上表可见，报告期内，公司来自于超高压、高压和中低压电缆附件的毛利

额合计分别为 14,501.60 万元、16,937.74 万元、21,597.23 万元以及 3,956.98 万 元，占主营业务毛利的比例分别为 71.34 %、81.24 %、87.34 %以及 82.88%，公 司报告期内毛利占比呈上升趋势，提请内核委员关注，公司报告期毛利率较高的

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问题。

落实情况：

项目组充分关注了报告期内公司毛利率较高的问题，结合行业情况，公司的 核心竞争力等因素，对发行人毛利率的原因及合理性进行了分析，相关情况已督 促发行人在招股说明书中进行了披露。

四、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查

截至本发行保荐书出具日，发行人股东包括俞正元等179名自然人、横琴中 科、华鸿芙蓉和华摩投资。横琴中科、华鸿芙蓉、华摩投资分别于2014年3月17 日、2015年2月16日和2017年2月14日完成私募基金备案登记。

本保荐机构认为，横琴中科、华鸿芙蓉、华摩投资已按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》的规范备案，已完成私募基金备案登记。发行人的其他股东不属于 需要规范的私募投资基金，无需履行备案程序。

五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况

2015 年 6 月 12 日，本保荐机构内核委员会召开 2015 年度第 16 次会议（以 下简称“内核会议”），对发行人首次公开发行股票项目进行审核。在审核过程中， 项目组对内核委员提出的问题进行了答复和解释，并督促发行人落实相关工作。 内核会议主要提出了如下问题：

问题一：关于公司毛利率较高的问题。报告期内，公司各类产品实现毛利情 况如下：报告期内，公司来自于超高压、高压和中低压电缆附件的毛利额合计分 别为 14,501.60 万元、16,924.75 万元、21,597.23 万元以及 3,956.98 万元，占主 营业务毛利的比例分别为 71.34 %、81.17 %、87.34 %以及 82.88%，公司报告期 内毛利率呈上升趋势，主营业务毛利率 2012 年 53.24%，2013 年 53.32%，2014 年 57.84%，请公司进一步说明报告期毛利率较高且呈上升趋势的具体原因。 落实情况：

一、公司主营业务毛利率具体情况

报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为53.24%、53.32%、57.84%和

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53.02%，一直维持在较高水平。报告期内，公司按主营业务产品划分的毛利率情 况如下表所示：

单位：%

							单位：%	单位：%
项 目	2015 年1-3 月		2014 年		2013 年		2012 年
	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比
超高压电缆附件	77.34	17.58	74.80	12.30	62.44	2.30	59.79	1.77
高压电缆附件	57.09	30.83	62.73	38.96	59.62	41.67	58.84	38.02
中低压电缆附件	50.64	25.18	59.30	28.48	56.99	29.88	51.01	28.53
其他配套产品及 服务	34.36	26.41	36.12	20.27	38.25	26.14	48.17	31.68
综合毛利率	53.02	-	57.84	-	53.32	-	53.24	-

二、公司主营业务毛利率较高的原因分析

1、电缆附件产品技术门槛高，经济附加值大

电缆附件产品是输配电行业中的关键性设备，生产工艺复杂，技术含量高。 电缆附件的研发、生产涉及绝缘高分子材料、导电高分子材料、有机高分子合成 技术、精密橡胶注射设备制造和工艺、大型合金模具制造、超高压电力产品试验 等技术，属于跨学科、多种专业综合应用性产品。近年来，随着各类新材料和新 工艺不断在电缆附件生产中得到应用，电缆附件产品也呈现高端化、智能化的趋 势，技术壁垒和经济附加值不断提升，从而使电缆附件行业中具备技术优势的企 业能够取得较高的毛利率水平。

2、行业整体毛利率水平较高

电缆附件行业具有较高进入壁垒，较高的进入壁垒使得行业竞争环境相对较 为宽松，特别是在超高压、高压领域，能够满足国家电网和南方电网的招投标的 要求的国内企业更是寥寥无几，上述情况使得电缆附件行业整体发展态势良好， 行业整体毛利率水平较高。目前可比上市公司中，难以找到业务完全与公司类似 的上市公司，在已预披露招股说明书的拟上市公司中江苏安靠的2012年-2014年 的主营业务综合毛利率为63.96%、65.87%和60.28%，充分体现了行业整体具有 较高的毛利率水平。

3、公司行业地位突出，具有明显的品牌优势和良好的市场口碑

公司拥有50多年电缆附件生产经验，已成长为电缆附件行业的领先企业，在 多年经营的积累中逐步形成了自主研发、品牌、质量控制、管理等核心优势，凭 借上述优势以及良好的市场口碑，公司不断推出高附加值产品，并在国家电网、

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南方电网组织的招投标中获得订单，市场占有率稳居行业前列，为公司保持较高 的毛利率水平奠定了良好的基础。

三、公司主营业务毛利率变化分析

2012年至2014年，公司主营业务毛利率总体维持较高水平，其变化原因如下： 1、公司收入结构持续改善

报告期内，公司收入主要来源为各类电缆附件及成套产品。公司产品的技术 含量和附加值与产品电压等级相关。一般来说，电缆附件的电压等级越高，产品 的技术要求越高，毛利率越高。特别是超高压产品因技术门槛高，竞争环境相对 宽松，因而毛利率高于高压以及中低压产品。报告期内，随着公司220kV超高压 电缆附件产品的日趋成熟，不断通过投标取得高附加值的订单，收入占比由2012 年的1.77%上升至2015年的17.58%。公司收入结构的持续改善，是主营业务综合 毛利率上升的主要原因之一。

2、各产品毛利率变化分析

报告期内，公司超高压电缆附件毛利率分别为59.79%、62.44%、74.80%、 77.34%，呈快速上升趋势，一方面系超高压电缆附件产品结构中220kV绝缘中间 接头等高附加值产品收入占比上升，另一方面系随着超高压电缆附件订单的增 加，产能逐渐饱和，形成规模效应。超高压电缆附件毛利率的上升亦是导致2012 年至2014年公司主营业务综合毛利率上升的主要原因。

报告期内，公司高压以及中低压电缆附件的毛利率略有波动，2012年至2014 年，高压及中低压电缆附件毛利率呈上升趋势，主要原因一方面系报告期内铜材、 硅橡胶、三元乙丙橡胶基材等原材料价格呈下降趋势；另一方面公司通过对业务 流程、生产工艺的动态优化，提高了生产效率，从而降低的单位产品生产成本。

报告期内，公司其他产品及服务主要包括电力连接金具、电力施工机具及电 工绝缘材料、箱柜类产品等，产品种类较多，毛利率总体维持稳定。

3、原材料采购价格的影响

原材料成本约占公司主营业务成本的 75%左右。公司原材料中铜、铝等金属 材料以及硅混炼胶、硅橡胶、环氧树脂、三元乙丙橡胶等化工原料为公司主要原 材料。报告期内，公司对于金属材料以及化工材料的采购情况如下：

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	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2015 年1-3 月		2014 年		2013 年		2012 年
	金额	采购 占比	金额	采购 占比	金额	采购 占比	金额	采购 占比
金属材料	1,327.83	38.36	5,794.17	26.59	4,729.80	35.31	3,575.45	34.43
化工材料	846.68	24.46	4,299.13	19.73	2,898.80	21.64	2,880.91	27.74

报告期内，上述主要原材料价格总体上呈下降趋势，具体情况如下：

单位：元/公斤、%

项目	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年
	单价	变动	单价	变动	单价	变动	单价
铜材	41.04	-16.75	49.30	-5.12	51.96	-3.43	53.80
铝材	21.00	-0.23	21.05	23.78	17.01	2.48	16.60
不锈钢标准件	0.66	-12.98	0.76	22.07	0.62	-43.08	1.09
硅混炼胶	33.32	0.94	33.01	-2.55	33.87	-13.39	39.11
硅橡胶	87.55	2.34	85.54	-3.66	88.79	-10.79	99.53
三元乙丙橡胶	21.59	1.85	21.20	-10.96	23.81	-19.03	29.40
环氧树脂	26.12	-4.37%	27.31	-8.81%	29.95	-6.14%	31.91
聚丙烯	11.42	-11.33	12.88	6.02	12.15	-4.05	12.66

综上所述，主要金属材料以及化工材料采购价格的下降，也是公司报告期内 主营业务毛利率上升的主要原因之一。

问题二：2014 年其他业务收入大幅增加至 5,856.77 万元，具体内容是什么？ 2014 年度大幅增长的原因?

落实情况：

报告期内，公司其他业务收入主要为电缆销售收入以及废料销售收入，2014 年公司其他业务收入大幅增加，主要原因是 2014 年公司在国家电网及其下属企 业的招标采购中采用与配套电缆捆绑投标方式取得的订单增加所致。公司自身不 从事电缆的生产，以该方式取得订单后，完成合同所需的电缆由公司向第三方采 购，并向客户销售，确认为其他业务收入。

问题三：公司的销售费用中列支销售服务费 2012 年度 5,744.34 万元，2013 年度 4,664.48 元，2014 年度 4,024.71 元 2015 年 1-3 月 723.78 元，请说明其具体 内容是什么?

落实情况：

公司销售费用中列支的销售服务费系向经销商支付的费用。该项费用在合作 开发业务模式中形成。公司合作开发模式主要面向国家电网、南方电网统一集中

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招标以外的省市电力公司、电力局以及冶金、石化等大型客户。针对该类客户， 经销商主要负责客户 联络、合同协议签订、合同执行收发货协调、安装服务配合 协调、开具发票落实、催收货款等服务工作，并承担部分运输费用， 公司负责与 客户进行技术对接，并向有需要的客户提供安装服务。合作开发模式下，公司与 最终用户签订合同，根据合同约定发货，最终用户收到货物验收或安装完成后， 公司按合同约定的金额确认收入，并向最终用户开具销售发票，收取货款。 经销 商负责将合同货款收回公司财务账户，并承担货款风险。 公司根据与最终用户签 订的合同金额与公司给经销商的结算价的差额计提销售服务费，并在大部分合同 货款收回后予以支付。

报告期内，公司销售服务费的发生和计提与合作开发业务的开展相关，合作 开发业务实现的销售收入分别为 15,906.84 万元、12,546.20 万元、12,069.34 万元 和 2,255.79 万元，计提的销售服务费分别为 5,744.34 万元、4,664.48 万元、4,024.71 万元和 723.78 万元。

问题四：报告期内前五大客户中的北京湘电长缆科技有限公司、南京长缆电 气有限公司、上海长缆电气有限公司名称中均有长缆字号，与发行人是否存在关 联关系?

落实情况：

公司前五大客户中北京湘电长缆科技有限公司（以下简称“北京湘电”）、南 京长缆电气有限公司（以下简称“南京长缆”）和上海长缆电气有限公司（以下简 称“上海长缆”）均系公司经销商。三家经销商均由公司小股东或其关联方控股的 情形，因其业务为经销公司产品，为便于其业务拓展，公司允许其使用长缆字号。

公司存在部分经销商由公司小股东或其关联方控股的情况，主要原因系公司 在业务发展过程中，为推动全国性市场开拓，采取了部分持有公司股权的营销人 员在目标市场开设经销公司的模式。该类经销商的股权由公司小股东持有或者登 记在其能够影响或控制的亲友名下，从而形成股东经销商。股东经销商模式的引 入一方面能够充分调动相关市场推广人员的积极性，迅速拓展国内经销服务网 络；另一方面以股权为纽带，实现了公司与经销商之间利益一致，有利于公司经 销网络的稳定。

报告期内，公司与股东经销商之间的交易遵循了公平、公允以及市场化的原

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则，与非股东经销商之间采取了一致的经销商管理政策，不存在利益输送情形。 公司股东经销商基本情况如下：

序号	经销商	注册资本 （万元）	法定 代表人	经销商 股权结构	在公司的 持股情况	备注
1	北京湘电长缆科技 有限公司	100	邓丽娜	邓丽娜持股 60%；吴珊持股 30%；隆曙辉持 股10%	邓丽娜持股 0.06%；吴跃坚持 股2.21%；隆曙 辉持股0.01%	邓丽娜与吴跃 坚系夫妻关系； 吴跃坚与吴珊 系父女关系
2	广州青璟电力设备 有限公司	100	母婉青	母婉青持股 60%；杨允辉持 股40%	杨允辉持股 0.06%；母斌持股 1.36%	母斌与杨允辉 系夫妻关系；母 斌与母婉青系 父女关系
3	南京长缆电气有限 公司	52	刘夕访	李春瑜持股 57.69%；刘夕访 持股42.31%	李春瑜持股 0.93%	李春瑜与刘夕 访系夫妻关系
4	长沙星附电缆附件 有限公司	50	黄 菁	高蔚持股40%； 高峰持股40%； 黄菁20%	高建国持股 0.58%	高蔚与高建国 系父子关系
5	宜昌长缆电气有限 公司	50	常 斌	常斌持股50%； 唐继恭50%	唐继恭持股 0.28%；常律持股 0.04%	唐继恭与常律 系夫妻关系；常 律与常斌系父 子关系
6	西宁湘缆电力附件 有限公司	20	潘友莲	陈长久持股 50%；潘友莲持 股50%	陈长久持股 0.22%	陈长久与潘友 莲系夫妻关系
7	长春湘电电气有限 公司	50	张晓红	张晓红持股 60%；康铁立持 股40%	沈四元持股 0.21%；王建萍持 股0.08%	该公司由沈四 元实际控制；沈 四元与王建萍 系夫妻关系
8	上海长缆电气有限 公司	200	戴 磊	戴炜持股49%， 戴磊持股51%	戴振明持股 0.13%	戴振明与戴炜、 戴磊系父子关 系
9	福州长缆电气有限 公司	50	肖 朋	肖朋持股50%， 肖捷持股50%	肖民樑持股 0.12%；林与新持 股0.07%	肖民樑与林与 新系夫妻关系； 与肖朋、肖捷系 父子、父女关系
10	大连长缆机电有限 公司	10	姚自强	姚自强持股 60%，吴金云持 股40%	姚自强持股 0.10%；吴金云持 股0.06%	姚自强与吴金 云系夫妻关系
11	合肥莉洁高压电缆 附件有限公司	100	王灿莉	王灿莉持股 50%、沈妮洁持 股50%	王建明持股 0.10%；杨嘉玲持 股0.06%	王建明与杨嘉 玲系夫妻关系； 王建明与王灿 莉系父女关系

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序号	经销商	注册资本 （万元）	法定 代表人	经销商 股权结构	在公司的 持股情况	备注
12	南宁长缆电缆附件 有限公司	150	彭国秋	彭国秋持股 50%，邹艳芳持 股50%	彭国秋持股 0.09%；邹艳芳持 股0.06%	彭国秋与邹艳 芳系夫妻关系
13	沈阳金长缆电气有限 公司	10	王建双	王建武持股 40%，黄细凤持 股10%，王建双 持股50%	王建武持股 0.09%	王建武与王建 双系兄弟关系
14	太原湘缆商贸有限 公司	10	丁旭英	谭新民持股 50%，丁旭英持 股50%	丁旭英持股 0.25%	潭新民与丁旭 英系夫妻关系
15	哈尔滨长盛长缆机电 设备有限公司	110	陈 苏	陈苏持股100%	廖岳中持股 0.07%	廖岳中与陈苏 是夫妻关系
16	重庆三湘电气有限 公司	50	杨 韬	杨韬持股50%， 杨奥林持股50%	杨义持股0.06%； 汤宇红0.05%	杨义与汤宇红 系夫妻关系；杨 义与杨韬系兄 弟关系、与杨奥 林系父子关系
17	南昌长缆电缆附件 有限公司	50	罗 毅	罗毅持股60%， 罗潭灵持股40%	罗毅持股0.05%	罗毅与罗潭灵 系父子关系
18	成都长缆电气设备 有限公司	100	周赞江	徐炎明持股 40%，周赞江持 股60%	徐宏持股0.03%	徐炎明与徐宏 系母子关系；徐 宏与周赞江系 夫妻关系

公司不存在控股股东、5%以上股东或董事、监事、高级管理人员在经销商 持有权益的情形。上述经销商的控股股东或其关联方在公司的持股比例均微小， 无法对公司经营产生重大影响；上述经销商与公司之间的交易也属于正常的商业 往来，遵循了公平、公允以及市场化的原则。根据《企业会计准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关规定，上述经销商不构成公司的关联方。

问题五：公司最近两个年度存货中的发出商品余额偏大，有计 2,500-2,700 万元的规模，请发行人说明该等发出商品形成的原因和周转状况，请项目组和会 计师判断其合理性如何？

落实情况：

一、发出商品的形成原因

报告期各期末，公司发出商品的余额情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
发出商品	2,500.22	2,728.59	2,053.13	3,173.58
存货余额	12,525.20	12,048.95	9,801.70	11,328.75
发出商品占存货余额比例	19.96%	22.65%	20.95%	28.01%

公司产品在交付客户并经对方验收后确认收入，如合同规定需购买方安装调 试正常才能验收的，则在购买方安装调试正常后确认。基于上述产品交付及收入 确认原则，公司的产品从发出到客户验收确认存在一个周期，因而形成发出商品： 首先，对于合同规定无需购买方安装调试即可验收的产品，因公司产品应用于全 国各地的电力工程，从货物发运到客户单位验收确认存在时间差；其次，对于需 购买方安装调试正常才能验收的，货物发出的收入确认的周期则需要根据安装情 况而定，所需时间较长。

二、公司发出商品的规模及合理性分析

报告期内，公司期末发出商品基本维持在 2,000 万元-3,000 万元的规模。2012 年-2014 年，公司期末发出商品余额占当年主营业务成本比例情况如下：

单位：万元

项 目	2014.12.31/ 2014 年	2013.12.31/ 2013 年	2012.12.31/ 2012 年
发出商品	2,728.59	2,053.13	3,173.58
主营业务成本	18,020.50	18,256.29	17,851.90
发出商品占主营业务成本比例	15.14%	11.25%	17.78%

报告期内，公司发出商品余额基本维持稳定，略有波动，大约相当于 2 个月 左右的主营业务成本。报告期各期末发出商品的余额略有波动的原因主要系发出 商品的余额与当时正在执行的合同条款以及相对应的运输路径、工程进度等相 关，并不完全一致，总体而言，公司期末发出商品的规模符合公司实际经营情况， 周转情况正常。

三、项目组及会计师核查情况

关于发出商品的问题，项目组会同会计师对发行人合同、存货记录、发货记 录、运输单据、收入确认单据等进行了核查，并对主要客户进行了访谈，认为公 司报告期内公司发出商品形成原因符合公司的经营模式和收入确认原则，其规模 及变化情况符合实际，具有合理性。

问题六：公司最近两个年度存货中的在产品及自制半成品余额偏大，有计

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2,800-2,900 万元的规模，请发行人说明该等在产品的状态和周转状况，请项目组 和会计师判断其合理性如何?

落实情况：

一、公司在产品的构成情况

报告期内，公司的在产品及自制半成品构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
在产品及自制半成品	2,951.87	2,882.18	2,287.95	3,070.79
其中： 在产品	685.87	849.10	702.56	632.54
自制半成品	2,265.99	2,033.08	1,585.39	2,438.25
存货余额	12,525.20	12,048.95	9,801.70	11,328.75
在产品及自制半成品占 存货余额比例	23.57%	23.92%	23.34%	27.11%

由上表可见，报告期各期期末，公司在产品及自制半成品分别为 3,070.79 万元、2,287.95 万元、2,882.18 万元和 2,951.87 万元，占存货余额的比例分别为 27.11%、23.34%、23.92%、23.57%，其中自制半成品分别为 2,438.25 万元、1,585.39 万元、2,033.08 万元和 2,265.99 万元。报告期内，公司在产品规模基本维持稳定。 二、公司在产品规模的合理性分析

1、生产流程的影响

公司主要产品为各电压等级的电缆附件，生产流程涵盖了从原料制备、成型、 装配等多个步骤，且各个步骤检测措施严格，因此在生产模式具有工序多，流程 长的特点，从而导致公司在生产中存在大量的在线产品以及自制半成品。公司产 品中，收入占比较高的超高压、高压类产品和中低压冷缩类产品均在生产过程中 存在大量的自制半成品，公司采用逐步结转法进行成本核算，在存货中半成品金 额较多。

此外，由于公司产品生产涉及多个学科，难以实现完全自动化的生产，也是 在产品和自制半成品较多的原因。 2、生产模式的影响

公司一般按照“以销定产，保持合理库存”的原则进行生产。在此生产模式下， 公司为实现快速响应市场的目标，在对于前期销售记录、手持订单、销售预测及 库存商品等情况进行分析的基础上，需要编制生产计划提前对适销产品的部件进 行生产，因此形成了规模较大的在线产品和自制半成品。

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3、经营规模的影响

经过多年发展，公司已成为国内电力电缆附件细分领域内的龙头企业，生产 规模和销售规模的稳步扩大也需要公司维持一定规模的在产品，以满足正常生产 经营的需要。

报告期内，公司通过实施“6S”管理等手段，不断优化生产管理，优化产品生 产工艺，提升生产效率，取得了一定的成效，在一定程度上控制了在产品的规模， 提升了在产品的周转速度，在销售规模逐步增长的情况下基本维持了在线产品及 自制半成品规模的稳定。总体分析，公司报告期各期末的在产品规模和周转情况 符合公司的实际经营情况。

三、项目组及会计师核查情况

关于半成品的问题，项目组会同会计师对生产模式、生产工艺流程、存货管 理等进行了审慎的核查，并在盘点过程中进行了监盘，认为发行人报告期内在产 品及自制半成品余额较高符合发行人的生产模式和经营情况，周转情况正常，具 有合理性。

问题七：公司唯一的发明专利，有三个权利人（公司只是其中之一），这个 发明专利在企业中的作用有多大？其他两个权利人是否会提出权利要求? 落实情况：

公司的发明专利 “用于检测应力锥内表面的内窥检测设备 ”（专利号为 ZL200810239206.4）登记的权利人为长缆电工、国家电网公司、北京市电力公司。 该发明专利是公司在内窥检测设备上的一个部件，主要应用于应力锥内孔关键部 位的质量检测，且该内窥设备仅应用于公司产品的质量检测中，并不作为公司主 导产品销售，不属于公司产品生产所需必须的技术。

经项目组核查，公司未与其他两个权利人就该项专利权的行使进行过约定， 根据《专利法》的相关规定，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人 实施该专利，许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。发 行人不存在许可他人实施该专利的情形，在不存在其他约定的情况下，其自身单 独实施该项专利权无需向其他权利人提出申请或支付专利使用费。

问题八：2015 年 1 月发行人收购河南长缆，为何 2014 年将其纳入合并范围? 同时，请项目组补充完善报告期合并主体的变化情况。

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落实情况：

河南长缆原名郑州长缆电气设备有限公司（以下简称“郑州长缆”），成立于 2013 年 8 月 9 日。成立时，郑州长缆为公司的经销商，由自然人宁建华投资设 立，实际由公司小股东苏新民负责经营。2014 年初苏新民逝世，同时公司也希 望在河南设立直接的营销服务网点。为加快网点设立进度，公司决定采取收购郑 州长缆的方式，并派遣员工王雄文负责全权负责该项事宜。为加速办理郑州长缆 的收购事宜，做好业务衔接工作，2014 年 3 月 25 日，王雄文以个人名义与宁建 华签署了股权转让协议，并办理了工商变更登记，成为郑州长缆的登记股东。王 雄文此项收购行为系根据公司要求所做，其作为公司在河南区域的销售负责人， 在收购完成后代表公司对郑州长缆进行管理并开展业务，使公司此时已实际控制 郑州长缆。从实质重于形式的角度判断，2014 年 3 月起郑州长缆已符合合并报 表的条件，因此公司自 2014 年 3 月起，将郑州长缆纳入合并范围。

六、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信 息的核查意见

本保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日的财务 状况与经营情况。发行人 2017 年 1-3 月的财务数据已经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审阅。财务报告审计截止日后，公司经营状况正常，公司的经营模 式，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户销售情况，主要原材料采 购情况，主要客户及供应商的构成，主要核心技术人员、税收政策以及其他可能 影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化，整体经营状况良好。 发行人已在招股说明书披露了财务报告审计截止日至招股说明书签署日的 财务状况和经营情况，保荐机构认为发行人符合《关于首次公开发行股票并上市 公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》 （证监会公告〔2013〕45 号）的有关规定。

七、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查情况

公司2015年年度股东大会，审议通过了《关于长缆电工科技股份有限公司首 次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报、填补回报措施以及相关承

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诺的议案》的议案，对本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了 认真分析和测算，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现 有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司 董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履 行的相关承诺。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均已签署了相 关承诺。

保荐机构按照相关规定的要求对股东大会相关议案以及承诺的内容进行了 核查，并结合公司实际情况进行了验证和分析。

经核查，保荐机构认为，发行人股东大会审议通过的首次公开发行股票摊薄 即期回报事项的相关议案以及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人签署 的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》等相关规定的要求。

八、对证券服务机构意见的核查情况

项目组对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审 (2015) 2-280 号）、《内部控制的鉴证报告》（天健审(2015) 2-281 号）、《非经 常性损益鉴证报告》（天健审(2015) 2-283 号）、《纳税情况鉴证报告》（天健 审(2015) 2-284 号）、《公开发行股票申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证 报告》（天健审(2015) 2-282 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与 项目组所作的判断不存在差异。

项目组对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审 (2015) 2-366 号）、《内部控制的鉴证报告》（天健审(2015) 2-367 号）、《非经 常性损益鉴证报告》（天健审(2015) 2-369 号）、《纳税情况鉴证报告》（天健 审(2015) 2-370 号）、《公开发行股票申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证 报告》（天健审(2015) 2-368 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与 项目组所作的判断不存在差异。

项目组对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审 (2016)2-113 号）、《内部控制的鉴证报告》（天健审(2016)2-114 号）、《非经 常性损益鉴证报告》（天健审(2016)2-116 号）、《纳税情况鉴证报告》（天健

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审(2016)2-117 号）、《公开发行股票申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证 报告》（天健审(2016)2-115 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与 项目组所作的判断不存在差异。

项目组对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审 （2016）2-357 号）、《内部控制的鉴证报告》（天健审（2016）2-358 号）、 《非经常性损益鉴证报告》（天健审（2016）2-360 号）、《纳税情况鉴证报告》 （天健审（2016）2-361 号）、《公开发行股票申报财务报表与原始财务报表的 差异鉴证报告》（天健审（2016）2-359 号）等进行了审慎核查，认为以上文件 中的意见与项目组所作的判断不存在差异。

项目组对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审 （2017）2-35 号）、《内部控制的鉴证报告》（天健审（2017）2-36 号）、《非 经常性损益鉴证报告》（天健审（2017）2-38 号）、《纳税情况鉴证报告》（天 健审（2017）2-39 号）、《公开发行股票申报财务报表与原始财务报表的差异鉴 证报告》（天健审（2017）2-37 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见 与项目组所作的判断不存在差异。

项目组对北京市海润律师事务所出具的《法律意见书》（[2015]海字第 095 号）、《律师工作报告》（[2015]海字第 096 号）等进行了审慎核查，认为以上 文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。

项目组对北京市海润律师事务所出具的《补充法律意见书（一）》（[2015] 海字第 095-1 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判 断不存在差异。

项目组对北京市海润律师事务所出具的《补充法律意见书（二）》（[2015] 海字第 095-2 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判 断不存在差异。

项目组对北京市海润律师事务所出具的《补充法律意见书（三）》（[2015] 海字第 095-3 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判 断不存在差异。

项目组对北京市海润律师事务所出具的《补充法律意见书（四）》（[2015] 海字第 095-4 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判 断不存在差异。

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项目组对北京市海润律师事务所出具的《补充法律意见书（五）》（[2015] 海字第 095-5 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判 断不存在差异。

项目组对北京市海润律师事务所出具的《补充法律意见书（六）》（[2015] 海字第 095-6 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判 断不存在差异。

项目组对北京市海润律师事务所出具的《补充法律意见书（七）》（[2015] 海字第 095-7 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判 断不存在差异。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于长缆电工科技股份有限公司首次 公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目协办人（签名）

其他项目组成员（签名）：

张翊维 陈 鹏 徐一频

章巍巍

保荐代表人（签名）：

樊长江 吴中华 保荐业务部门负责人（签名）： 向 东

内核负责人（签名）： 王时中 保荐业务负责人（签名）： 秦 冲

保荐机构法定代表人（签名）：

王连志 安信证券股份有限公司 年 月 日

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附件1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

发行人	发行人	长缆电工科技股份有限公司	长缆电工科技股份有限公司	长缆电工科技股份有限公司
保荐机构		安信证券股份有限公司		保荐代表人	樊长江		吴中华
序 号	核查事项		核查方式		核查情况（请在□ 中打“√”）			备注
一	尽职调查需重点核查事项
1	发行人行业排名和行业 数据		核查招股说明书引用行业排 名和行业数据是否符合权威 性、客观性和公正性要求		是√	否 □
2	发行人主要供应商、经 销商情况		是否全面核查发行人与主要 供应商、经销商的关联关系		是√	否 □
3	发行人环保情况		是否取得相应的环保批文， 实地走访发行人主要经营所 在地核查生产过程中的污染 情况，了解发行人环保支出 及环保设施的运转情况		是√	否 □
4	发行人拥有或使用专利 情况		是否走访国家知识产权局并 取得专利登记簿副本		是√	否 □
5	发行人拥有或使用商标 情况		是否走访国家工商行政管理 总局商标局并取得相关证明 文件		是√	否 □
6	发行人拥有或使用计算 机软件著作权情况		是否走访国家版权局并取得 相关证明文件		是 □	否√		无软件著作权
7	发行人拥有或使用集成 电路布图设计专有权情 况		是否走访国家知识产权局并 取得相关证明文件		是 □	否√		无集成电路布 图设计专有权
8	发行人拥有采矿权和探 矿权情况		是否核查发行人取得的省级 以上国土资源主管部门核发 的采矿许可证、勘查许可证		是 □	否√		无采矿权
9	发行人拥有特许经营权 情况		是否走访特许经营权颁发部 门并取得其出具的证书或证 明文件		是 □	否√		无特许经营权

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10	发行人拥有与生产经营 相关资质情况（如生产 许可证、安全生产许可 证、卫生许可证等）	是否走访相关资质审批部门 并取得其出具的相关证书或 证明文件	是 □	否√	生产无需许可 证
11	发行人违法违规事项	是否走访工商、税收、土地、 环保、海关等有关部门进行 核查	是√	否 □
12	发行人关联方披露情况	是否通过走访有关工商、公 安等机关或对有关人员进行 访谈等方式进行全面核查	是√	否 □
13	发行人与本次发行有关 的中介机构及其负责 人、高管、经办人员存 在股权或权益关系情况	是否由发行人、发行人主要 股东、有关中介机构及其负 责人、高管、经办人等出具 承诺等方式全面核查	是√	否 □
14	发行人控股股东、实际 控制人直接或间接持有 发行人股权质押或争议 情况	是否走访工商登记机关并取 得其出具的证明文件	是√	否 □
15	发行人重要合同情况	是否以向主要合同方函证方 式进行核查	是√	否 □
16	发行人对外担保情况	是否通过走访相关银行等方 式进行核查	是√	否 □
17	发行人曾发行内部职工 股情况	是否以与相关当事人当面访 谈的方式进行核查	是√	否 □
18	发行人曾存在工会、信 托、委托持股情况	是否以与相关当事人当面访 谈的方式进行核查	是√	否 □
19	发行人涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访发行人注册地和主 要经营所在地相关法院、仲 裁机构	是√	否 □
20	发行人实际控制人、董 事、监事、高管、核心 技术人员涉及诉讼、仲 裁情况	是否走访有关人员户口所在 地、经常居住地相关法院、 仲裁机构	是√	否 □

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21	发行人董事、监事、高 管遭受行政处罚、交易 所公开谴责、被立案侦 查或调查情况	是否以与相关当事人当面访 谈、登陆监管机构网站或互 联网搜索方式进行核查	是√	否 □
22	发行人律师、会计师出 具的专业意见	是否履行核查和验证程序	是√	否 □
23	发行人会计政策和会计 估计	如发行人报告期内存在会计 政策或会计估计变更，是否 核查变更内容、理由和对发 行人财务状况、经营成果的 影响	是√	否 □
24	发行人销售收入情况	是否走访重要客户、主要新 增客户、销售金额变化较大 客户等，并核查发行人对客 户销售金额、销售量的真实 性	是√	否 □
		是否核查主要产品销售价格 与市场价格对比情况	是√	否 □
25	发行人销售成本情况	是否走访重要供应商、新增 供应商和采购金额变化较大 供应商等，并核查公司当期 采购金额和采购量的完整性 和真实性	是√	否 □
		是否核查重要原材料采购价 格与市场价格对比情况	是√	否 □
26	发行人期间费用情况	是否查阅发行人各项期间费 用明细表，并核查期间费用 的完整性、合理性，以及存 在异常的费用项目	是√	否 □
27	发行人货币资金情况	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等	是√	否 □

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		是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景	是√	否 □
28	发行人应收账款情况	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划	是√	否 □
		是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性	是√	否 □
29	发行人存货情况	是否核查存货的真实性，并 查阅发行人存货明细表，实 地抽盘大额存货	是√	否 □
30	发行人固定资产情况	是否观察主要固定资产运行 情况，并核查当期新增固定 资产的真实性	是√	否 □
31	发行人银行借款情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况	是√	否 □
		是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因	是√	否 □	发行人期末不 存在银行借款
32	发行人应付票据情况	是否核查与应付票据相关的 合同及合同执行情况	是√	否 □
33	发行人税收缴纳情况	是否走访发行人主管税务机 关，核查发行人纳税合法性	是√	否 □
34	关联交易定价公允性情 况	是否走访主要关联方，核查 重大关联交易金额真实性和 定价公允性	是√	否 □
35	发行人从事境外经营或 拥有境外资产情况	无境外经营或拥有境外资产情况

3-2-39

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

36	发行人控股股东、实际 控制人为境外企业或居 民	不适用
37	发行人是否存在关联交 易非关联化的情况	不适用
二	本项目需重点核查事项
38	历史沿革中存在集体企 业改制情况	拟取得省政府批复文件	是√	否 □	上报前取得前 述文件
39			是 □	否 □
三	其他事项
40			是 □	否 □
41			是 □	否 □

填写说明：

• 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核

• 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

• 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

3-2-40

保荐人关于本次发行的文件

发行保荐工作报告

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽 职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进 行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持 续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特 定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正 当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 （两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：

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