Chang Chun Eurasia Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Aug 23, 2012

长春欧亚集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会

召开时间：2012 年8 月30 日上午9：00 时

召开地点：本公司第二会议室（长春市绿园区南阳路418 号） 主持人：副董事长曲慧霞

会议议题：

• 1、审议《关于修改公司章程的议案》；

• 2、审议《长春欧亚集团股份有限公司未来三年（2012--2014）

股东回报规划》；

• 3、审议《关于聘请内控审计会计师事务所的议案》。

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长春欧亚集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料之一

关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37 号）精神，为充分维护公司股东依法享有 的资产收益等权利，进一步明确和完善公司利润分配政策，增加股利 分配的透明度和可操作性 ，拟对公司章程作如下修改：

原公司章程第一百五十六条 公司利润分配政策为：

公司采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应当重 视对股东的投资回报，利润分配政策要保持连续性和稳定性，最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

现修改为：第一百五十六条 公司利润分配政策和决策程序为： （一）利润分配政策

公司采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应当重 视对股东的投资回报，利润分配政策要保持连续性和稳定性，最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

（二）决策程序

1、利润分配预案由董事会拟定。董事会审议利润分配预案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应 发表明确独立意见。

2、监事会对董事会拟定的利润分配预案进行审议。

3、利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议批准。股 东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

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别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。

4、公司根据经营和投资规划等方面的需要，确有必要对公司章 程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定，并满足公司章程规定的条件，由独 立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。

5、公司董事会未提出利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见。

长春欧亚集团股份有限公司董事会

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长春欧亚集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料之二

长春欧亚集团股份有限公司

未来三年（2012—2014）股东回报规划

根据中国证监会吉林监管局《关于转发<关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知>的通知》（吉证监发[2012]71 号）精神， 为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善 公司利润分配政策，增加股利分配的透明度和可操作性，长春欧亚集 团股份有限公司（以下简称公司），在综合考虑公司相关因素的基础 上，制定本规划：

一、规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、 股东要求和意愿、公司资金状况、外部融资环境等因素的基础上，充 分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、 银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报 规划和机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、利润分配政策

公司采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应当重 视对股东的投资回报，利润分配政策要保持连续性和稳定性，最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

三、未来三年的股东回报规划

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主的基本 原则。

2、利润分配的形式

公司采取现金方式或者股票方式分配股利。

3、利润分配的顺序

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公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

4、利润分配的期间间隔

公司董事会根据公司盈利状况及资金状况提议进行年度以及 半年度利润分配。

5、现金分红的具体条件和比例

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的前提下， 未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。具体年度的分红比例由董事会根据公司实 际情况提出预案，并提交股东大会审议。

6、发放股票股利的条件

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，满足 前述条件，公司可以采用以股票方式分配股利。

7、未分配利润的用途

公司未分配利润将根据公司当年实际发展的需要，主要用于保 证公司开展经营业务和规模扩张所需的资金。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

8、利润分配政策的决策程序

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（1）利润分配预案由董事会拟定。董事会审议利润分配预案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应 发表明确独立意见。

（2）监事会对董事会拟定的利润分配预案进行审议。

（3）利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议批准。 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司根据经营和投资规划等方面的需要，确有必要对公司 章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，不得违反中国证监 会和上海证券交易所的有关规定，并满足公司章程规定的条件，由 独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准。

（5）公司董事会未提出利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

9、股利分配方案的实施时间

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 三、 附则

本分红回报规划的制定和修改由董事会决定，经股东大会审议 通过之日起生效。

长春欧亚集团股份有限公司董事会

二0 一二年八月三十日

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长春欧亚集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料之三

关于聘请内控审计会计师事务所的议案

为做好内部控制审计工作，不断提高防范和抵御风险的能力，不 断提高公司规范运作水平。拟聘请信永中和会计师事务所为公司2012 年内部控制审计机构，并授权公司经营层全权办理本次聘请内部控制 审计机构的相关事宜。

长春欧亚集团股份有限公司董事会 二 0 一二年八月三十日

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