Chang Chun Eurasia Group Co.,Ltd — Management Reports 2016

Apr 19, 2016

长春欧亚集团股份有限公司 独立董事2015 年度述职报告

作为公司的独立董事，在2015 年度的工作中，我们严格按照《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《独立董事年度报告期间工作指引》以及《公司章程》、 《独立董事制度》等相关规定，从切实维护公司的整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益出发，充分发挥专业优势，忠实履行独 立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，参与公司重大 决策，充分发挥了独立董事的作用。现将2015 年度履职情况报告如 下：

一、本届董事会独立董事的基本情况

王哲，毕业于吉林大学法学院，博士学位，具有律师执业资格。 曾任吉林省物资学校教师、党委干事，吉林省外商投资服务中心副主 任，吉林省华侨旅游侨汇服务总公司副总经理，吉林佳林律师事务所 合伙人，北京市建元律师事务所长春分所（佳林所改制）主任。现任 北京大成律师事务所高级合伙人、北京大成（长春）事务所主任，兼 任吉林省人民政府法律顾问，长春市人民政府法律顾问，吉林省律师 协会副会长、吉林省法学会商法学研究会副会长，吉林大学法学院兼 职教授、硕士研究生导师，吉林司法警官学院兼职教授，长春市人民 代表大会常委会法制委员会委员，长春市法律顾问协会副会长，专家 咨询委员会委员等社会职务。

张义华，毕业于长春市财贸学校，高级会计师职称。曾任长春市 轻工工艺进出口公司会计、主管会计、综合科长、财务科长、经理助 理、副总经理兼总会计师，现已退休。

张树志，毕业于吉林省经济干部管理学院，经济师职称。曾任吉 林省奋进机械厂干事、会计员、计划员，长春市制药机械厂计划员、 副科长，长春市第一商业局审计科、体改办科级职员，长春市财贸委

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员会体改处副处长，长春市商业委员会审计处处长，吉林元通金属防 腐特种技术有限公司副总经理，现已退休。

三位独立董事均参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董 事资格培训，取得了资格证书。具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则，分别具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、经济、会计专业工作经验。在公司均未担任除独 立董事以外的其他职务，不存在不符合独立条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情形。

二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议的情况

本年度，董事会共召开11 次会议。其中：第七届董事会召开4 次会议，本届董事会召开7 次会议，本届董事会独立董事出席了全部 7 次董事会。本届董事会战略委员会召开1 次会议，董事会审计委员 会召开2 次会议。独立董事出席了全部专门委员会会议。

本年度，公司召开5 次股东大会。本届董事会独立董事出席了换 届后全部股东大会。

本年度，独立董事没有对董事会议案及其他议案事项提出异议。 独立董事认为：本年度，公司股东大会、董事会及各专门委员会 的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）现场考察情况

本年度，独立董事现场考察了长春欧亚超市连锁经营有限公司东 荣大路店，听取了欧亚超市连锁总经理薛立军对东荣大路店、超市连 锁整体经营及未来发展情况的详细介绍。独立董事对东荣大路店的经 营情况表示满意，对超市连锁的经营及未来发展情况表示认同。

（三）公司配合独立董事工作情况

公司能够为独立董事履行职责提供必需的工作条件。凡经董事会

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决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，保证独立董事有效行使职权。同时，独立董事行使职权时，得 到了公司有关人员的积极配合和协助。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）本年度，第七届董事会独立董事对下列事项分别出具并发 表了意见：

1、关于购买资产事项

2015 年2 月16 日，对全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有 限公司购买长春典约房地产开发有限责任公司资产的事项发表了独 立意见。认为：本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客 观、公允，符合有关法律法规及公司章程的规定。经协商确定的交易 价格合理，交易公平、公正、公开，符合市场规则，符合公司和全体 股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次购买行为。 2、关于提供担保事项

2015 年2 月16 日，对公司为控股子公司济南欧亚大观园房地产 开发有限公司50,000 万元人民币房地产开发贷款提供连带责任保证 事项进行了事前审议，出具了事前认可意见并发表了独立意见。认为： 被担保人的资信状况和发展前景良好，公司对被担保人的运营和资金 运用具有实际控制权，公司提供该笔房地产开发贷款连带责任保证的 债务风险可控。且大观房地产其他股东以其持有的大观房地产全部 5,782 万股权为公司该笔担保提供反担保，能够保障公司的利益。公 司对外担保的审批权限、审议程序符合有关法律、行政法规、部门规 章及《公司章程》的有关规定，同意本次担保行为。

3、关于2014 年年报相关事项

2015 年4 月17 日，对公司2014 年年报相关事项发表了独立意 见。

• （1）关于公司2014 年度对外担保情况的专项说明和独立意见

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我们对公司截止2014 年12 月31 日的对外担保情况进行了专项 核查。截止2014 年12 月31 日，公司为子公司担保余额为8,200 万 元。其中：为全资子公司长春欧亚柳影路超市有限公司在工商银行自 由大路支行贷款3,000 万元提供连带责任保证，为全资子公司长春欧 亚卫星路超市有限公司在工商银行自由大路支行贷款3,000 万元提 供连带责任保证，为控股子公司吉林省欧亚中吉商贸有限公司在吉林 银行卫星支行贷款5,000 万元提供连带责任保证，该笔贷款年末余额 为2,200 万元。上述担保在审批程序上符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定。公司对被担保人的经营业务和资金运用具有实际控制 权，公司提供上述贷款连带责任保证的债务风险较小。

（2）关于公司2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在违反上海证券交易所 《上市公司内部控制指引》的情形。公司内部控制自我评价报告真实 客观、完整地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监 督管理的实际情况。

（3）关于公司2014 年度利润分配预案的独立意见

我们认为：2014 年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关要求，符合《公司章程》的规定和 公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰，充分保 护了股东特别是中小股东的合法权益。

为保证公司的可持续发展和对股东的持续回报，我们同意公司 《2014 年度利润分配预案》，并同意董事会将《2014 年度利润分配预 案》提交公司2014 年年度股东大会审议。

（4）关于公司高级管理人员薪酬的独立意见

公司2014 年度高管薪酬管理制度的执行情况经薪酬与考核委员

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会审核，2014 年高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理的有 关规定，发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（5）关于续聘公司2015 年度审计机构的独立意见

根据信永中和会计师事务所对公司2014 年度财务报表和内部控 制审计工作的情况，独立董事认为：信永中和会计师事务所具备证券 期货业务执业资格，熟悉本公司经营业务，年审注册会计师能够按照 国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求，恰当的设计审计程 序，开展财务报表和内部控制审计，较好地完成了公司2014 年度财 务报表和内部控制审计工作。同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2015 年度财务报表和内部控制审计机构。财务报表审计费用110 万

同意将该事项提交公司2014 年年度股东大会进行审议。

（6）关于年度报告董事会审议事项决策程序的审议意见

独立董事认为：公司2014 年年度报告董事会审议事项的提议程 序、决策权限、表决程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理 制度的各项规定。议案材料完备，按规定时间提交。

4、关于董事会换届相关事项

2015 年4 月17 日，独立董事对公司董事会提名第八届董事会非 由职工代表担任董事候选人的事项进行了审核，并发表了独立意见。 认为：公司现任董事会提名第八届董事会非由职工代表担任董事候选 人的程序规范，符合《公司章程》的有关规定。本次提名是在充分了 解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进 行的，并已征得被提名人本人书面同意。经审阅第八届董事会非由职 工代表担任董事候选人的简历及基本情况，未发现其中有《公司法》 第147 条规定不得担任公司董事的情形，董事候选人的任职资格符合 担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 5、关于为子公司流动资金贷款提供连带责任保证事项

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2015 年4 月17 日，独立董事对为控股子公司之全资子公司长春 欧亚超市连锁经营有限公司45,000 万元人民币流动资金贷款提供连 带责任保证事项进行了事前审议，出具了事前认可意见并发表了独立 意见。认为：被担保人的资信状况和发展前景良好，公司对被担保人 的运营和资金运用具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司提供 该笔流动资金贷款连带责任保证的债务风险可控。公司担保的审批权 限、审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的 有关规定。

（二）本年度，第八届董事会独立董事对下列事项分别出具并发 表了意见：

1、2015 年7 月21 日，对公司为全资子公司长春欧亚集团商业 连锁经营有限公司10,000 万元人民币、控股子公司白山市合兴实业 股份有限公司4,000 万元人民币流动资金贷款提供连带责任保证事 项进行了事前审议，出具了事前认可意见并发表了独立意见。认为： 上述被担保人的资信状况和发展前景良好，公司对被担保人的运营和 资金运用具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司提供该笔流动 资金贷款连带责任保证的债务风险可控。公司担保的审批权限、审议 程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

2、2015 年10 月26 日，对为全资子公司长春欧亚卫星路超市有 限公司和长春欧亚柳影路超市有限公司各3,000 万元人民币、全资子 公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司、控股子公司吉林省欧亚中 吉商贸有限公司和控股子公司之全资子公司长春欧亚超市连锁经营 有限公司各5,000 万元人民币、控股子公司长春欧亚集团通化欧亚购 物中心有限公司6,000 万元人民币流动资金贷款提供连带责任保证 事项进行了事前审议，出具了事前认可意见并发表了独立意见。认为： 被担保人的运营和资信状况良好，公司对被担保人的运营和资金运用 具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司为上述子公司流动资金

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贷款提供连带责任保证的债务风险可控。公司担保的审批权限、审议 程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

四、总体评价和建议 综上，2015 年度，独立董事能够对公司及全体股东负诚信与勤

勉义务，按照相关法律法规和公司章程的要求，以客观、独立、公正 的立场，积极有效的履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司的整体利益和全 体股东尤其是中小股东的合法权益。

2016 年，我们将继续加强对法律法规的学习，按照《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行 职责，对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务，在公司规范运作和持续 发展中发挥更加积极的作用。

二〇一六年四月十九日

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