Chang Chun Eurasia Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Mar 18, 2012

长春欧亚集团股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书

股票简称：欧亚集团 股票代码：600697

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长春市朝阳区工农大路 1128 号

公开发行 2011 年公司债券 募集说明书

保荐机构（主承销商）

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北京市西城区金融大街 8 号

募集说明书签署日:二〇一二年三月十九日

长春欧亚集团股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书

发行人声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际 情况编制。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封 面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的 任何决定，均不表明其对本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债 券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于 债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有 权随时查阅。

除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者 若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

一、发行人近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）如下所示：

	2011/6/30	2010/12/31	2009/12/31	2008/12/31
资产负债率（%）	69.96	69.88	68.37	65.94
	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
净利润（万元）	8,954.95	16,597.04	14,251.19	13,771.43
经营活动产生的现金流量净额（万元）	24,667.72	38,405.27	65,838.76	50,407.49

二、 本期债券发行前，公司最近一期末（2011 年 6 月 30 日）的净资产为 125,789.24 万元；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11,652.48 万元

（2008 年-2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少 于本期债券一年利息的 1.5 倍。

三、 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济 环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限相对较长，可 能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定 的不确定性。

四、凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、 《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》、担保安排等对本期债券各项 权利义务的约定。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公 司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、截至 2011 年 6 月 30 日，公司账面资产负债率为 69.96%，略高于同行 业上市公司的平均水平；流动比率、速动比率分别为 0.31 和 0.21，低于同行业 上市公司的平均水平。主要原因：一是公司 1993 年 12 月上市，上市时间较早， 作为其资产最重要组成部分的商业地产和相应的土地使用权大都位于各中心城

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市的核心商圈内，尽管其市场价值大幅上升，增值较多，但其账面价值按照会计 准则的规定没有调整，且经过多年的折旧摊销，其账面净值相对于其市场价值已 较低；二是公司一直坚持门店扩张以自有物业为主的政策，这样尽管更有利于公 司经营发展，从容应对租金长期上涨对公司经营的不利影响，同时也可享受商业 地产大幅增值的收益，但短期内导致公司现金支出增大，资产负债率上升，流动 比率、速动比率偏低；三是公司自 2002 年以来一直没有在资本市场进行了股权 融资，报告期内，公司均是依靠自身积累来满足业务发展所需资本，同时为回报 股东每年坚持适度分红，资本积累速度赶不上业务发展对资金的需求，导致公司 资产负债率较同行业上市公司平均水平偏高。

七、经鹏元资信评估有限公司评级，公司的主体信用等级为 AA，本期公司 债券的信用等级为 AA+，说明公司偿还债务的能力很强，违约风险很低；本期 债券安全性很高，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素 如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将 可能会影响本次债券的本息按期兑付。同时，债券持有人也有可能无法通过处置 抵押物来受偿本次债券本息，将对债券持有人的利益造成不利影响。在本次债券 评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪 评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用 等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营 或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进 行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级 机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和上海证券交易所 网站予以公告。

八、本期公司债券采用抵押担保形式，发行人子公司欧亚沈阳联营将位于沈 阳市和平区中华路 63 号营业大楼、综合楼、营业大楼三期等房地产作为抵押资 产进行抵押。根据亚洲（北京）资产评估有限公司以 2011 年 6 月 30 日为评估基 准日出具的京亚评报字[2011]第 088 号的《长春欧亚集团股份有限公司拟发行公 司债券涉及的单项资产价值评估项目的评估报告》，上述拟抵押资产账面原值为 56,683.51 万元，账面净值为 50,674.52 万元，评估价值为 102,361.83 万元。若抵

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押资产价值发生减值损失，并且抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券 的本金和一年期利息之和的 1.5 倍时，抵押权人有权要求债务人在 30 个工作日 内追加提供适当及有效的房地产或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完 成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期公司债券 本金和一年期利息之和的 1.5 倍。一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分 财产以清偿债务。另外，发行人还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债券持 有人利益。

九、发行人将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市交易流 通事宜，但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易 所的核准，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券 交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交 易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

十、发行人2011 年年报的预约披露时间为2012 年4 月12 日，发行人承诺， 根据目前情况所作的合理预计，发行人2011 年年报披露后仍然符合公司债券的 发行条件。

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目录

发行人声明 ....................................................................................................................1 重大事项提示 ................................................................................................................2 目录 ................................................................................................................................5 释义 ................................................................................................................................8 第一节 本次发行概况 ..........................................................................................10 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................10 二、本次债券发行的有关机构 ..........................................................................14 三、认购人承诺 ..................................................................................................16 四、发行人和其聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 ......................................17 第二节 风险因素 ..................................................................................................18 一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................18 二、发行人的相关风险 ......................................................................................20 第三节 发行人的资信状况 ..................................................................................23 一、公司债券信用评级情况及资信评级机构 ..................................................23 二、信用评级报告主要事项 ..............................................................................23 三、发行人的资信情况 ......................................................................................26 第四节 抵押担保 ..................................................................................................28 一、抵押人设定的抵押资产 ..............................................................................28 二、抵押担保的主债权及法律关系 ..................................................................31 三、抵押担保范围和抵押权的效力 ..................................................................31 四、抵押资产的追加 ..........................................................................................32 五、抵押资产的登记、变更登记及注销登记 ..................................................32 六、抵押资产的占管 ..........................................................................................33 七、抵押资产的保险 ..........................................................................................34

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八、抵押权的实现 ..............................................................................................34 九、合同生效、变更、解除和终止 ..................................................................35 第五节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................36 一、偿债计划 ......................................................................................................36 二、偿债保障措施 ..............................................................................................37 三、违约责任及解决措施 ..................................................................................39 第六节 债券持有人会议 ......................................................................................41 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................41 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................41 第七节 债券受托管理人 ......................................................................................48 一、债券受托管理人 ..........................................................................................48 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................49 第八节 发行人基本情况 ......................................................................................55 一、发行人概况 ..................................................................................................55 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ..........................................................55 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ..................................................60 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ..............................61 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ..............................................68 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..........................................70 七、发行人主营业务情况 ..................................................................................73 第九节 财务会计信息 ..........................................................................................80 一、最近三年一期的财务报表 ..........................................................................80 二、报告期内合并报表范围的变化情况 ..........................................................90 三、最近三年一期的主要财务指标 ..................................................................91 四、管理层讨论和分析 ......................................................................................94 五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化 ................................117 第十节 募集资金运用 ........................................................................................118 一、募集资金运用的具体安排 ........................................................................118

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二、募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................................119 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................120 一、发行人最近一期末的对外担保情况 ........................................................120 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ........................................................120 第十二节 董事及有关中介机构声明 ................................................................121 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................122 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明 .................................................................................123 发行人律师声明 ................................................................................................124 审计机构声明 ....................................................................................................125 资信评级机构声明 ............................................................................................126 资产评估机构声明 ............................................................................................127 第十三节 备查文件 ............................................................................................128

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释义

本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
发行人/公司/ 本公司/欧亚集 团	指	长春欧亚集团股份有限公司
本期公司债券	指	公司本次发行不超过4.7 亿元的人民币公司债券
本次发行	指	本期公司债券的发行行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
长春市国资委	指	长春市人民政府国有资产监督管理委员会
济南市国资委	指	济南市人民政府国有资产监督管理委员会
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐协议	指	保荐机构与发行人为本次发行签订的《关于长春欧亚 集团股份有限公司2011年公开发行公司债券之保荐协 议》
承销协议	指	主承销商与发行人为本次发行签订的《关于长春欧亚 集团股份有限公司2011年公开发行公司债券之承销协 议》
华融证券/保荐 机构/主承销商	指	华融证券股份有限公司
律师事务所	指	吉林常春律师事务所
会计师事务所	指	国富浩华会计师事务所
国富浩华吉林 分所	指	国富浩华会计师事务所吉林分所
资信评级机构/ 鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
评估机构	指	亚洲（北京）资产评估有限公司
最近三年一期/ 报告期	指	2008年、2009年、2010年、2011年1-6月份
《募集说明书》 /本募集说明书	指	《长春欧亚集团股份有限公司2011年公开发行公司 债券募集说明书》
《债券持有人 会议规则》	指	《长春欧亚集团股份有限公司2011年公司债券债券 持有人会议规则》

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《债券受托管 理协议》	指	《长春欧亚集团股份有限公司与华融证券股份有限公 司关于公开发行2011 年公司债券之受托管理协议》
《债券信用评 级报告》	指	《长春欧亚集团股份有限公司2011年4.7亿元公司债 券信用评级报告》
工作日	指	每周一至周五，不含法定工作日或休息日
元	指	人民币元
现代百货	指	指多种零售店铺、服务设施集中在由企业有计划地开 发、管理、运营的一种建筑物内或一个区域内，向消 费者提供综合性服务的商业集合体，满足人们对现代 时尚生活的多种需求的零售业态。
摩尔生活馆	指	当今商业规模的最高表现形式，是整体布局完善、功 能特色明显、多样化的现代服务业聚集区，是城市商 业综合体。它拥有庞大的经营场所和宽广的停车场， 是购物中心、各种生活馆、酒店公寓、公园、会展中 心等聚集为一体的复合型商业营销新模式，汇集购物、 休闲、娱乐、商务、金融、教育、医疗、健身、餐饮、 展会、住宿、旅游等多种服务方式，涵盖了一座城市 里应具备的全部服务功能。
综合超市	指	营业面积一般在2,000.00-6,000.00平方米，品种比较 齐全，基本满足顾客日常生活必须品一次性购齐的零 售业态。
欧亚商都	指	长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都
欧亚益民	指	长春欧亚集团股份有限公司欧亚益民商厦
欧亚沈阳联营	指	欧亚集团沈阳联营有限公司
欧亚卖场	指	长春欧亚卖场有限责任公司
四平商贸	指	四平欧亚商贸有限公司
欧亚卫星路超 市	指	长春欧亚卫星路超市有限公司
欧亚柳影路超 市	指	长春欧亚柳影路超市有限公司
欧亚车百	指	长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司
吉林欧亚商都	指	吉林市欧亚商都有限公司
欧亚星河湾	指	长春欧亚星河湾商厦有限责任公司
白城购物中心	指	长春欧亚集团白城欧亚购物中心有限公司
欧亚超市连锁	指	长春欧亚超市连锁经营有限公司
欧亚家居	指	长春欧亚家居广场有限公司
欧亚美食城	指	长春欧亚美食城有限公司
丽东商展服务	指	长春丽东商务展览服务有限公司
济南大观园	指	济南欧亚大观园有限公司

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第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

• 1、中文名称： 长春欧亚集团股份有限公司

• 英文名称： CHANGCHUN EURASIA GROUP CO., LTD.

• 2、法定代表： 曹和平

• 3、注册地址： 长春市朝阳区工农大路 1128 号

• 4、邮政编码： 130021

• 5、成立日期： 1992 年 8 月 20 日

• 6、注册资本： 15,908 万元

• 7、营业执照注册号：220101010007558

• 8、股票上市地： 上海证券交易所

• 9、股票代码： 600697

• 10、董事会秘书： 席汝珍

• 11、联系电话： 0431-87666905

• 12、传真： 0431-87666813

• 13、互联网网址： http://www.cn-eurasiagroup.com

（二）核准情况

1、2011 年 6 月 30 日，公司召开六届十八次董事会，审议通过了《关于发 行公司债券的议案》，并提交公司 2011 年度第一次临时股东大会审议。

本次董事会决议公告于 2011 年 7 月 1 日在上海证券交易所网站披露，并已 刊登在 2011 年 7 月 1 日、2011 年 7 月 1 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

2、2011 年 9 月 22 日，公司召开 2011 年度第一次临时股东大会，审议通过 了《关于发行公司债券的议案》，同意发行不超过发行票面总额不超过 4.7 亿元 公司债券。

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本次股东大会决议公告于 2011 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站披露，并 已刊登在 2011 年 9 月 23 日、2011 年 9 月 23 日的《中国证券报》和《上海证券 报》。

3、2011 年 11 月 24 日，本次发行获得中国证监会证监许可[2011]1890 号文 核准。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：长春欧亚集团股份有限公司 2011 年公司债券（简称“11 欧 亚债”）。

2、发行规模：本次债券的发行总额不超过4.7亿元人民币（含4.7亿元），且 不超过公司截止2011年6月30日净资产的40%。

3、债券票面金额：本次债券票面金额为 100 元。

4、发行价格：本期债券按面值平价发行。

5、债券期限：本次债券的期限为 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权）。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。

7、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息之日起不另 计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。

8、本次债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：如果本公司不能按 时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金， 公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债 券票面利率上浮 50%。

9、发行首日：2012 年 3 月 21 日。 10、起息日：2012 年 3 月 21 日。

11、付息日：本次债券的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 3 月 21 日（遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息）， 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年 的 3 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，

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顺延期间不另计息）。

12、兑付日：2019年3月21日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的兑付日为2017年3月21日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第一个工作日，顺延期间不另计利息）。

13、本息支付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。

14、债券利率及其确定方式：本次债券的票面利率由公司与保荐机构（主承 销商）在国务院限定范围内通过市场询价方式确定。

15、票面利率上调选择权：本公司有权决定在本期债券存续期的第 5 年末上 调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。本公司将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易 日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票 面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

16、投资者回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告后，债券持有人有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值 回售给本公司。自本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公 告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售 申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。本期债券第5个计息年度 付息日即为回售支付日，本公司将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规 则完成回售支付工作。

17、抵押担保情况：本期债券由公司全资子公司欧亚集团沈阳联营有限公 司以其拥有的资产依法设定抵押，以保证本期公司债券的本息按照约定如期兑 付。

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18、信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等 级为 AA，本次债券的信用等级为 AA+。

19、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。

20、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下 面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成 交，网下认购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。

• 21、发行对象：

• （1）网上发行：在登记公司开立合格 A 股证券账户的社会公众投资者（国

• 家法律、法规禁止购买者除外）；

（2）网下发行：在登记公司开立合格 A 股证券账户的机构投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）。

22、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

• 23、承销方式：本期债券由主承销商（保荐机构）组织承销团以余额包销

• 的方式承销。

24、发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金的 1.8%。

25、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金。

26、拟上市交易所：本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向 上海证券交易所提出上市交易的申请。

27、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AA ，本次债券的信用等级 为 AA+ ，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申 请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本次发行相关日期及上市安排

• 1、发行公告刊登日：2012 年 3 月 19 日

• 2、发行首日：2012 年 3 月 21 日

• 3、预计发行期限：2012 年 3 月 21 日至 2012 年 3 月 23 日

• 4、网上申购日：2012 年 3 月 21 日

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5、网下发行期限：2012 年 3 月 21 日至 2012 年 3 月 23 日

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易

的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：长春欧亚集团股份有限公司

住所：长春市朝阳区工农大路 1128 号 法定代表人：曹和平 联系人：席汝珍 联系电话：0431-87666905 传真：0431-87666813

（二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人

名称：华融证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街 8 号 法定代表人：丁之锁 项目主办人：李厚啟、冀丛

项目组其他成员：刘翀、王登陆、张贺 电话：010-58568156 传真：010-58568140

（三）分销商

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层

联系人：纪远亮

电话：010-88005083 传真：010-88005099

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（四）发行人律师

名称：吉林常春律师事务所 住所：长春市解放大路 585 号 负责人：王兴志 联系人：陈盎霞 联系电话：0431-88173440 传真：0431-88691021

（五）审计机构

名称：国富浩华会计师事务所有限公司 住所：北京市海滨区西四环中路 16 号院 2 号楼

法定代表人：杨剑涛 联系人：张宗生 电话：0431-88506615-1111 传真：0431-88506618

（六）评估机构

名称：亚洲（北京）资产评估有限公司

住所：北京市海淀区知春路 108 号 1 号楼 13 层 法定代表人：张志华

经办评估师：高岩、陈文静 电话：010-62104306-8011 传真：010-62106843

（七）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：刘思源

经办分析师：李章 刘洪芳

电话：010-66216006

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传真：010-66212002

（八）收款银行

收款单位：华融证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行北京礼士路支行

账号： 0200003619027306965

联系人：余清波

电话： 010‐58566027

（九）本次债券申请上市的交易场所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号

法定代表人：张育军

电话：021-68808888 传真：021-68802819

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦

负责人：王迪彬

电话：021-38874800 传真：021-58754185

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

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（三）本次债券的抵押人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市 交易，并由保荐机构（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安 排。

四、发行人和其聘请的与本次债券发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或 其他利害关系

截至本募集说明书签署之日，本公司与所聘请的上述与本次债券发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利害关系。

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第二节 风险因素

投资者在评价和购买本次债券时，除仔细阅读本募集说明书提供的其他各项 资料外，应特别关注下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限相对较长，可能跨 越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不 确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于 具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法 保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃度受到宏观经济环境、投资者交易意愿等因素的综合影响，发行人亦无 法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有 的债券。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无 法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出 售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

报告期内，发行人盈利能力较强，经营活动产生的现金流量充沛，并保持了 较高的货币资金余额，具有较强的短期偿债能力。由于本次债券期限较长，在本 次债券存续期内，受国家宏观经济环境及宏观经济政策等不可控因素的影响，发 行人的经营活动可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付 本次债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

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（四）本期债券安排所特有的风险

本期公司债券采用抵押担保形式，根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具 的《长春欧亚集团股份有限公司拟发行公司债券涉及的单项资产价值评估项目评 估报告》（京亚评报字 2011 第 088 号），本期公司债券抵押资产公允价值为 102,361.83 万元，高于担保金额。本期公司债券抵押资产位于沈阳市中心区域， 其价值会随着沈阳市中心区域商业地产市场的变化而发生波动，因此，本期公司 债券抵押方案中设置了价值警戒线，即当抵押资产的评估值下降到低于本期公司 债券的本金和一年期利息之和的 1.5 倍时，抵押权人有权要求债务人追加提供适 当及有效的房地产及/或其他资产，债权人利益因此得到充分的保障。但是，未 来仍可能出现严重自然灾害等不可抗力因素导致发行人无法正常履行房地产抵 押合同中的义务，投资者的利益仍面临一定程度的不确定性。

（五）资信风险

报告期内，发行人整体经营情况良好，具有良好的流动性、较强的盈利能力 及获取现金的能力。报告期内发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严 重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所 签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和商贸流通行 业自身的运行特点，在本次债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，公 司可能不能获得足额资金，从而影响本期债券本息的偿付。

（六）评级风险

经鹏元资信评估有限公司评定，发行人的主体信用级别为 AA，本期债券信 用级别为 AA+。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期 债券存续期间不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债 券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人主体 信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。

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二、发行人的相关风险

发行人近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）如下所示：

	2011/6/30	2010/12/31	2009/12/31	2008/12/31
资产负债率（%）	69.96	69.88	68.37	65.94
	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
净利润（万元）	8,954.95	16,597.04	14,251.19	13,771.43
经营活动产生的现金流量净额（万元）	24,667.72	38,405.26	65,838.76	50,407.49

（一）财务风险

1、资产负债结构不匹配导致的风险

报告期内，发行人资产负债结构的匹配情况如下表所示：

	2011年6月末	2010年末	2009年末	2008年末
流动资产占资产总额的比例	20.15%	22.93%	24.37%	23.76%
流动负债占负债总额的比例	92.44%	91.60%	98.64%	98.20%

报告期内，尽管发行人盈利能力较强，经营活动产生的现金流量充沛，具有 较强的短期偿债能力。但由于资产负债结构不匹配，可能会给发行人带来一定的 现金流支出压力，导致发行人资金周转不畅，从而对发行人偿债能力造成一定的 负面影响。

2、账面资产负债率较高，偿债压力较大的风险

截至 2011 年 6 月 30 日，公司账面资产负债率为 69.96%，略高于同行业上 市公司的平均水平；流动比率、速动比率分别为 0.31 和 0.21，低于同行业上市 公司的平均水平。主要原因：一是公司 1993 年 11 月上市，上市时间较早，作为 其资产最重要组成部分的商业地产和相应的土地使用权大都位于各中心城市的 核心商圈内，尽管其市场价值大幅上升，增值较多，但其账面价值按照会计准则 的规定没有调整，且经过多年的折旧摊销，其账面净值相对于其市场价值已较低； 二是公司一直坚持门店扩张以自有物业为主的政策，这样尽管更有利于公司经营 发展，从容应对租金长期上涨对公司经营的不利影响，同时也可享受商业地产大 幅增值的收益，但短期内导致公司现金支出增大，资产负债率上升，流动比率、 速动比率偏低；三是公司自 2002 年以来一直没有在资本市场进行股权融资，报 告期内，公司均是依靠自身积累来满足业务发展所需资本，同时为回报股东每年

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坚持适度分红，资本积累速度赶不上业务发展对资金的需求，导致公司资产负债 率较同行业上市公司平均水平偏高。

（二）经营风险

1、经营模式变化导致的经营风险

随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，人们的购买心理、消费习惯、 消费需求也不断提升，对商业零售业态的完善、创新提出了更高的要求。传统百 货、购物中心开始升级换代，向高端品牌化发展；大型仓储超市、新兴电子商城 等新型业态不断调整，并逐步占领中低端消费群体。发行人如不能及时把握商业 零售行业未来经营模式发展的趋势，调整现有的经营布局、经营结构、经营方式， 确立更为合理的经营布局、更为清晰的业务划分、更为优化的经营结构、更为准 确的经营定位、更具魅力的经营形象，以适应新形势的需要，可能给公司未来发 展带来一定风险。

2、行业竞争加剧导致的经营风险

在发行人的主要经营地吉林省，沃尔玛、家乐福等国外著名零售企业已进驻 多年，国内苏宁、国美等大型零售连锁企业也加快了在吉林的扩张步伐，使商品 零售市场竞争日趋激烈，发行人面临一定的竞争风险。

3、新开门店在培育期的风险

报告期内，发行人加快了规模扩张的步伐，新开门店较多，2009 年新开门 店 5 家，2010 年新开门店 7 家，2011 年上半年新开门店 2 家。由于新开门店需 要一定的培育周期，因此新开门店的经营业绩存在一定的不确定性。如果发行人 新开门店效益不佳，可能会对发行人的整体盈利能力造成一定影响。

（三）管理风险

1、企业规模扩张风险

截至本募集说明书签署日，发行人直接和间接持股的子公司共 14 家，合营、 联营公司 2 家，分公司 7 家，经营门店 30 家。经营区域也由长春逐步扩展到吉 林省内多个二级城市和吉林省外的沈阳、济南等省会城市。发行人通过相关管理 制度以及派驻于下属企业的董事和高管人员对其重大决策、经营和财务进行管 理。公司下属企业数量较多，要求发行人具备较高的管理水平。如果发行人内部

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管理体系不能正常运作、效率降低，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下 属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而损害发行人的利益。

2、安全管理风险

发行人所控制的百货店、摩尔生活馆及连锁超市大多位于繁华商圈，营业场 所面积大、人员密集，管理难度大，因此发行人面临经营场所诸如火灾、盗窃、 设施故障等安全管理风险。如若上述风险实际发生，将会使发行人承受经济损失， 同时品牌形象和业务发展等方面也将受到一定的负面影响。

（四）政策风险

报告期内，国家出台了一系列服务民生、拉动内需、促进经济增长的政策与 措施，如家电下乡、万村千乡工程、农超对接等，这些措施与政策对国内零售行 业的发展产生了积极作用。发行人作为商业企业，其经营业绩与政策引导下的居 民消费取向息息相关，如果国际经济形势以及我国未来宏观经济情况发生变化， 阶段性刺激政策逐步取消将可能直接影响我国消费市场和百货零售业的发展速 度及规模，从而对公司的整体经营产生影响。

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第三节 发行人的资信状况

一、公司债券信用评级情况及资信评级机构

本公司聘请的鹏元资信评估有限公司对本期发行的公司债券的资信情况进 行评级。根据鹏元资信评估有限公司出具的《长春欧亚集团股份有限公司 2011 年 4.7 亿元公司债券信用评级报告》，本公司的主体长期信用等级为 AA，本期公 司债券的信用等级为 AA+。

二、信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定本公司的主体信用等级为 AA。本级别的涵义为受评主体偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

鹏元资信评定本期债券信用等级为 AA+。本级别的涵义为本期债券安全性 很高，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

鹏元资信评定本公司主体信用等级为 AA。本期公司债券无担保信用等级为 AA，在本公司及其子公司以自有资产设立抵押担保条件下的信用等级为 AA+。

本期债券由本公司子公司以自有资产设立抵押担保，抵押资产全部为商用房 产，位于沈阳市商业用地一级地区，地理位置较好，未来变现损失较小。鹏元资 信评定本期债券信用级别为 AA+，较公司主体信用级别有所提升，主要原因是 本公司采用优质资产设定抵押担保及安排了一系列的偿债保障措施。具体原因说 明如下：

1、抵押资产权属清晰

吉林常春律师事务所出具的《法律意见书》认为，上述抵押资产中，综合楼 所占用土地的土地使用权于 2015 年 6 月 19 日期限届满，期限届满前抵押人办理 土地使用权续期不存在法律障碍，上述抵押资产的权属事项，不会对本次公司债 券的发行构成实质性不利影响，上述抵押资产均取得所有权凭证，为抵押人合法

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拥有。

2、抵押资产评估值足以覆盖本期债券本息

沈阳联营以合法持有的房地产作为抵押资产，为本期债券的足额偿付提供担 保。经亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字【2011】088 号资产评 估报告书，上述房地产评估总价值为 10.24 亿元，为本期债券发行总额的 2.18 倍，足以覆盖本期债券本息。

3、通过处置抵押资产降低本期债券的违约损失率，保障债券持有人权益

如欧亚集团因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，债券 持有人可按照本期债券《债券持有人会议规则》、《抵押担保合同》等的相关规定 处置上述抵押资产。本期债券抵押资产评估价值为债券发行金额的 2.18 倍，若 以评估价的 45.87%处置该部分股权，则能够完全覆盖本期债券本金，即使以低 于评估价的 45.87%处置该部分抵押资产也可以降低债券持有人因欧亚集团违约 而受的损失，从而降低本期债券的违约损失率、保障债券持有人的权益。

4、有效的偿债保障条款

根据《受托管理协议》，本期债券受托管理人应持续关注欧亚集团的资信状 况及抵押资产的情况，如果欧亚集团未能及时偿付本期债券本金和/或利息，或 欧亚集团为本期债券设定的抵押资产价值低于本期未偿还债券本金及一年利息 总额的 1.5 倍且在 30 日内未能追加提供有效担保至能够覆盖本期未偿还债券本 金及一年利息总额的 1.5 倍，或其他可能影响债券持有人重大权益的其他事项时， 本期债券受托管理人应及时向债券持有人披露，并根据本期债券《债券持有人会 议规则》的规定召集债券持有人会议。

因此，欧亚集团以其持全资子公司欧亚集团沈阳联营有限公司（以下简称“沈 阳联营”）合法拥有的房地产作为抵押资产为本期公司债券提供抵押担保，可以 有效降低本期债券违约损失率，进一步保障债券持有人权益。经鹏元资信评定， 欧亚集团主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA+。

（三）评级报告的主要内容

1、基本观点

• （1）商业零售行业的快速发展，为公司提供了良好的外部环境；

• （2）公司业态涵盖现代百货、摩尔生活馆、综超连锁，具有较强的区域竞

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争优势；

（3）公司自有物业占比较高，物业获取成本较低；

（4）新开门店度过培育期后，可能会为公司收入和利润的提升带来一定的 空间；

（5）房地产抵押担保为本期债券的到期偿付提供了较大保障，有效提升了 本期债券的信用水平。

2、关注

• （1）新开门店较多，能否顺利度过市场培育期实现盈利，值得关注；

（2）随着门店数量的扩充，公司资本支出不断增加，存在一定的资金压力。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在 初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及 不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报 告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等 级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评 级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及 时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用 状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权 根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直 至本公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本 公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公 布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致 性。

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鹏元资信将及时在本公司及上海证券交易所网站公布跟踪评级结果与跟踪 评级报告，并同时报送本公司及相关监管部门。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至 2011 年 6 月 30 日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为 320,370 万 元，其中未使用授信额度为 217,178.79 万元。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	授信银行	授信额度	已使用额度	剩余额度
1	中国工商银行红旗街支行	61,870	32,221.73	29,648.27
2	中国工商银行宽平支行	22,000	12,980	9,020
3	中国银行长春工农大路支行	44,000	3,538	40,462
4	中国交通银行汽车城支行	40,000	30,310	9,690
5	浦发银行长春分行营业部	35,000	16,141.48	18,858.50
6	招商银行长春分行营业部	35,000	0	35,000
7	民生银行长春分行营业部	20,000	2,000	18,000
8	中信银行沈阳和平支行	6,500	0	6,500
9	光大银行长春红旗街支行	10,000	0	10,000
10	广发银行沈阳沈河支行	6,000	6,000	0
11	中国农业银行长春欧亚支行	40,000	0	40,000
合计		320,370	103,191.21	217,178.79

（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约

现象

• 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约现象。

• （三）近三年发行的短期融资券情况

• 2011 年 4 月 21 日，中国银行间市场交易商协会出具了中市协注[2011]CP69

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号《接受注册通知书》，核定发行人发行短期融资券注册金额为 4 亿元，注册额 度有效期 2 年内有效，发行人可在限额内分期发行。截至本募集说明书签署日， 该短期融资券已足额发行完毕。

（四）近三年发行的债券及偿还情况

公司最近三年除发行上述短期融资券外，未发行其他债券。

（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一

期经审计净资产的比例

本次公司债券经核准足额发行后，累计公司债券余额为 4.7 亿元，占公司截 至 2010 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表口径净资产的比例为 39.56%，占公 司 2011 年 6 月 30 日未经审计的合并报表口径净资产的比例为 37.36%。

（六）近三年及一期公司的主要财务指标

发行人近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）如下所示：

	2011/6/30	2010/12/31	2009/12/31	2008/12/31
流动比率（倍）	0.31	0.36	0.36	0.37
速动比率（倍）	0.21	0.21	0.25	0.24
资产负债率（%）	69.96	69.88	68.37	65.94
	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
利息保障倍数（倍）	7.74	9.58	5.91	7.80
利息偿付率（%）	100	100	100	100
贷款偿还率（%）	100	100	100	100
每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）	1.55	2.41	4.14	3.17

上述财务指标计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/总股本

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第四节 抵押担保

本期公司债券采用抵押担保形式，发行人子公司将通过法律上的适当手续将 合法拥有的部分商业地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息按 照约定如期足额兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿 债务。本期公司债券抵押人为发行人的子公司欧亚集团沈阳联营有限公司，抵押 权人为华融证券股份有限公司（代理本期公司债券持有人抵押权益之抵押权人）。 本公司已与抵押人、抵押权人签订抵押合同。

凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司 债券的投资者，均视同自愿接受本抵押合同（包括其修改或补充）的约束。但在 抵押合同生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同三方协商一致外，还须经 债券持有人会议批准。

一、抵押人设定的抵押资产

（一）抵押资产基本情况

本期债券的抵押人是发行人的全资子公司欧亚沈阳联营。根据国富浩华会计 师事务所有限公司出具的国浩吉审字[2011]第 127 号《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，抵押人的资产总额为 64,892.97 万元，净资产为 34,509.37 万元。2010 年度实现营业收入 57,288.74 万元，净利润为－529.45 万元。

截至 2011 年 6 月 30 日，抵押人的资产总额为 62,079.32 万元，净资产为 34,386.88 万元。2011 年上半年实现营业收入 27,039.46 万元，净利润为－69.87 万元（上述数据未经审计）。

欧亚沈阳联营为本期公司债券设定的抵押资产位于沈阳市和平区中华路 63 号。北临中华路地铁出口；东邻徐州街；南邻南一马路，中华剧场；西邻南京南 街，多条公交线路途经。

抵押资产的基本情况如下：

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抵押物名称	抵押物名称	权证编号	取得时间	房屋建筑面积/土地使用 权面积（平方米）	土地使用 权来源	土地使用权期限	账面净值 （万元）	评估值 （万元）	增值额 （万元）
营业大楼	建筑物	沈房权证市和平字第12686 号	2007/9/3	19,617			6,919.57	42,724.22	29,388.35
	土地	沈阳国用(2008)第0117号	2008/5/30	4,080	出让	2008/5/30-2048/5/14	6,416.30
		沈阳国用(2008)第0156号	2008/7/25	52.9	出让	2008/7/25-2048/5/14
综合楼	建筑物	沈房权证中心字第 NO60034637号	2008/3/18	34,311.15			13,758.00	15,246.16	-6,431.96
	改造工程						6,942.17
	土地	沈阳国用(2008)第0158号	2008/8/1	2,775	出让	2008/8/1-2015/6/19	977.95
营业大楼 三期	建筑物	沈房权证中心字第 NO60339927号	2011/12/8	30,809			12,940.33	44,391.45	28,730.92
	土地	沈阳国用(2008)第0155号	2008/7/25	1,606.90	出让	2008/7/25-2048/6/3	2,720.20
		合计					50,674.52	102,361.83	51,687.31

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在上述抵押资产中，证书编号为沈阳国用(2008)第 0158 号的土地使用权， 其终止日期为 2015 年 6 月 19 日，早于本期公司债券的到期日。

发行人及抵押人欧亚沈阳联营承诺：

1、欧亚沈阳联营是上述拟抵押资产的完全、有效、合法的所有者，拟抵押 的资产不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，亦不存在权属争议 或其他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权设定或实现的 其他情形；在该等抵押财产上设定抵押权为本期公司债券提供担保不会违反任何 法律法规的强制性规定、任何法院或政府机构作出的判决或命令或其现行有效公 司章程的规定，亦不会违反任何已经签署或将要签署的以发行人或欧亚沈阳联营 为缔约一方或对抵押财产有约束力的任何合同、承诺或其他文件；

2、在编号为沈阳国用(2008)第 0158 号的土地使用权证书到期期限届满前， 欧亚沈阳联营将提前办理土地使用权的续延手续，保证土地使用权的取得不存在 障碍并在本期公司债券存续期间持续合法拥有该地块的土地使用权。如该土地使 用权到期时欧亚沈阳联营未能办理续延手续并取得土地使用权证书，则发行人将 无条件为本期公司债券追加同等价值的抵押资产。

常春律师事务所认为，欧亚沈阳联营合法拥有上表所列房地产的完全产权； 欧亚沈阳联营有权依法对上表所列房地产设定抵押权，为本期公司债券提供抵押 担保。此外，针对上述抵押资产的权属事项，常春律师事务所认为：在综合楼所 占用土地的土地使用权证书有效期届满前，欧亚沈阳联营办理土地使用权续期不 存在法律障碍，上述抵押资产的权属事项，不会对本次公司债券的发行构成实质 性不利影响，上述抵押资产均取得所有权凭证，为抵押人合法拥有。

保荐机构经核查后认为，欧亚沈阳联营是上述抵押资产完全、有效、合法的 所有者，对抵押资产拥有完全产权，有权依法对所拥有的资产设定抵押权，为本 期公司债券提供抵押担保。欧亚沈阳联营以上述抵押资产为本期债券发行提供抵 押担保不存在法律障碍，根据发行人和抵押人的承诺，上述抵押资产的有关权属 事项对本期债券持有人的利益不会构成损害，对本期债券的发行不构成实质性障 碍。

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（二）抵押资产评估结论

为确定欧亚沈阳联营拟抵押资产的价值，亚洲（北京）资产评估有限公司以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，采用市场法对拟抵押资产进行了评估，并于 2011 年 7 月 20 日出具了京亚评报字[2011]第 088 号的《长春欧亚集团股份有限公司 拟发行公司债券涉及的单项资产价值评估项目的评估报告》。依据上述《评估报 告》，在评估基准日，欧亚沈阳联营拟抵押资产账面原值为 56,683.51 万元，账面 净值为 50,674.52 万元，评估价值为 102,361.83 万元，评估增值 51,687.31 万元， 增值率为 102％。上述资产评估增值主要是由于近年来建筑成本和土地价格上涨 导致的评估增值系所致。该评估价值为本期公司债券发行规模 4.7 亿元的 2.18 倍；按合理的利率水平计算，该评估价值约为本期公司债券本金和一年期利息的 2.02 倍。

二、抵押担保的主债权及法律关系

抵押担保的主债权为债券持有人持有发行人公开发行的本金总额为 4.7 亿元 的本期公司债券所享有的要求发行人依法偿还本息的权利。全体债券持有人为债 权人及抵押合同项下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在抵押合同 下抵押权益的代理人。

抵押合同所述的抵押权益，是指在发行人不按本募集说明书约定的期限支付 本期公司债券的利息或兑付本期公司债券的本金时，全体债券持有人享有就抵押 合同项下的抵押资产优先受偿的权利。

三、抵押担保范围和抵押权的效力

（一）抵押担保范围

1、抵押担保的范围包括：本期公司债券的本金人民币 4.7 亿元及募集说明 书约定的本期公司债券利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不 限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、房地产过户税费、代理费） 等。

2、抵押权人除为行使或实现抵押合同项下的抵押权实际发生的合理费用可 列入前款规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的（若有）或将来可能

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发生的任何其他债权、索赔权或请求权均不在抵押担保的范围之内。

（二）抵押权的效力

1、抵押合同项下抵押权的效力及于抵押资产的从物、从权利、代位权、附 合物。

2、发行人未按照本募集说明书约定的期限偿付本期公司债券的利息或本金， 致使抵押资产被人民法院依法查封或冻结的，自查封或冻结之日起抵押权人有权 收取该等抵押资产的天然孳息和/或法定孳息，但抵押权人未通知应当清偿法定 孳息的义务人的除外。前述规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。

四、抵押资产的追加

（一）发行人应在本募集说明书约定的每个付息日期前 30 个工作日内聘请 资产评估机构对抵押资产进行跟踪评估、出具相应的资产评估报告，并提交给抵 押权人。抵押权人动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况，定期或不定期出具 报告并向债券持有人进行适当的信息披露。

（二）根据前段所述跟踪资产评估报告，若抵押资产价值发生减少，并且本 期公司债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一 年期利息之和的 1.5 倍时，抵押权人有权要求债务人在 30 个工作日内追加提供 适当及有效的房地产或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资 产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期公司债券本金和一年 期利息之和的 1.5 倍。

（三）若债务人未按前段约定追加抵押资产，抵押权人有权按本节“八、抵 押权的实现”的规定处理。

五、抵押资产的登记、变更登记及注销登记

（一）抵押人应当自本期公司债券发行之前与抵押权人办理及完成房地产抵 押登记手续，抵押权自登记时设立。双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相 关登记资料及文件。

（二）抵押登记机构就抵押合同项下房地产抵押登记核发的他项权利证书或 其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。抵押权人应当妥善保管抵押 登记证明，若因保管不善导致抵押登记证明灭失或无法辨认的，抵押权人应当承

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担补办费用。

（三）在本期公司债券到期之前，抵押权人因任何原因不再担任本期公司债 券的受托管理人时，应在 5 个工作日内与继任债券受托管理人、抵押人共同到抵 押登记机关办理抵押变更登记手续（或在办理注销抵押登记的同时重新办理抵押 登记手续）。

（四）在本期公司债券的本息得到全额偿付之日起 5 个工作日内，抵押权人 应会同抵押人共同到抵押登记机关办理抵押登记的注销手续。双方应按抵押登记 机关的要求及时提供办理注销手续所需的所有文件及资料。

（五）抵押登记产生的相关费用由发行人承担。

六、抵押资产的占管

（一）抵押资产由抵押人占管。抵押人应当维护抵押资产的安全与完好无损 （正常损耗除外），并接受抵押权人按照抵押合同约定对抵押资产占管情况所进 行的监督、检查。

（二）抵押人不得采取赠与、出售、转让或任何其他方式改变抵押资产的所 有权归属，但抵押人事先经债券持有人会议表决同意并已提供足额及有效的替代 担保时除外。

（三）抵押人在抵押担保存续期间将抵押资产出租的，应当将已抵押的事实 书面告知承租人，该租赁关系不得对抗抵押合同项下已登记的抵押权。但抵押合 同签订之前抵押资产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。

（四）抵押人发生变更后，其继受主体应当继续履行抵押合同。

（五）抵押资产发生损毁、灭失的，抵押人应当及时采取有效措施防止损失 扩大，并通知抵押权人，同时应及时向抵押权人提交有关主管机关出具的发生毁 损、灭失的原因证明。抵押人怠于向造成抵押资产灭失或者毁损的责任人追究赔 偿责任的，抵押权人可以代位求偿。

（六）抵押担保存续期间若抵押资产发生毁损、灭失或者被拆迁、征收、征 用等情形，债券持有人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿，抵 押人应书面要求并保证该项资金汇入抵押权人指定帐户，该项资金作为抵押资 产。被担保的本期公司债券的付息期限或本金兑付期限尚未届满的，抵押权人可 以提存该等保险金、赔偿金或者补偿金；但抵押人经债券持有人会议同意已另行

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提供或补充提供足额及有效的偿债担保的，该等保险金、赔偿金或者补偿金应由 抵押人自行支配及使用，如已提存则应归还抵押人。

七、抵押资产的保险

（一）抵押人在抵押期间，应为抵押资产投保，并按期足额交纳保险费，保 险期限应当不短于本期公司债券的期限。

（二）抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由抵押权人保管，保险单中 不应有任何限制抵押权人或债券持有人的条款。

（三）在抵押担保存续期内，抵押人不得以任何理由中断或撤销房地产抵押 合同第二十九条约定的财产保险。如保险中断，抵押权人有权代为办理保险手续， 一切费用由抵押人承担。

（四）在抵押担保存续期间，若抵押资产发生保险事故，获赔的保险金优先 用于恢复抵押资产的价值。如抵押资产价值无法恢复，获赔的保险金按本节“六、 抵押资产的占管（六）”的相关约定处理。

八、抵押权的实现

（一）发生下列情形之一，抵押权人经债券持有人会议授权可以行使抵押权， 从处分抵押资产的价款中代理债券持有人优先受偿：

1、发行人逾期超过 30 日，未按募集说明书的约定支付本期公司债券的任何 一期利息；

2、发行人逾期超过 30 日，未按募集说明书的约定兑付本期公司债券的本金 及最后一期利息的；

3、本期公司债券所有抵押资产的合计评估值低于价值警戒线，即本期公司 债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一年期利 息之和的 1.5 倍时，经抵押权人书面通知，发行人逾期超过 30 日未按本节“四、 抵押资产的追加”的约定追加抵押资产的；

4、发行人解散或者被宣告破产；

5、抵押人解散或者被宣告破产；

• 6、发行人或抵押人与第三人发生诉讼，法院判决发行人败诉，以致对发行

• 人清偿本期公司债券项下本金、利息及其他费用产生重大影响的；

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• 7、发行人发生对债券持有人权益有重大不利影响的其他事项的。

（二）抵押权人按照上述条款约定行使抵押权时，抵押权人可以与抵押人协 议以拍卖或变卖抵押资产所得的价款优先偿还本期公司债券的到期利息或本金。 抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院 拍卖、变卖抵押财产。拍卖或变卖抵押资产的价款，依下列顺序分配：

• 1、拍卖或变卖抵押资产的费用；

• 2、拍卖或变卖抵押资产应缴纳的税费；

• 3、相当于应缴纳的国有土地使用权出让金的金额（若需）；

• 4、尚未支付的本期公司债券本金及利息；

• 5、违约金、损害赔偿金（若有）；

• 6、剩余金额交还抵押人。

上述第 4 项款项直接付至本期公司债券的登记机构（适用于到期应付的本期 公司债券利息及/或本金）或向北京市的公证处提存（适用于未到期的本期公司 债券利息及/或本金）。拍卖或变卖抵押资产所得价款按照上述分配顺序不足偿还 本期公司债券到期应付本息的部分，由发行人负责继续清偿。

（三）抵押权人依据抵押合同处分抵押资产时，抵押人和发行人应当予以配 合，不得设置任何障碍。

九、合同生效、变更、解除和终止

依据《中华人民共和国物权法》第 187 条规定，抵押合同自抵押人、抵押权 人、发行人签署盖章之日起成立，自抵押登记机构办理完毕抵押登记手续之日起 生效。

本合同生效后，抵押人、抵押权人、发行人任何一方不得擅自变更或提前解 除本合同。如本合同需要变更或解除时，经债券持有人会议批准，由抵押合同三 方协商一致，达成书面合同并到抵押登记机构办理变更或解除抵押登记。在书面 合同达成并至登记机构办理变更或解除手续前，房地产抵押合同各条款仍然有 效。

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第五节 偿债计划及其他保障措施

本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 3 月 21 日。 本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付 一起支付。本期债券每年的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 3 月 21 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2017 年间每年的 3 月 21 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2019 年 3 月 21 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择 权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。

本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、 利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布 的相关公告中加以说明。

（一）公司较强的盈利能力和经营活动所产生的充足的现金

流将为本期债券的偿付提供充足的来源

按照合并报表口径，2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，本 公司实现营业收入为 324,108.23 万元、522,794.92 万元、391,380.00 万元和 342,061.18 万元，实现归属于母公司的净利润为 7,051.47 万元、13,191.27 万元、 11,127.67 万元和 10,638.50 万元，经营活动产生的现金流量净额为 24,667,72 万 元、38,405.26 万元、65,838.76 万元和 50,407.49 万元。发行人良好的盈利能力与 稳定的现金流将为偿还债券本息提供有力保障。

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（二）公司信誉良好，外部融资渠道通畅，为本期债券的偿

付提供了有力的外部支持

报告期内，公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉和广泛 的融资渠道。随着公司经营规模的进一步扩大、信誉的进一步提高、服务质量的 进一步提升，公司在顾客中的信用度大幅度提升，预收顾客的货款和代收代付款 项大幅增加，沉淀资金充足。同时，公司与多家国内大型金融机构建立了长期、 稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。公司在与银行等金融机构的合作过 程中，讲信誉，按时归还银行贷款本息，贷款偿还率和利息偿付率均为 100%， 不存在逾期或未偿还的债务，是各家金融机构极力争取的优质客户，目前公司共 获得中国工商银行、中国银行、中国农业银行等金融机构合计 320,370 万元的银 行授信额度。截止 2011 年 6 月 30 日，公司已使用 103,191.21 万元贷款额度，尚 有 217,178.79 万元未使用。如果由于意外情况本公司不能及时从预期的还款来源 获得足够资金，本公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的 合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，确保本期债券的按时、足额偿付， 公司制定了一系列具体、有效的偿债保障措施和工作计划，包括提供抵押担保、 聘请受托管理人、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务、公司承诺 等。

（一）设定抵押担保

本期公司债券采用抵押担保形式，子公司欧亚沈阳联营将合法拥有的商业地 产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息如期偿付。抵押资产的评 估价值为 102,361.83 万元，是本期公司债券发行规模 4.7 亿元的 2.18 倍。有关抵 押担保情况详见本募集说明书第四节“抵押担保”。

（二）保证募集资金专款专用

公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专 用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用

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情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等 方面顺畅运作。

（三）聘请受托管理人

公司按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐机构担 任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期 间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的经营、财务和资金使用等情况 进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可 行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及 时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取其 他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”的内容。

（四）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期 公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则具 体内容，详见本募集说明书“第六节债券持有人会议”。

（五）设立专门的偿付工作小组

公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在 每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保 证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日 内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（六）严格履行信息披露义务

公司将按照债券受托管理协议及中国证监会的有关规定遵循真实、准确、完 整的原则及时履行项信息披露义务，使公司经营管理情况、偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公 司在发生至少包括但不限于以下内容的重大事项时，将及时履行披露义务：

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• 1、预计到期难以偿付利息或本金；

• 2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；

• 3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

• 4、发生重大仲裁、诉讼；

• 5、减资、合并、分立、解散及申请破产；

• 6、拟进行重大债务重组；

• 7、未能履行募集说明书的约定；

• 8、债券被暂停交易；

• 9、中国证监会规定的其他情形。

（七）其他保障措施

2011 年 9 月 22 日，公司召开的 2011 年度第一次临时股东大会作出决议， 承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时， 将至少采取如下非常措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、冻结主要责任人的流动。

三、违约责任及解决措施

公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人 支付本期债券利息及兑付本期债券本金。当本公司未按时支付本期债券的本金、 利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受 托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或抵押人进行追索。如果债券受托管 理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司 和/或抵押人进行追索。

公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及 兑付债券本金。如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本 金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人 支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。如果公司发生其他“违

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约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”的 相关内容。

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第六节 债券持有人会议

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并 接受《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会 议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的 利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受 托管理人负责召集。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）总则

1、本规则项下的公司债券为公司依据《长春欧亚集团股份有限公司公开发 行 2011 年公司债券募集说明书》约定发行的长春欧亚集团股份有限公司 2011 年 公司债券（以下简称“本期债券”），本期债券的受托管理人为华融证券股份有限 公司。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定 的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

2、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

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（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

• 1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行

• 人的建议作出决议；

• 2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决

• 方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券 本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者 破产的法律程序作出决议；

3、当发行人减少注册资本、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接 受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

• 4、对更换债券受托管理人作出决议；

• 5、当发行人发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有

• 人依法享有权利的方案作出决议；

• 6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其

• 他情形。

（三）债券持有人会议的召集

• 1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会

议：

（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；

（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；

• （3）发行人发生减少注册资本（因股权激励回购股份除外）、合并、分立、

• 被接管、歇业、解散或者申请破产；

（4）拟变更本期债券受托管理人；

• （5）抵押资产发生重大变化；

• （6）受托管理人或债券持有人提议召开的时候；

• （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范 围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要

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求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 15 日。

2 、如债券受托管理人未能按本规则第六条的规定履行其职责，发行人、单 独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人有权召集债券持 有人会议，并履行会议召集人的职责。

3 、召开债券持有人会议的通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持 有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此 而变更债券持有人债权登记日。

4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议 通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）召开会议的日期、具体时间、地点和召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（5）投票代理委托书的送达时间和地点；

（6）会务常设联系人姓名及电话号码。

5 、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构 托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登 记持有人。

6 、召开债券持有人现场会议的地点原则上应在发行人本部所在地。会议场 所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用， 若有）。

（四）债券持有人会议的出席人员及其权利

1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期债 券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权：

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（1）债券发行人；

• （2）持有本期债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；

（3）债券受托管理人（但债券受托管理人持有本期债券时除外）；

（4）其他与本期债券持有人会议审议事项有利害关系的债券持有人。

• 2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。审议事项应属于债

• 券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人，有权 向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其 他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券 持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收 到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通 知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后， 不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括 增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不 得进行表决并作出决议。

4、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并 表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债 券持有人会议。

5、债券持有人为自然人且本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持 有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法 定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人 资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证 明文件；债券持有人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、 被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身 份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他 证明文件。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 载明下列内容：

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（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代 理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送达会议召集人。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议可以采取现场表决方式召开，也可以采取通讯表决方式 召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人的授权代表担任会议主席并主持会 议。如债券受托管理人未能或不履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 一名债券持有人（或其代理人，下同）担任会议主席并主持会议；如在该次会议 开始后 1 小时内未能按前述规定推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有 本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者 代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证 明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持 有人自行承担。

5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令， 主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上 未批准的事项做出决议。

（六）表决、决议及会议记录

• 1、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人所持有的本期

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未偿还债券本金总额过半数表决票同意方为有效。债券持有人会议决议对全体债 券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束 力。

2、债券持有人会议表决以记名方式投票。债券持有人对拟审议事项表决时， 以本期债券面值人民币 100 元为一票，表决意见为：同意、反对或弃权。未填、 错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持有的表决权不计入本次会议有效表决权总数。

3、债券持有人会议应当推举两名债券持有人、一名债券受托管理人代表和 一名发行人代表负责清点表决票，并由清点人代表当场公布表决结果。债券持有 人对于表决票清点结果有异议时，应当在会议主席的主持下，另行进行清点。如 果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人有权在宣布表决结果后立即 要求重新点票，会议主席应当即时点票。

4、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布会议决议。

5、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不 得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

6、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日 内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

• 7、债券持有人会议主席应当负责制作记录。会议记录记载以下内容：

• （1）出席会议的债券持有人所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人

• 本期未偿还债券本金总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

（3）会议主席姓名、会议议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

• （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

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（七）附则

1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时 就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的 具体落实。

2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外， 出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

• 3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争

• 议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

4、债券持有人会议规则在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者 认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托 管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。

5、债券持有人会议规则的修改应经债券持有人会议根据债券持有人会议规 则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人 的书面同意，法律法规有相反规定的除外。

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第七节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，公司聘请华融证券作为本期债券的受托 管理人，并与之签订了《关于公开发行 2011 年公司债券之受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资 者，均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券 受托管理协议》履行其职责。

一、债券受托管理人

（一）债券受托管理人的基本情况

华融证券股份有限公司成立于 2007 年 9 月 3 日，注册资本 24.03 亿元，是 经中国证监会批准，由中国华融资产管理公司与中国葛洲坝集团公司共同出资组 建的全国性 A 类证券公司。

截至 2011 年 6 月 30 日，华融证券的总资产为 81.16 亿元，净资产为 30.40 亿元。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

本公司已聘请华融证券担任本期债券的保荐机构及主承销商。除此以外，本 公司与华融证券不存在其他可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害 关系。

（三）债券受托管理人的联系方式

名称：华融证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街 8 号

法定代表人：丁之锁

联系人：李厚啟

联系电话：010-58568156 传真：010-58568140

邮政编码：100033

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二、《债券受托管理协议》主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的 约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人 的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利、职责和义务

1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义 务，按期支付本期债券的利息和本金；

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职 责和义务；

3、在本期债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《公司债券发行试 点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露 的义务；

4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债 券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关 事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管 理人履行的各项义务；

5、发行人应当指定公司董事会秘书负责参与本期债券相关的事务；

6、发行人在债券持有人会议通知公告所明确的债权登记日之下一个交易日， 负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持 有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；

7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期 的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

• （2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/

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或本金；

（3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利 息和/或本金；

（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以 上的重大损失；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重 大仲裁或诉讼；

（7）发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产 5%金额的重大债务重 组；

（8）本期债券被暂停交易；

• （9）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

• 8、发行人应在本期债券发行前协助受托管理人取得本期债券设定抵押担保

• 的抵押资产的相关权利证明文件。

（三）债券受托管理人的权利、职责和义务

1、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有 人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

2、债券受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券 持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相 关事务；

3、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人提供或追加担保， 或者依法采取诉讼、仲裁、申请法定机关采取财产保全措施等，以维护债券持有 人利益；

• 4、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受

• 托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

5、债券受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实 质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有 人会议的授权和同意；

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6、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受 托管理人的职责和义务；

7、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有 人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵 守债券持有人会议决议；

8、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人 存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其 他第三方谋取利益；

9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》 的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；

10、受托管理人应在债券发行前取得抵押资产的权利证明文件，并在抵押期 间妥善保管；

11、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日 内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案；

12、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委 托给第三方履行；

13、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托 管理人行使权利、履行义务的方式、程序；

14、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进 行监督；

15、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以 及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的 30 个工作日内出具 债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营、资产状况；

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（2）发行人募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本期债券本息偿付情况；

（5）本期债券跟踪评级情况；

（6）发行人董事会秘书的变动情况；

（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具 受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约 定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托 管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，债券受托 管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议； （3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。

4、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持 续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在主管部门指定的信息披露 媒体或上海证券交易所网站上公布。

（五）债券受托管理的期限和报酬

1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至 本期债券所有相关债权债务完结时止。如果期间出现《债券受托管理协议》中变 更债券受托管理人的条件和程序规定的情形，发生债券受托管理人变更，则自债 券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日止。

2、就提供《债券受托管理协议》项下服务，发行人无需为债券受托管理人 履行本期债券受托管理人责任支付任何报酬。

（六）变更债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管 理义务；

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（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

2、新任债券受托管理人必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人要求 变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券 受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经持 有本期未偿还债券本金总额 30%以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有 效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规 定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作；

4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管 理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定 的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券 受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（七）违约责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定 履行义务，应当依法承担违约责任；

2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、 本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任；

3、如果发行人存在如下违约事件：

• （1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影 响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独 或合并持有本期未偿还债券本金总额 30%以上的债券持有人书面通知；

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（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 如果上述违约事件持续 30 工作日仍未停止，单独或合并持有本期未偿还债 券本金总额 30%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通 知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付；

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下 救济措施：A.向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金 额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所 有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本期债券本金或利息的违 约金；或 B.相关的违约事件已得到救济；或 C.债券持有人会议同意的其他措施； 则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 30%以上的债券持有人可通过债券 持有人会议决议取消加速清偿的决定。

4、若发生《债券受托管理协议》第八条第三款约定的违约事件且一直持续， 债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回 收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的 义务。其中本期债券未能偿付本金和/或应付利息且一直持续的，债券受托管理 人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金将根据逾期天 数按逾期利率计算逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。

5、若债券受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要 求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何 诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执 行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的 重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法 规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终 止后仍然有效；

若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协 议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包 括合理的律师费用及执行费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。 债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。

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第八节 发行人基本情况

一、发行人概况

• 1、中文名称：长春欧亚集团股份有限公司

• 2、英文名称：CHANG CHUN EURASIA GROUP CO.,LTD

• 3、法定代表人：曹和平

• 4、住所：长春市朝阳区工农大路 1128 号

• 5、邮政编码：130021

• 6、注册资本：15,908 万元

• 7、成立日期：1992 年 8 月 20 日

• 8、营业执照注册号：220101010007558

• 9、股票上市地：上海证券交易所

• 10、股票简称：欧亚集团

• 11、股票代码：600697

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

公司是经长春市经济体制改革委员会长体改［1992］8号文《关于组建长春 市汽车城百货股份有限公司的批复》和长体改［1992］37号文《关于长春市汽车 城百货股份有限公司股权设置的批复》批准，由长春市汽车城百货大楼独家发起 以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时总股本为58,263,353股。其中： 长春市汽车城百货大楼以经评估后净资产总额30,324,753元折合30,324,753股国 家股。同时以每股1元的价格，定向募集社会法人股16,308,600股，内部职工股 11,630,000股。公司于1992年8月20日在长春市工商行政管理局注册成立。

公司设立时的股本结构如下：

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股份类型	持股数（股）	比例(%)
国家股	30,324,753	52.05
社会法人股	16,308,600	27.99
内部职工股	11,630,000	19.96
合计	58,263,353	100

（二）发行人设立后上市及股本变化情况

1、1993年首次公开发行股票并上市

1993年10月，经中国证监会证监发审字[1993]49号文《关于复审同意长春市 汽车城百货股份有限公司公开发行股票和上市的通知》批准，公司向社会公开发 行了2,000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为每股4.20元。 1993年11月29日，经上海证券交易所上证上(93)字第2095号文《关于长春市汽车 城百货股份有限公司人民币股票上市交易的通知》批准，公司向社会公开发行的 2,000万元人民币普通股股票在上海证券交易所上市交易。

本次发行上市完成后，公司的股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份小计	58,263,353	74.45
其中：
国家股	30,324,753	38.75
社会法人股	16,308,600	20.84
内部职工股	11,630,000	14.86
二、已上市流通股份	20,000,000	25.55
三、股份总数合计	78,263,353	100

2、实施1993年利润分配方案

1994年5月13日，公司实施了经股东大会审议通过的1993年度利润分配方案， 每10股送红股1股，同时派发现金红利1.30元（含税）。本次利润分配方案实施后， 公司股本由78,263,353股增至86,089,688股，其股权结构如下：

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长春欧亚集团股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书

股份类型	股份数量（股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份小计	64,089,688	74.45
其中：
国家股	33,357,228	38.75
社会法人股	17,939,460	20.84
内部职工股	12,793,000	14.86
二、已上市流通股份	22,000,000	25.55
三、股份总数合计	86,089,688	100

3、调整股权结构及内部职工股部分上市流通

公司成立之时，所募集内部职工股超出总股本的20%。1993年3月，公司申 请由定向募集公司转为社会募集公司，经长春市经济体制改革委员会同意，将内 部职工股超出20%比例的部分，即289.7万股转列入法人股股份中。经实施1993 年度利润分配方案后，该部分股份变更为318.7万股。1994年9月，根据《国家体 改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工股持股不规范做法的通知》，公司 在上海中央登记结算公司登记托管时，将内部职工股数调整恢复为1,598万股。 1994年9月，公司12,793,000股内部职工股经上海证券交易所批准上市流通。 股权结构调整及部分内部职工股上市流通后，公司总股本不变，股本结构情况如 下：

下：
股份类型	股份数量（股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份小计	51,296,688	59.59
其中：
国家股	33,357,228	38.75
社会法人股	14,752,460	17.14
内部职工股	3,187,000	3.7
二、已上市流通股份	34,793,000	40.41
三、股份总数合计	86,089,688	100

4、实施1997年配股方案

1997年6月11日，经中国证监会证监上字[1997]25号文《关于长春欧亚集团 股份有限公司申请配股的批复》批准，公司实施1997年度配股方案。即：公司以 1996年末总股本86,089,688股为基数，按10：3的比例向全体股东配股（社会公众 股东还可按10：2.8的比例受让国家股和法人股的配股权）,配股价为4.20元。本 次配股完成后公司总股本由86,089,688股增至102,041,786股，股权结构如下：

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股份类型	股份数量（股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份小计	56,252,388	55.13
其中：
国家股	37,356,828	36.61
社会法人股	14,752,460	14.46
内部职工股	4,143,100	4.06
转配股	558,498	0.55
二、已上市流通股份	45,230,900	44.32
三、股份总数合计	102,041,786	100

5、实施1998年配股方案

1998年12月14日，经中国证监会证监上字（1998）153号文批准，公司实施 1998年度配股方案。即：公司以1997年末总股本102,041,786股为基数，按照10： 3的比例向全体股东配股，配股价格为每股5.6元。本次配股完成后总股本由 102,041,786股增至122,737,186股，其股权结构如下：

股份类型	股份数量（股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份小计	63,210,888	51.5
其中：
国家股	43,072,428	35.09
社会法人股	14,752,460	12.02
内部职工股	5,386,000	4.39
转配股	726,098	0.59
二、已上市流通股份	58,800,200	47.91
三、股份总数合计	122,737,186	100

6、转配股2000年上市及剩余部分内部职工股上市

2000年12月，经上海证券交易所批准，公司726,098股转配股上市交易。

2001年3月，经中国证监会证监公司字[2001]27号文件审核批准，公司另20% 的内部职工股在上海证券交易所上市。

2001年6月30日，因公司在1997年和1998年两次配股过程中四舍五入计算产 生误差1股，经与中国证券登记结算有限公司上海分公司进行股本核对后，公司 股本总数调整为122,737,187股。转配股及剩余部分内部职工股上市以后，公司股 本结构情况如下：

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股份类型	股份数量（股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份小计	57,824,888	47.11
其中：
国家股	43,072,428	35.09
社会法人股	14,752,460	12.02
二、已上市流通股份	64,912,299	52.89
三、股份总数合计	122,737,187	100

7、实施2002年配股方案

2003年4月22日，经中国证监会证监发行字[2003]38号文批准，公司实施2002 年度配股方案。即：公司以2001年末总股本122,737,187股为基数，按照10：3的 比例向全体股东配股，配股价为6.6元，共向全体社会公众股东获配19,473,690股。 本次配股完成后总股本由122,737,187股增至142,210,877股。本次配股后，公司股 本结构如下：

本结构如下：
股份类型	股份数量（股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份小计	57,824,888	40.66
其中：
国家股	43,072,428	30.29
社会法人股	14,752,460	10.37
二、已上市流通股份	84,385,989	59.34
三、股份总数合计	142,210,877	100

8、实施股权分置改革

2006年10月27日，根据吉林省人民政府国有资产监督管理委员会的批复及 2006年第一次临时股东大会决议，公司实施股权分置改革方案，即：流通股股东 每10股获付1股公司股份，非流通股股东共支付8,438,599股公司股份；同时流通 股股东每持有10股将获得2股定向转增股份，非流通股股东以此获取上市流通权。 股权分置改革方案实施后，公司总股本由142,210,877股增至159,088,075股，其股 权结构如下：

权结构如下：
股份类型	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件流通股小计	49,386,289	31.04
其中：
国家持有股份	36,094,422	22.69
境内法人持有股份	13,291,867	8.35
二、已上市流通股份	109,701,786	68.96
三、股份总数合计	159,088,075	100

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9、部分限售股份上市流通

2009年10月27日，根据股权分置方案和限售股股东的承诺，经上海证券交易 所批准，44,454,534股限售股上市流通；2010年4月27日，根据股权分置方案和限 售股股东的承诺，经上海证券交易所批准，800,800股限售股上市流通；2010年 10月27日，根据股权分置方案和限售股股东的承诺，经上海证券交易所批准， 198,895股限售股上市流通。经过以上三次限售股上市流通，公司股权结构变更 如下：

如下：
股份类型	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件流通股小计	3,932,060	2.47
其中：
国家持有股份	—	—
境内法人持有股份	3,932,060	2.47
二、已上市流通股份	155,156,015	97.53
三、股份总数合计	159,088,075	100

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2011年6月30日，公司总股本为159,088,075股，股本结构如下：

股票类别	数量	比例（%）
一、有限售条件股份	3,932,060	2.47
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	3,932,060	2.47
二、无限售条件流通股份	155,156,015	97.53
1、人民币普通股	155,156,015	97.53
2、境内上市外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
三、股份总数	159,088,075	100

（二）发行人前十名股东持股情况

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截至2011年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量(股)	持股比例（%）
长春市汽车城商业总公司	国家	36,313,891	22.83
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证 券投资基金	其他	6,997,317	4.4
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券 投资基金	其他	5,000,000	3.14
全国社保基金—零四组合	国家	4,000,000	2.51
摩根士丹利	其他	3,845,502	2.42
淡马锡富敦	其他	3,785,695	4.4
东方证券股份有限公司	其他	3,368,947	3.14
博时价值增长证券投资基金	其他	3,164,711	2.51
招商银行股份有限公司－光大保德信优势 配置股票型证券投资基金	其他	3,031,085	2.42
交通银行－海富通精选证券投资基金	其他	3,008,053	2.38

截至本募集书签署日,公司前十名股东所持股份均不存在质押或冻结情况。

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构图

发行人组织结构图如下所示：

1-3-61

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1-3-62

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（二）发行人分公司情况

截至本募集说明书签署日，本公司共有7家分公司。具体情况如下：

分公司名称	成立时间	营业场所	主营业务
长春欧亚集团股份有限公司 欧亚商都	1993年8月	长春市工农大路1128号	综合百货
长春欧亚集团股份有限公公 司欧亚益民商厦	2004年9月	长春市大马路1465号	综合百货（食品）
长春欧亚集团股份有限公司 欧亚车百大楼	1995年4月	长春市东风大街1038号	综合百货
长春欧亚集团股份有限公司 农安欧亚商贸物流中心	2006年2月	长春市农安县农安大路	综合百货
长春欧亚集团股份有限公司 红旗街超市	2010年4月	长春市红旗街36号	综合超市
长春欧亚集团股份有限公司 营销分公司	2005年9月	长春市工农大路1128号	综合百货
长春欧亚集团股份有限公司 服务分公司	2003年11月	长春市工农大路1128号	场地管理、物业管 理等

（三）发行人对其他企业的重要权益投资的情况

1、发行人参控股子公司情况

截至本募集说明书签署日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示

1-3-63

长春欧亚集团股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书

==> picture [368 x 365] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

长春欧亚集团股份有限公司
100% 100% 100% 39.66% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 30%
长 辽 吉 长 长 四 长 欧 长 长 长 济 长
春 源 林 春 春 平 春 亚 春 春 春 南 春
欧 欧 市 欧 欧 欧 欧 集 欧 欧 欧 欧 丽
亚 亚 欧 亚 亚 亚 亚 团 亚 亚 亚 亚 东
集 置 亚 卖 星 商 集 沈 卫 柳 集 大 商
团 业 商 场 河 贸 团 阳 星 影 团 观 务
白 有 都 有 湾 有 通 联 路 路 欧 园 展
城 限 有 限 商 限 化 营 超 超 亚 有 览
欧 公 限 责 厦 公 欧 有 市 市 车 限 服
亚 司 公 任 有 司 亚 限 有 有 百 公 务
购 司 公 限 购 公 限 限 大 司 有
物 司 责 物 司 公 公 楼 限
中 任 中 司 司 有 公
心 公 心 限 司
有 司 有 公
限 限 司
公 公
司 98.5% 98.5% 司 100%
长春欧亚美食城 长春欧亚家居广场 长春欧亚超市连锁
有限公司 有限公司 经营有限公司
----- End of picture text -----

长春欧亚卖场有限责任公司成立于2000年10月，注册资本为39,150万元。其 中本公司持有其39.66%的股权，长春亚商实业有限责任公司持有其20.68%的股 权。2006年3月31日，本公司与长春亚商实业有限责任公司签订《股权托管协议 书》，约定长春亚商实业有限责任公司将其持有的长春欧亚卖场有限责任公司 20.68%的股权委托本公司管理，代理其行使经营决策表决权。因此本公司在长春 欧亚卖场有限责任公司的实际表决权为60.34%，本公司将长春欧亚卖场有限责任 公司纳入控股子公司管理。

长春欧亚星河湾商厦有限责任公司成立于2005年7月，注册资本500万元。其 中本公司和吉林市北奇房地产有限责任公司分别持有其50%股权。由于本公司有 权任命长春欧亚星河湾商厦有限责任公司的董事长、总经理、财务负责人等高级 管理人员，对长春欧亚星河湾商厦有限责任公司具有实质控制权，因此本公司将 长春欧亚星河湾商厦有限责任公司纳入控股子公司管理。

长春欧亚集团辽源欧亚置业有限公司成立于2009年8月，注册资本5,000万

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元。由于该公司商贸城项目处于试营业状态，钻石名城项目仍处于在建状态，该 部分资产在本公司在建工程科目核算，故暂未纳入子公司管理。

济南欧亚大观园有限公司成立于2009年4月，由本公司、济南市国资委和济 南大欧经贸有限责任公司三方共同出资组建，注册资本12,000万元。其中本公司 出资6,120万元，占51%。本公司在2009年将其纳入控股子公司管理。根据公司2009 年11月9日召开的六届三次董事会通过的《关于对济南欧亚大观园有限公司经营 权授权管理的议案》及济南欧亚大观园有限公司2010年11月15日股东会决议，自 2010年1月1日至2012年12月31日期间，由济南市国资委向济南欧亚大观园有限公 司委派全部经营管理团队，行使日常财务和经营决策权，负责日常经营管理。授 权经营期间，本公司仅按出资比例享有其收益分配权。因此本公司从2010年1月1 日不再将济南欧亚大观园有限公司纳入控股子公司进行管理，而只视同参股公司 管理。

公司控股子公司的基本情况和主要财务数据如下所示：

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公司名称	成立时间	注册资本（万元）	主营业务	主要经营地
长春欧亚卖场有限责任公司	2000年10月	39,150	综合百货	长春开运街5178号
欧亚集团沈阳联营有限公司	1979年11月	6,360	综合百货	沈阳市和平区中华路63号
四平欧亚商贸有限公司	2006年6月	500	综合百货	四平市中央东路776号
长春欧亚卫星路超市有限公司	2008年1月	100	综合百货	长春市亚泰大街8599号
长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司	2008年1月	10,000	综合百货	通化市江沿路888号
长春欧亚柳影路超市有限公司	2009年9月	500	综合百货	长春市长江路人民大街280号
长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司	2009年12月	10,000	综合百货	长春市汽车产业开发区东风大街1038号
吉林市欧亚商都有限公司	2009年12月	1,000	综合百货	吉林市吉林大街120号
长春欧亚星河湾商厦有限责任公司	2005年7月	500	综合百货	长春市亚泰大街14号
长春欧亚集团白城欧亚购物中心有限公司	2009年12月	500	综合百货	白城市经济技术开发区开发大街111号
长春欧亚超市连锁经营有限公司	2009年4月	500	超市连锁	长春市春城大街万鑫花园
长春欧亚美食城有限公司	2005年12月	30	柜台租赁	长春市高新区飞跃路2008号
长春欧亚家居广场有限公司	2005年12月	30	家居零售、场地租赁	长春市高新区飞跃路2038号

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企业名称	2010年度主要财务数据（单位：万元）	2010年度主要财务数据（单位：万元）	2010年度主要财务数据（单位：万元）	2010年度主要财务数据（单位：万元）	2011年1-6月主要财务数据（单位：万元）	2011年1-6月主要财务数据（单位：万元）	2011年1-6月主要财务数据（单位：万元）	2011年1-6月主要财务数据（单位：万元）
	2010年12月31日		2010年 度	审计机构	2011年6月30日		2011年1-6 月	是否 审计
	总资产	净资产	净利润		总资产	净资产	净利润
长春欧亚卖场有限责任公司	127,164.03	51,933.05	5,819.15	国富浩华吉林分所	142,428.72	51,902.24	3,159.20	否
欧亚集团沈阳联营有限公司	64,892.97	34,509.37	-529.45	国富浩华吉林分所	62,079.32	34,386.88	-69.87	否
四平欧亚商贸有限公司	10,648.44	1,011.34	180.47	国富浩华吉林分所	11,402.82	1,121.23	109.89	否
长春欧亚卫星路超市有限公司	11,715.94	1,004.42	543.68	国富浩华吉林分所	12,126.05	1,384.22	379.80	否
长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司	19,772.87	10,577.22.	835.95	国富浩华吉林分所	21,322.20	11,335.57	758.34	否
长春欧亚柳影路超市有限公司	1,998.27	884.23	337.67	国富浩华吉林分所	2,421.21	1,136.09	251.87	否
长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司	58,925.53	19,626.77	1,485.79	国富浩华吉林分所	61,866.23	20,408.64	896.89	否
吉林市欧亚商都有限公司	4,987.72	863.56	-136.44	国富浩华吉林分所	11,658.20	916.90	53.34	否
长春欧亚星河湾商厦有限责任公司	130.47	-102.4	-229.15	国富浩华吉林分所	118.86	-114.19	-11.78	否
长春欧亚集团白城欧亚购物中心有限公司	11,029.38	92.76	-407.24	国富浩华吉林分所	12,470.76	130.01	37.25	否
长春欧亚超市连锁经营有限公司	27,463.36	2,653.42	1,808.35	国富浩华吉林分所	31,057.08	3,491.63	838.21	否
长春欧亚美食城有限公司	2,669.73	1,675.86	168.69	国富浩华吉林分所	2,908.32	1,732.29	56.42	否
长春欧亚家居广场有限公司	7,488.76	6,485.52	1,355.67	国富浩华吉林分所	8,039.58	6,952.01	466.49	否

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2、发行人持有其他上市公司股权的情况

截至本募集说明书签署日，本公司持有3家上市公司股权，其具体情况如下

单位：万元

证券代 码	证券 简称	最初投 资成本	占该公司股 权比例（%）	期末账面价 值	报告期所有 者权益变动	会计核算 科目	股份 来源
600631	百联 股份	65.45	0.032	526.01	-13.08	可供出售 权益工具	购买
600306	商业 城	50	0.19	634.89	122.43	可供出售 权益工具	购买
000715	中兴 商业	29.98	0.072	377.91	-179.50	可供出售 权益工具	购买
000805	S*ST 炎黄	10	-	-	-	可供出售 权益工具	购买
合计		155.43	-	1,538.81	-70.15	-	-

本公司持有的S*ST炎黄10万股普通股，投资成本10万元。由于该公司已暂

停上市，本公司已对其全额计提了减值准备。

3、发行人持有的非上市金融企业股权情况

截至本募集说明书签署日，本公司持有2家非上市金融企业股权，其具体情 如下：

如下：
持股企业名称	初始投资成 本（万元）	持股数 量（万 股）	持股比 例（%）	期末账面价 值（万元）	会计核算科目	股份来 源
吉林银行	133.36	100	0.02	133.36	长期股权投资	购买
沈阳商业银行	50	50	0.44	50	长期股权投资	购买
合计	183.36	150	-	183.36	-	-

五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东的基本情况

截至本募集说明书签署日，长春市汽车城商业总公司直接持有本公司 36,313,891股的股权，占公司总股本的22.83%，是本公司的控股股东。

长春市汽车城商业总公司成立于1991年11月27日，为长春市国资委的全资控 股公司，法定代表人王友，注册资本为6,278.8万元，其经营范围是经长春市国资 委授权行使国有资产及国有股权经营管理。

截至本募集说明书签署日，长春市汽车城商业总公司除持有本公司股权外， 未持有持股比例超过50%的对外投资。

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截至本募集说明书签署日,长春市汽车城商业总公司持有本公司的股份，不 存在质押或冻结的情况。

（二）实际控制人的基本情况

本公司的实际控制人为长春市国资委，其主要职责是代表长春市人民政府对 长春市属国有企业行使出资人职能。

截至本募集说明书签署日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图 所示：

长春市国有资产管理委员会 100% 长春市汽车城商业总公司 22.83% 长春欧亚集团股份有限公司

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六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	性别	年龄	持有本公司股份 情况（股）	2010年报酬总 额（万元）	是否在本公 司领薪
曹和平	董事长	男	55	244,827	62	是
曲慧霞	副董事长 总经理	女	58	55,197	49.7	是
席汝珍	副董事长 董事会秘书	女	58	8,147	40.2	是
闫福录	董事	男	56	0	40.2	是
高岗	董事	男	35	0	0	否
薛立军	董事	男	40	0	4.8	是
张新民	独立董事	男	73	0	3.6	否
冯淑华	独立董事	女	62	0	3.6	否
刘凤丽	独立董事	女	52	0	3.6	否
姜国臣	监事会主席	男	60	24,437	40.2	是
孙静梅	监事	女	56	0	3.2	是
李新志	监事	男	38	0	0	否
刘晓贤	监事	女	54	0	6.3	是
孙巍	监事	女	34	0	4.2	是
于志良	副总经理	男	51	0	40.2	是
于惠舫	副总经理	女	48	44,170	40.2	是
吕文平	副总经理	男	53	0	40.2	是
程秀茹	总会计师	女	47	3,692	40.2	是
合计				380,470	422.4

（二）发行人董事、监事及高级管理人员简历

1、公司董事会成员及其简历

公司本届董事会成员任期自2009年5月28日起至2012年5月27日止，现任董事 简历如下：

曹和平先生，55岁，硕士，正高级经济师，中共十六大、十七大代表，第九 届全国人大代表，长春市第九至十三届人大常委会委员。荣获“国家有突出贡献 的中青年专家”、“全国劳动模范”、“中国商业服务业改革开放30周年功勋人物” 等荣誉称号，享受国务院特殊津贴待遇。曾任长春市百货公司组织部副部长，长 春市汽车城百货大楼党委书记、总经理，本公司董事长、总经理、党委书记。现 任本公司董事长、党委书记。

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曲慧霞女士，58岁，大学学历，正高级经济师、高级政工师。曾任长春市汽 车城百货大楼副总经理。现任本公司副董事长兼总经理，欧亚商都总经理。

席汝珍女士，58岁，大专学历，正高级经济师。曾任长春市百货公司（站） 办公室副主任、企业管理办公室主任、经理办公室主任，本公司副总经理兼董事 会秘书。现任本公司副董事长兼董事会秘书，总经理办公室主任。

闫福录先生，56岁，大学学历，高级经济师、高级政工师。曾任长春市第一 商业局党委组织部副部长，本公司党委副书记、纪委书记、监事会主席、工会主 席。现任本公司董事兼副总经理。

高岗先生，35岁，大学学历。曾任职中国建设银行呼和浩特市分行、北京南 北财务科技有限公司。现任本公司董事，北京长益科技技术有限公司总经理助理。

薛立军先生，40岁，大专学历，助理政工师。曾任本公司欧亚车百大楼经理 助理。现任本公司董事，欧亚集团欧亚车百大楼有限公司总经理助理。

张新民先生，73岁，大学学历，律师。曾任长春市宽城区政府常务副区长、 区长，中共长春市宽城区委书记，长春市中级法院副院长、院长，长春市人大常 委会副主任。现任本公司独立董事，吉林衡丰律师事务所律师。

冯淑华女士，62岁，大学学历，高级会计师。曾任吉林省经济体制改革委员 会处长，中国证监会长春特派办处长，中国证监会吉林监管局处长、工会副主席。 现任本公司独立董事。

刘凤丽女士，52岁，大学学历，高级会计师、注册资产评估师。曾任长春东 皇房地产开发公司主管会计，吉林典华会计师事务所部门负责人。现任本公司独 立董事，吉林省民航机场集团公司科长。

2、公司监事会成员及其简历

公司本届监事会成员任期自2009年5月28日起至2012年5月27日止，现任监事 简历如下：

姜国臣先生，60岁，大学学历，高级政工师。曾任长春市汽车城百货大楼人 事科科长，商场党支部书记。现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、 工会主席。

孙静梅女士，56岁，大专学历。曾任长春市泠饮食品厂团总支书记，长春市 制泠厂工会主席、党支部副书记，欧亚集团欧亚商都商场副经理。现任本公司监

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事。

李新志先生，38岁，大学学历。曾任青岛海尔集团海尔冰箱长春市营销站长， 长春海尔工贸有限公司长春一区区域经理、网络部长。现任本公司监事，长春兴 业百货贸易公司副经理。

刘晓贤女士，54岁，大专学历，高级经济师。曾任长春市百货公司团委干事， 长春市缝纫机零件专业商店党总支副书记，长春市钟表眼镜公司副总经理，本公 司业务处处长。现任本公司监事，长春欧亚卖场有限责任公司副总经理。

孙巍女士，34岁，大专学历。现任本公司监事，欧亚集团欧亚商都商场经理 助理。

3、公司高级管理人员及其简历

曲慧霞女士，本公司副董事长兼总经理，简历见“董事会成员及其简历”部 分。

席汝珍女士，本公司副董事长兼董事会秘书，总经理办公室主任，简历见“董 事会成员及其简历”部分。

于志良先生，51岁，大学学历，高级经济师。曾任长春市信托贸易公司副总 经理，长春市秋林集团副总经理，长春市第一商业局业务处处长，长春市商业委 员会基建储运处处长。现任本公司副总经理，欧亚卖场董事长、总经理、党委书 记。

于惠舫女士，48岁，研究生学历，高级经济师、高级政工师。曾任长春市汽 车城百货股份有限公司人事处处长、组织部部长、副总经理。现任本公司副总经 理，欧亚车百大楼总经理、党委书记。

闫福录先生，本公司董事兼副总经理，简历见“董事会成员及其简历”部分。 吕文平先生，53岁，大学学历。曾任沈阳市商业局副局长，沈阳市商业国有 — 资产经营公司执行董事兼副总经理，中兴 沈阳商业大厦股份有限公司董事、监 事会主席，太原铜锣湾商业广场有限公司经理。现任本公司副总经理。

程秀茹女士，47岁，大专学历，高级会计师。曾任长春市汽车城百货大楼工 会干事、会计，欧亚商都财务部部长。现任本公司总会计师兼财务处长。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员对外兼职情况

不包括在本公司控股子公司的兼职，发行人现任董事、监事、高级管理人员

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对外兼职情况如下：

姓名	在本公司的任职	兼职单位名称	在兼职单位的任职
高岗	董事	北京市长益科技有限公司	总经理助理
张新民	独立董事	吉林衡丰律师事务所	律师
刘风丽	独立董事	吉林省民航机场集团公司	科长
李新志	监事	长春兴业百货贸易公司	副经理

七、发行人主营业务情况

（一）发行人经营范围

根据《长春欧亚集团股份有限公司章程》，公司的经营范围为经销百货、五 金、交电、日用杂品（不含超薄塑料袋）、食品业、纺织服装，家用电器及电子 产品、钟表修理、汽车货运，信息咨询服务，自营和代理内销商品范围内商品的 出口业务，自营本企业零售和自用商品的进口业务；经营进料加工和“三来一补” 业务；经营对销贸易和转口贸易；场地租赁；计生用品、家电以旧换新（不含拆 解）；以下项目由分公司经营：经销音像制品、科技企业招商、高科技产品、科 技成果转让，科技城内租赁服务及物业管理，设计、制作、发布广告（法律、法 规禁止的、不得经营；应经专项审批的项目，未获专项审批许可前不得经营）； 餐饮、住宿、健身运动、会议服务、洗浴、美容美发、酒吧、咖啡馆、保健按摩 （仅限分支机构经营）。

公司所属行业为商品零售业。

（二）发行人主营业务经营情况

1、经营模式

公司目前主要采用经销、联销和物业租赁三种经营模式。

经销模式即传统的先买后卖的经营模式。公司与供应商签订《商品购销合 同》，由公司或双方共同负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，一 般由公司聘请营业员负责销售。商品的采购、销售及存货由公司负责，商品的跌 价损失及其他风险由公司承担，公司的利润来源于商品的购销差价。公司一般按 供应商的送货价格作为经销商品入库价格，按公司或双方约定的价格进行销售。 商品销售后，公司按销售金额结转主营业务收入，结算金额结转相应的销售成本。 供应商可按合同约定结算账期要求公司生成结算单，按送货价格提供增值税发票 与公司结算。目前公司采用经销模式销售的商品主要是大型电器及自选商场商

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品。

联销模式也称为联营销售模式，即由公司提供销售场地，供应商提供商品经 营在公司指定区域设立品牌专柜。品牌专柜由公司统一管理，统一制定和实施营 销推广、售后接待等。供应商与公司签订《专柜商品合同书》，由供应商提供商 品，按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，由公 司营业员及供应商的销售人员共同负责销售或由供应商的销售人员负责销售。商 品的采购、销售及存货由供应商负责，公司不承担商品的跌价损失及其他风险。 公司每月月末生成专柜结算单，按合同约定的销售扣率进行提成，供应商按销售 额扣除公司提成后的金额开具增值税发票给公司结算。公司按销售金额结转主营 业务收入，并按供应商的结算金额结转相应的销售成本。公司目前采用联销模式 经营的商品主要为服装、化妆品、珠宝首饰、家居用品、小家电等种类。

租赁模式是指公司将柜台、场地出租给承租方，承租方按照协议约定支付租 金的经营模式，公司利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。目前，公司柜 台、场地的租金收入计入其他业务收入，没有单独核算成本。根据租赁对象的不 同，可分为两类：一类是配合百货门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务 补充，例如银行、通信、餐厅、快餐店、电影院、娱乐项目等；另一类以百货店 为主营业态，运用购物中心理念，按公司统一规划租赁给其他品牌供应商或代理 商用于商品零售服务，以满足各消费群体的不同需求。目前公司百货商场及超市 中的美食城、水吧、维修等经营种类主要采用租赁模式。

2、经营业态

报告期内，公司以“商都做精、卖场做大、车百做多”为发展路径，重点经 营现代百货、摩尔生活馆、综超连锁三大主营业态。

现代百货业态是指多种零售店铺、服务设施集中在由企业有计划地开发、管 理、运营的一种建筑物内或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体， 满足人们对现代时尚生活的多种需求的零售业态。与传统百货业态相比, 现代百 货业态有其自身独特的特点：在经营方式上，实行多种经营方式并存，自营、联 营相结合；在经营范围上, 远远超出传统百货业态的范围；在经营品类上，实行 多元化经营，流行的、时尚的、国际国内的商品应有尽有；在管理方式上，灵活 多样，既有统一管理，又有各个知名品牌的独立营销活动；在服务理念上，由“最

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大限度提高销售额”到“为顾客提供最满意的服务”。公司打造的以主力门店欧亚 商都为代表的主题百货门店集群就是现代百货业态的典型代表，它主要定位于满 足中、高端客户群对品牌、时尚、潮流的需求。目前，公司现代百货业态主要经 营布局在吉林省的长春、四平、通化、吉林等市以及沈阳市繁华中心地带。截至 2011年6月末，公司拥有11家百货门店，其中长春5家，四平、通化、吉林、沈阳、 辽源、白城各1家，营业面积达62.71万平方米，且全部为自有物业。目前，现代 百货业态是公司主要收入来源，2011年1-6月份累计实现营业收入22.10亿元，占 公司主营业务收入总额的71.14%。

截至2011年6月末，公司拥有的11家百货门店的基本情况如下表所示：

百货门店名称	经营面积（万 平方米）	2010年收入 （万元）	2011年1-6月 收入（万元）
长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司	4	23,023.80	12,924.65
长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都	16.6	218,567.69	136,608.75
长春欧亚集团股份有限公司欧亚益民	3	12,607.51	8,184.32
长春欧亚集团股份有限公司农安欧亚商贸物流中心	1.3	1,839.36	1,155.14
春城购物中心	3.8	14,001.10	14,502.05
四平欧亚商贸有限公司	4	14,919.73	7,752.09
通化购物中心	6.8	12,585.21	8,148.95
吉林市欧亚商都有限公司	2.01	6,331.07	5,145.06
欧亚集团沈阳联营有限公司	9.8	57,288.74	27,039.46
辽源欧亚商贸城及钻石名城	7.62	-	-
白城欧亚购物中心	3.78	3,747.71	2,430.60
合计	62.71	364,911.92	223,891.07

（注：11家百货门店营业收入中包含有各门店柜台对外出租收入） 摩尔生活馆业态是当今商业规模的最高表现形式，是整体布局完善、功能特 色明显、多样化的现代服务业聚集区，是城市商业综合体。它拥有庞大的经营场 所和宽广的停车场，是购物中心、各种生活馆、酒店公寓、公园、会展中心等聚 集为一体的复合型商业营销新模式，汇集购物、休闲、娱乐、商务、金融、教育、 医疗、健身、餐饮、展会、住宿、旅游等多种服务方式，涵盖了一座城市里应具 备的全部服务功能。摩尔生活馆业态已经脱离了原有的百货店概念，商品零售仅 仅是其一部分功能，不再是以商品经营为主，而是大量增加休闲娱乐项目，增加 现代生活的配套功能，以服务功能的完备而著称，被称作“城中之城”。摩尔生 活馆业态充分体现出商业活动室内化、购物休闲一体化、配套服务功能化、综合

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管理现代化的特点，其各项功能的有机组合，创造出巨大的需求空间和商机。本 公司下属子公司欧亚卖场就是现代摩尔生活馆业态的典型代表，目前，欧亚卖场 经营面积达56万平方米，经营类别覆盖百货、餐饮、影院、家居、建材、家电、 医药、儿童乐园、食品、健身以及批发市场等多个消费领域。2011年1-6月，欧 亚卖场销售总收入为6.06亿元，占公司当期主营业务收入的19.52%。

综超连锁业态主要围绕公司“车百做多”的战略定位，以欧亚车百大楼有限 公司为经营主体，是公司目前发展速度最快的业态，是公司可持续发展的重要力 量。公司从2007年开始，拓展综超连锁业务，当年新设超市门店2家，营业面积 达2500平方米；2008年公司新增加6家超市，新增营业面积达3.94万平方米；2009 年公司新增加3家超市，新增营业面积1.46万平方米；2010年公司新增加4家超市， 新增营业面积2.31万平方米。截至2011年6月末，公司共有超市门店18家，总营 业面积达到9万平方米。其中，除欧亚万千缘超市、欧亚超市吉顺店、欧亚超市 越野店、欧亚超市幸福店为租赁物业外，其余14家均为自有物业。2011年1-6月 份，综超连锁业态共实现收入2.90亿，占公司当期主营业务收入总额的9.33%。

截至2011年6月末，公司拥有的18家综超连锁超市的基本情况如下表所示：

序号	综超连锁超市名称	经营面积（平方米）	2010年收入（万元）	2011年1-6月收入（万元）
1	万千缘超市	2,837.00	1,772.09	1,119.47
2	湖西路	1,000.00	1,438.51	859.17
3	四平市红嘴店	1,500.00	424	206.56
4	吉顺店	3,400.00	2,357.13	1,331.69
5	越野店	7,000.00	4,375.71	2,637.44
6	前进店	7,000.00	3,408.92	2,094.61
7	红旗超市	3,800.00	1,110.15	1,595.93
8	普阳店	2,670.00	1,856.42	1,060.02
9	卫星路超市	15,500.00	9,065.55	7,172.89
10	长新店	2,200.00	2,050.21	1,274.92
11	幸福店	2,620.00	1,086.28	714.53
12	柳影路超市	9,800.00	4,388.61	3,102.39
13	临河街店	5,000.00	3,458.70	2,611.01
14	西安广场店	6,000.00	1,904.88	2,254.30
15	四平欧亚九州商贸	7,917.00	1,390.95	1,426.59
16	二道江超市	4,173.27	-	273.99
17	龙泉路超市	3,576.96	-	234.00
18	小南街店	4,000.00	-	804.75
合计		89,994.23	40,088.11	30,774.26

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（注：18家综超连锁超市营业收入中包含有各超市柜台对外出租收入） 报告期内，公司三种经营业态在主营业务收入的构成情况如下所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
板块	2011年1-6月		2010年度		2009年度		2008年度
	营业收入	占比 （%）	营业收入	占比 （%）	营业收入	占比 （%）	营业收入	占比 （%）
百货业态	220,982.67	71.14	360,769.31	71.86	274,560.71	75.04	251,964.38	79.14
摩尔业态	60,639.66	19.52	101,825.72	20.28	67,406.89	18.42	55,157.79	17.32
综超业态	28,993.68	9.33	39,451.23	7.86	23,912.29	6.54	11,253.70	3.53
合计	310,616.01	100	502,046.26	100	365,879.89	100	318,375.87	100

3、经营区域

截至2011年6月末，经营地域分布在三省（吉林省、辽宁省、山东省）八市 （长春市、沈阳市、济南市、四平市、通化市、吉林市、白城市、辽源市）。 报告期内，公司营业收入的地域构成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
地区	2011年1-6月		2010年度		2009年度		2008年度
	营业收入	占比 （%）	营业收入	占比 （%）	营业收入	占比 （%）	营业收入	占比 （% ）
长春市	270,295.80	83.40	426,083.10	81.50	336,073.93	85.87	285,983.01	83.61
吉林省长 春外地区	26,772.97	8.26	39,423.08	7.54	20,772.19	5.31	10,038.59	2.93
吉林省外	27,039.46	8.34	57,288.74	10.96	34,533.88	8.82	46,039.58	13.46
合计	324,108.23	100.00	522,794.92	100.00	391,380.00	100.00	342,061.18	100

（三）发行人行业地位及竞争优势

1、突出的地区行业龙头地位

本公司长期专注于商品零售业，经过二十年多年培育与积累，在吉林省乃至 东北地区，无论是品牌知名度，还是拥有的门店数量、实现的主营业务收入、市 场占有率等指标均处于行业前列。截至2011年6月30日，本公司拥有门店30个， 领先于吉林省内同业竞争对手；2010年实现营业收入52.28亿元，占长春市2010 年限额以上批发零售贸易业销售总额的9.84%。根据中国连锁经营协会发布的《中 国连锁百强名单》，2010年公司在全国连锁经营百强企业销售额排名第29位。

公司的行业龙头地位得到了社会各界的充分肯定。公司先后荣获“中国商业 名牌企业”、“国家百城万店无假货”示范店、“全国精神文明建设先进单位”、“中 国商业服务业改革开放30周年卓越企业”、“吉林省优秀企业”等称号。

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2、多业态组合、差异化经营的优势

根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合下发的《零售 业态分类》（GB/T18106-2004）和国家商务部《关于贯彻实施<零售业态分类>国 家标准的通知》，公司拥有百货店、超市、摩尔生活馆等多种零售业态。在吉林 省内，公司经营所涉及的零售业态最为齐全。经过二十多年的精心经营所积累的 优良商誉、品牌积淀及品牌建设，公司已形成了企业品牌、服务品牌、产品品牌 的伞状品牌体系，树立了欧亚商都、欧亚卖场、欧亚超市等知名品牌形象，品牌 影响力深入人心，“买东西到欧亚”已成为市民的生活习惯。公司特有的百货+ 摩尔生活馆+综超连锁的新型经营模式已日趋成熟，多业态经营的市场竞争优势 明显。

当前在商业零售业同质化竞争加剧的形势下，公司适时根据市场发展趋势和 消费者需求，颠覆传统角色，从同质化的竞争中突围，突出主题化概念，布局多 业态组合，实施差异化经营。通过调整经营布局、经营结构、经营品牌，公司确 立了更为合理的经营布局、更为清晰的业务划分、更为优化的经营结构、更为准 确的经营定位、更具魅力的经营形象，实现了百货门店全面提档升级、摩尔生活 馆完善业态组合、综超连锁整合集群效应，使公司经营实现由同质化向主题化的 转变，由粗放型向集约型的转变，公司差异化经营、主题化经营的优势进一步突 显。

3、管理优势

本公司拥有一支高素质、专业化、超稳定的核心管理团队，该管理团队拥有 丰富的商业零售企业管理经验、领先行业的管理理念和驾驭市场的经营能力。公 司董事长曹和平先生，系中共十六大、十七大代表，第九届全国人大代表，具有 丰富的企业管理经验和高超的驾驭市场能力，先后荣获“国家有突出贡献的中青 年专家”、“全国劳动模范”、“中国商业服务业改革开放30周年功勋人物”等荣誉 称号，享受国务院特殊津贴待遇。副董事长兼总经理曲慧霞女士在商业零售行业 拥有二十多年从业经验，了解商品市场，管理经验丰富。

公司核心管理团队所拥有的企业管理经验、领先行业的管理理念和驾驭市场 的经营能力有助于公司制定清晰合理的发展战略和发展规划，并按照既定的发展 方针始终如一地坚持有效执行。正是在公司核心管理团队的带领下，公司从只有

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1家小门店、营业面积不足万平方米的小商店发展成为拥有30家门店、营业面积 达127.71万平方米的大型商业零售企业，为长春市打造红旗街商圈及西南部商业 区做出了突出贡献。

自公司成立以来，公司管理层始终保持稳定。公司董事长曹和平先生、副董 事长兼总经理曲慧霞女士自公司成立以来一直服务于公司。2011年-2014年，公 司将对公司高级管理人员、二级单位班子成员及业务骨干实施激励计划，这将进 一步提高公司员工队伍的凝聚力，增强公司管理层及核心员工的稳定性，为公司 的未来发展奠定良好的基础。

4、自有物业成本可控优势

目前我国商业零售企业对外的门店扩张，一般采用租地开店的策略，经营场 地的租金费用成为商业零售企业运营成本的重要构成部分。当前商业零售企业面 对的主要挑战来自经营场地租金成本的逐年上涨。经营场地租金费用的增加，在 提高了商业零售企业的营运成本的同时，也降低了其盈利水平，增大了其经营风 险。鉴于零售百货门店资源稀缺性及核心商圈核心地段具有不可复制性和排他性 的特点，特别是在当前房价持续上升的背景下，拥有自有物业的零售公司将从中 受益。虽然短期内购买物业对公司的负债结构和现金流会有一定的影响，但从长 期看，已经拥有物业的商业零售企业在未来将拥有更大和更稳定的现金流。

本公司敏锐地抓住了商业零售企业门店扩张由商铺租赁向自有物业转型的 战略趋势，长期以来，一直坚持自有物业合理成本的发展模式，以合理成本购买、 自建方式在核心商圈或潜在核心商圈获取自有物业，并在此基础上进行外延扩 张。据统计，在公司现有的30家对外经营门店、127.71万平方米的经营面积中， 有26家门店126.13万平方米的经营面积系自有物业。

大量合理成本的自有物业为公司经营提供了良好的安全边际，使公司在国内 商业地产租金价格不断上涨时具备了相对的合理成本优势，同时也使公司分享商 业地产大幅上涨的增值。

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第九节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计以及2011 年上半年未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。公司2008年度的财务报告 经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的万亚会业字 （2009）第1062号审计报告。2009年度、2010年度的财务报告均经国富浩华会计 师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的浩华审字[2010]第694号和 国浩审字[2011]第803号审计报告。2011年1-6月的会计报表未经审计。本公司报 告期内的财务报表统一按照新会计准则的规定编制与披露。

除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。

一、最近三年一期的财务报表

（一）最近三年一期的合并财务报表

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1、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2011/6/30	2010/12/31	2009/12/31	2008/12/31
流动资产：
货币资金	191,762,077.98	180,039,144.05	320,517,464.50	246,547,017.70
应收票据	13,244,423.85	6,866,500.00	2,380,000.00	2,880,911.00
应收账款	2,164,734.42	2,083,088.26	550,721.92	1,426,481.44
预付款项	321,188,483.94	317,963,224.34	226,366,041.53	170,280,111.33
其他应收款	52,382,435.88	35,107,165.36	9,639,223.77	13,205,329.54
存货	263,138,801.70	362,411,753.54	259,147,349.30	224,066,597.62
其他流动资产	-	-	442,477.90	756,400.41
流动资产合计	843,880,957.77	904,470,875.55	819,043,278.92	659,162,849.04
非流动资产：
可供出售金融资产	15,388,143.22	16,089,672.83	14,469,760.61	8,194,804.18
长期股权投资	64,252,923.26	64,788,096.19	4,620,208.06	4,934,901.09
固定资产	2,207,365,638.09	2,146,550,333.03	1,758,014,132.40	1,487,428,939.53
在建工程	702,094,447.43	454,029,455.58	388,994,819.69	252,472,284.33
无形资产	274,729,088.26	280,022,778.05	297,433,849.32	288,434,327.31
商誉	74,003,008.38	74,003,008.38	74,003,008.38	74,003,008.38
递延所得税资产	5,620,686.23	5,204,811.82	3,735,489.48	181,072.16
非流动资产合计	3,343,453,934.87	3,040,688,155.88	2,541,271,267.94	2,115,649,336.98
资产总计	4,187,334,892.64	3,945,159,031.43	3,360,314,546.86	2,774,812,186.02

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长春欧亚集团股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书

项目	2011/6/30	2010/12/31	2009/12/31	2008/12/31
流动负债：
短期借款	264,000,000.00	274,000,000.00	384,650,000.00	441,000,000.00
应付票据	577,912,132.00	347,977,139.00	321,444,887.00	216,582,504.00
应付账款	229,417,647.07	490,993,876.31	407,050,174.12	293,260,071.45
预收款项	813,072,769.87	914,864,107.80	650,631,655.35	466,708,983.25
应付职工薪酬	18,265,229.18	18,246,448.63	18,932,195.54	20,908,815.96
应交税费	7,179,287.30	53,814,653.38	32,755,861.94	37,767,216.22
应付股利	3,563,806.85	3,563,806.85	3,441,276.80	4,241,743.90
其他应付款	593,449,367.37	421,901,476.25	447,294,880.06	301,437,309.99
一年内到期的非流 动负债	-	-	-	15,000,000.00
其他流动负债	201,079,166.67	-	-	-
流动负债合计	2,707,939,406.31	2,525,361,508.22	2,266,200,930.81	1,796,906,644.77
非流动负债：
长期借款	190,000,000.00	200,000,000.00	-	-
长期应付款	28,019,646.22	28,019,646.22	28,019,646.22	31,015,307.81
递延所得税负债	3,483,460.81	3,658,843.21	3,253,865.16	1,855,806.80
非流动负债合计	221,503,107.03	231,678,489.43	31,273,511.38	32,871,114.61
负债合计	2,929,442,513.34	2,757,039,997.65	2,297,474,442.19	1,829,777,759.38
所有者权益：
实收资本（或股本）	159,088,075.00	159,088,075.00	159,088,075.00	159,088,075.00
资本公积	308,490,054.44	309,016,201.65	307,801,267.48	303,461,031.50
盈余公积	79,544,037.50	79,544,037.50	79,544,037.50	79,544,037.50
未分配利润	404,583,530.01	334,068,809.02	249,882,489.14	186,332,174.50
归属于母公司所有 者权益合计	951,705,696.95	881,717,123.17	796,315,869.12	728,425,318.50
少数股东权益	306,186,682.35	306,401,910.61	266,524,235.55	216,609,108.14
所有者权益合计	1,257,892,379.30	1,188,119,033.78	1,062,840,104.67	945,034,426.64
负债和所有者权益总计	4,187,334,892.64	3,945,159,031.43	3,360,314,546.86	2,774,812,186.02

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2、合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业总收入	3,241,082,301.55	5,227,949,157.98	3,913,800,036.96	3,420,611,778.78
其中：营业收入	3,241,082,301.55	5,227,949,157.98	3,913,800,036.96	3,420,611,778.78
二、营业总成本	3,121,457,431.95	5,006,828,978.46	3,725,930,444.63	3,243,996,679.14
其中：营业成本	2,795,124,492.71	4,451,536,631.85	3,279,499,791.58	2,856,423,067.29
营业税金及附加	19,217,648.77	31,956,491.13	27,096,163.46	24,236,064.20
销售费用	81,491,311.60	142,671,760.26	117,535,687.33	104,696,510.96
管理费用	213,937,538.63	357,159,983.48	285,596,220.25	234,138,338.69
财务费用	10,079,335.69	20,651,103.70	16,182,322.90	25,526,152.60
资产减值损失	1,607,104.55	2,853,008.04	20,259.11	-1,023,454.60
投资收益（损失以“－” 号填列）	-535,172.93	-132,111.87	464.86	568.08
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-535,172.93	-532,111.87	464.86	568.08
三、营业利润	119,089,696.67	220,988,067.65	187,870,057.19	176,615,667.72
加：营业外收入	1,303,750.96	12,634,500.61	2,833,237.01	1,858,428.63
减：营业外支出	491,342.64	9,009,552.95	667,839.15	1,695,194.00
其中：非流动资产处置损失	-	7,403,461.77	76,365.68	170,011.29
四、利润总额	119,902,104.99	224,613,015.31	190,035,455.05	176,778,902.35
减：所得税费用	30,352,612.26	58,642,597.87	47,523,590.50	39,064,596.78
五、净利润	89,549,492.73	165,970,417.44	142,511,864.55	137,714,305.57
归属于母公司股东的净 利润	70,514,720.99	131,912,742.38	111,276,737.14	106,384,975.31
少数股东损益	19,034,771.74	34,057,675.06	31,235,127.41	31,329,330.26
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.443	0.83	0.7	0.67
（二）稀释每股收益	0.443	0.83	0.7	0.67
七、其他综合收益	-701,529.61	1,214,934.17	4,706,217.32	-
八、综合收益总额	88,847,963.12	167,185,351.61	147,218,081.87	-
归属于母公司股东的综 合收益总额	69,813,191.38	133,127,676.55	115,982,954.46	-
归属于少数股东的综合 收益总额	19,034,771.74	34,057,675.06	31,235,127.41	-

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3、合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	3,721,264,837.05	6,135,847,355.82	4,609,450,692.89	4,098,571,195.79
收到其他与经营活动有关的 现金	334,800,180.41	480,183,983.20	302,560,447.37	216,377,119.68
经营活动现金流入小计	4,056,065,017.46	6,616,031,339.02	4,912,011,140.26	4,314,948,315.47
购买商品、接受劳务支付的 现金	3,124,388,738.49	5,126,448,220.10	3,719,904,248.42	3,323,907,360.35
支付给职工以及为职工支付 的现金	63,432,627.22	106,730,908.06	97,416,553.01	86,759,342.99
支付的各项税费	141,563,957.24	163,271,242.57	155,720,467.14	117,552,952.97
支付其他与经营活动有关的 现金	480,002,491.14	835,528,342.65	280,582,266.84	282,653,776.32
经营活动现金流出小计	3,809,387,814.09	6,231,978,713.38	4,253,623,535.41	3,810,873,432.63
经营活动产生的现金流量净额	246,677,203.37	384,052,625.64	658,387,604.85	504,074,882.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	500,000.00	1,048,727.89	-
取得投资收益收到的现金	-	400,000.00	-	-
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额	2,900.00	91,682,464.08	62,760.00	188,078.61
投资活动现金流入小计	2,900.00	92,582,464.08	1,111,487.89	188,078.61
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	383,952,862.38	586,306,529.72	465,836,569.09	304,064,287.21
投资支付的现金	-	-	733,570.00	-
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	-		-	98,053,200.00
支付其他与投资活动有关的 现金	-	98,433,390.09	-	-
投资活动现金流出小计	383,952,862.38	684,739,919.81	466,570,139.09	402,117,487.21
投资活动产生的现金流量净额	-383,949,962.38	-592,157,455.73	-465,458,651.20	-401,929,408.60

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项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	61,250,000	36,180,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	61,250,000	36,180,000.00	-
取得借款收到的现金	190,000,000.00	1,493,030,000.00	1,439,650,000.00	912,000,000.00
发行债券收到的现金	200,000,000.00	-	-	-
筹资活动现金流入小计	390,000,000.00	1,554,280,000.00	1,475,830,000.00	912,000,000.00
偿还债务支付的现金	210,000,000.00	1,403,680,000.00	1,511,000,000.00	803,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	31,004,307.06	82,973,490.36	83,788,506.85	89,937,896.89
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润		19,250,000.00	17,500,000.00	17,500,000.00
筹资活动现金流出小计	241,004,307.06	1,486,653,490.36	1,594,788,506.85	892,937,896.89
筹资活动产生的现金流量净额	148,995,692.94	67,626,509.64	-118,958,506.85	19,062,103.11
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	11,722,933.93	-140,478,320.45	73,970,446.80	121,207,577.35
加：期初现金及现金等价物余额	180,039,144.05	320,517,464.50	246,547,017.70	125,339,440.35
六、期末现金及现金等价物余额	191,762,077.98	180,039,144.05	320,517,464.50	246,547,017.70

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（二）最近三年一期母公司的财务报表

1 、母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2011/6/30	2010/12/31	2009/12/31	2008/12/31
流动资产：
货币资金	100,776,884.93-	162,739,311.23	123,522,651.68	185,163,729.90
应收票据	-	130,000.00	100,000.00	2,880,911.00
应收账款	229,440,541.48	46,512,689.91	36,512,871.15	17,404,882.70
预付款项	105,621,139.62	164,350,961.54	133,960,535.08	126,784,140.55
应收股利	12,650,000.00
其他应收款	442,397,714.21	389,677,093.22	171,525,185.79	70,211,711.85
存货	106,511,900.43	248,026,261.28	181,561,396.60	157,567,655.84
流动资产合计	997,398,180.67	1,011,436,317.18	647,182,640.30	560,013,031.84
非流动资产：
长期股权投资	862,036,852.33	862,572,025.26	723,354,137.13	537,039,540.66
固定资产	451,616,384.92	461,781,575.43	524,395,617.80	535,795,323.49
在建工程	418,359,637.70	190,118,001.58	111,904,767.17	130,772,871.50
无形资产	64,097,186.33	65,303,128.04	78,592,171.71	79,418,179.30
递延所得税资产	1,364,672.11	1,165,489.70	1,016,722.47	57,773.46
非流动资产合计	1,797,474,733.39	1,580,940,220.01	1,439,263,416.28	1,283,083,688.41
资产总计	2,794,872,914.06	2,592,376,537.19	2,086,446,056.58	1,843,096,720.25

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项目	2011/6/30	2010/12/31	2009/12/31	2008/12/31
流动负债：
短期借款	50,000,000.00	30,000,000.00	89,650,000.00	175,000,000.00
应付票据	552,112,132.00	323,177,139.00	279,805,937.00	197,325,004.00
应付账款	138,096,955.56	303,944,042.71	255,728,834.17	203,780,615.50
预收款项	370,327,984.57	405,600,841.08	428,388,590.17	314,846,148.24
应付职工薪酬	284,377.87	329,907.73	398,998.22	1,297,200.99
应交税费	9,725,002.02	23,719,395.27	20,753,052.96	23,782,990.84
应付股利	3,563,806.85	3,563,806.85	3,441,276.80	4,241,743.90
其他应付款	446,827,986.13	515,736,237.00	273,863,936.33	243,978,494.34
其他流动负债	201,079,166.67	-	-	-
流动负债合计	1,772,017,411.67	1,606,071,369.64	1,352,030,625.65	1,164,252,197.81
非流动负债：				-
长期借款	190,000,000.00	200,000,000.00	-	-
递延所得税负债	-	-	-	170,680.75
非流动负债合计	190,000,000.00	200,000,000.00	-	170,680.75
负债合计	1,962,017,411.67	1,806,071,369.64	1,352,030,625.65	1,164,422,878.56
所有者权益：
股本	159,088,075.00	159,088,075.00	159,088,075.00	159,088,075.00
资本公积	298,039,672.03	298,039,672.03	298,039,672.03	298,405,653.37
盈余公积	79,544,037.50	79,544,037.50	79,544,037.50	79,544,037.50
未分配利润	296,183,717.86	249,633,383.02	197,743,646.40	141,636,075.82
所有者权益合计	832,855,502.39	786,305,167.55	734,415,430.93	678,673,841.69
负债和所有者权益总计	2,794,872,914.06	2,592,376,537.19	2,086,446,056.58	1,843,096,720.25

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2 、母公司利润表

单位：元

				单位：元
项目	2011年1-6月份	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业收入	2,169,162,536.52	3,327,227,903.08	2,844,505,490.35	2,487,953,014.08
减：营业成本	2,014,789,519.00	3,030,092,967.54	2,529,186,616.79	2,190,110,896.24
营业税金及附加	7,362,064.33	13,105,681.09	14,441,827.64	13,924,980.12
销售费用	27,058,080.07	41,385,415.60	54,542,547.96	59,149,653.67
管理费用	66,887,144.08	118,795,957.28	119,973,789.32	108,112,468.43
财务费用	6,642,001.84	10,807,628.06	4,379,966.16	7,143,909.40
资产减值损失	796,729.65	595,068.93	780,131.07	1,656,181.12
加：投资收益	12,114,827.07	12,517,888.13	11,500,464.86	11,500,458.97
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-535,172.93	-532,111.87	464.86	458.97
二、营业利润	57,741,824.62	124,963,072.71	132,701,076.27	119,355,384.07
加：营业外收入	330,071.20	8,338,191.58	1,387,551.82	1,356,773.73
减：营业外支出	308,634.92	4,424,618.43	247,335.28	831,157.23
其中：非流动资产处置损失	-	4,045,339.13	3,070.19	12,594.88
三、利润总额	57,763,260.90	128,876,645.86	133,841,292.81	119,881,000.57
减：所得税费用	11,212,926.06	29,260,486.74	30,007,299.73	27,930,592.78
四、净利润	46,550,334.84	99,616,159.12	103,833,993.08	91,950,407.79
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.293	0.63	0.65	0.58
（二）稀释每股收益	0.293	0.63	0.65	0.58
六、其他综合收益
七、综合收益总额	46,550,334.84	99,616,159.12	103,833,993.08	-

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3 、母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2011年1-6月份	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,280,205,556.14	3,910,430,152.15	3,348,017,616.02	3,002,812,971.39
收到其他与经营活动有关的现金	209,125,773.60	264,856,962.35	3,953,348,767.81	2,891,004,294.10
经营活动现金流入小计	2,489,331,329.74	4,175,287,114.50	7,301,366,383.83	5,893,817,265.49
购买商品、接受劳务支付的现金	2,163,305,582.25	3,453,826,354.75	2,811,343,387.13	2,571,204,016.93
支付给职工以及为职工支付的现 金	17,033,330.04	34,628,689.60	43,103,526.12	38,846,077.11
支付的各项税费	60,746,235.99	88,327,487.59	93,706,827.29	76,996,044.66
支付其他与经营活动有关的现金	295,687,630.38	408,396,946.08	3,985,396,149.63	2,866,870,800.00
经营活动现金流出小计	2,536,772,778.66	3,985,179,478.02	6,933,549,890.17	5,553,916,938.70
经营活动产生的现金流量净额	-47,441,448.92	190,107,636.48	367,816,493.66	339,900,326.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	500,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	-	13,050,000.00	11,500,000.00	11,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	2,900.00	90,660,075.41	42,260.00	79,000.00
投资活动现金流入小计	2,900.00	104,210,075.41	11,542,260.00	11,579,000.00
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	217,774,675.30	200,102,668.21	193,608,628.16	164,075,073.15
投资支付的现金	-	140,250,000.00	733,570.00	99,053,200.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	108,700,000.00	-
投资活动现金流出小计	217,774,675.30	340,352,668.21	303,042,198.16	263,128,273.15
投资活动产生的现金流量净额	-217,771,775.30	-236,142,592.80	-291,499,938.16	-251,549,273.15
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-	-
取得借款收到的现金	140,000,000.00	1,000,030,000.00	969,650,000.00	646,000,000.00
发行债券收到的现金	200,000,000.00	-	-	-
筹资活动现金流入小计	340,000,000.00	1,000,030,000.00	969,650,000.00	646,000,000.00
偿还债务支付的现金	130,000,000.00	859,680,000.00	1,055,000,000.00	561,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	6,749,202.08	55,098,384.13	52,607,633.72	54,193,216.89
筹资活动现金流出小计	136,749,202.08	914,778,384.13	1,107,607,633.72	615,193,216.89
筹资活动产生的现金流量净额	203,250,797.92	85,251,615.87	-137,957,633.72	30,806,783.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-61,962,426.30	39,216,659.55	-61,641,078.22	119,157,836.75
加：期初现金及现金等价物余额	162,739,311.23	123,522,651.68	185,163,729.90	66,005,893.15
六、期末现金及现金等价物余额	100,776,884.93	162,739,311.23	123,522,651.68	185,163,729.90

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二、报告期内合并报表范围的变化情况

（一）2008 年合并报表范围的变化

2008 年 1 月，本公司在长春市出资新设全资子公司长春欧亚卫星路超市有 限公司。本公司自 2008 年度起将其纳入合并报表范围。

（二）2009 年合并报表范围的变化

2008 年 1 月，本公司在通化市出资新设全资子公司长春欧亚集团通化欧亚 购物中心有限公司。2009 年长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司正式对外 营业，本公司自 2009 年度起将其纳入合并报表范围。

2009 年 4 月，本公司在长春市出资新设全资子公司长春欧亚超市连锁经营 有限公司。本公司自 2009 年度起将其纳入合并报表范围。

2009 年 4 月，本公司与济南市国资委、济南大欧经贸有限责任公司共同出 资设立济南欧亚大观园有限公司，其中：本公司占出资总额的 51%。本公司 2009 年将其纳入合并报表范围。根据本公司 2010 年 11 月 9 日召开的六届三次董事会 通过的《关于对济南欧亚大观园有限公司经营权授权管理的议案》及济南欧亚大 观园有限公司 2010 年 11 月 15 日股东会决议，自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，由济南市国资委向济南欧亚大观园有限公司委派全部经营管理团 队，行使日常财务和经营决策权，负责日常经营管理。授权经营期间，本公司仅 按出资比例享有其收益分配权。因此本公司从 2010 年起不再将济南欧亚大观园 有限公司纳入合并报表范围。

2009 年 5 月，本公司在长春市出资新设全资子公司长春欧亚柳影路超市有 限公司。本公司自 2009 年度起将其纳入合并报表范围。

2009 年 10 月，本公司在长春市出资新设全资子公司长春欧亚集团欧亚车百 大楼有限公司。本公司自 2009 年度起将其纳入合并报表范围。

（三）2010 年合并报表范围的变化

2009 年 12 月，本公司在吉林省白城市新设立了全资子公司长春欧亚集团白 城欧亚购物中心有限公司，在吉林省吉林市新设立了全资子公司吉林市欧亚商都 有限公司。本公司自 2010 年起将其纳入合并报表范围。

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（四）2011 年上半年合并报表范围的变化

2011 年半年度，公司报表合并范围与 2010 年度相比未发生变化。

三、最近三年一期的主要财务指标

（一）财务指标

1、合并报表口径

1、合并报表口径
	2011/6/30	2010/12/31	2009/12/31	2008/12/31
流动比率（倍）	0.31	0.36	0.36	0.37
速动比率（倍）	0.21	0.21	0.25	0.24
资产负债率（%）	69.96	69.88	68.37	65.94
	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
利息保障倍数（倍）	7.74	9.58	5.91	7.8
贷款偿还率（%）	100	100	100	100
利息偿付率（%）	100	100	100	100
应收账款周转率（次）	1,526.00	3,969.88	3,958.93	3,014.03
存货周转率（次）	8.94	14.32	13.57	14.35
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	1.55	2.41	4.14	3.17

2、母公司报表口径

2、母公司报表口径
	2011/6/30	2010/12/31	2009/12/31	2008/12/31
流动比率（倍）	0.56	0.63	0.48	0.48
速动比率（倍）	0.50	0.48	0.34	0.35
资产负债率（%）	70.20	69.67	64.80	63.18
	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
利息保障倍数（倍）	9.70	12.92	31.56	17.78
贷款偿还率（%）	100	100	100	100
利息偿付率（%）	100	100	100	100
应收账款周转率（次）	15.72	80.15	105.51	80.96
存货周转率（次）	11.37	14.11	14.92	16.05
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-0.30	1.19	2.31	2.14

上述财务指标计算公式如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 3、资产负债率=负债总额/资产总额

• 4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

• 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

• 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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• 7、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均净额

• 8、存货周转率=主营业务成本/存货平均净额

• 9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末

普通股股份总数

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）最近三年一期净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司报告期内的净资产 收益率及每股收益情况如下：

年度	报告期利润	加权平均净资产 收益率(%)	每股收益	每股收益
			基本每股 收益（元）	稀释每股 收益（元）
2011年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	7.69	0.443	0.443
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	7.63	0.440	0.443
2010年度	归属于公司普通股股东的净利润	15.76	0.83	0.83
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	15.15	0.8	0.8
2009年度	归属于公司普通股股东的净利润	14.56	0.7	0.7
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	14.36	0.69	0.69
2008年度	归属于公司普通股股东的净利润	15.61	0.67	0.67
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	15.24	0.65	0.65

上述财务指标的计算方法：

• 1、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P 为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股 等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告

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期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下 一月份起至报告期期末的月份数。

• 2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P 为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司股东 的净利润。

• 3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告 期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起 的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的 月份数。

（三）非经常性损益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— 非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下表 所示：

单位：元

				单位：元
非经常性损益项目	2011年 1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
非流动资产处置损益	-139,118.95	248,025.08	30,802.14	18,067.32
计入当期损益的政府补助	-	3,550,110.00	-
债务重组损益	-	-	-	-57,210.00
根据税收、会计等法律法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响	-	3,044,581.16	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	951,527.27	-267,387.42	2,134,595.72	202,377.31
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-	4,759,319.95
所得税影响额	-1,814.15	-1,297,105.85	-559,673.34	-848,521.43
少数股东权益影响额（税后）	-272,661.56	-622,800.30	-88,718.30	-1,506,113.29
合计	537,932.61	4,655,422.67	1,517,006.22	2,567,919.86

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四、管理层讨论和分析

本公司管理层依据最近三年一期的财务报告，对报告期内本公司的资产负债 结构、财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。

本公司作为大型商品零售企业集团，其经营活动主要通过下属的控股和参股 公司进行。为完整反映公司的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析将同 时结合公司合并报表口径和母公司报表口径的财务数据进行分析。

（一）报告期内合并报表口径分析

1、资产分析

单位：万元

项目	2011年6月30日	2011年6月30日	2010年12	月31日	2009年12	月31日	2008年12	月31日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
流动资产合计	84,388.10	20.15	90,447.09	22.93	81,904.33	24.37	65,916.28	23.76
非流动资产合计	334,345.39	79.85	304,068.82	77.07	254,127.13	75.63	211,564.93	76.24
资产总计	418,733.49	100	394,515.90	100	336,031.45	100	277,481.22	100

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，公司资产总额分

别达到 27.75 亿元、33.60 亿元、39.45 亿元和 41.87 亿元，分别较上年同期增长 16.32%、21.10%、17.40%、20.52%。本公司资产规模持续增长，主要是由于公 司业务规模的持续扩大、经营业绩的持续积累，反映了公司持续稳定的发展态势。

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，公司非流动资产 分别为 21.16 亿元、25.41 亿元、30.41 亿元和 33.43 亿元，分别占同期资产总额 的 76.24%、75.63%、77.07%和 79.85%，非流动资产占资产总额的比例较高，符 合商业零售企业的一般特点。主要原因是公司在报告期内运用自有资金和银行贷 款建设了通化购物中心、白城购物中心等建设项目；实施了欧亚卖场改造项目、 欧亚沈阳联营改造项目、欧亚商都扩建项目等；结合经营门店的扩张，购置了一 批商业用房和商业地产。

（1）流动资产分析

报告期内，公司流动资产主要由货币资金、预付款项、存货三部分构成。截 至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，货币资金、预付款项、 存货三者合计占到流动资产的 97.22%、98.41%、95.13%和 91.96%。本公司流动

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资产的构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011年6月30日		2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
货币资金	19,176.21	22.72	18,003.91	19.91	32,051.75	39.13	24,654.70	37.40
应收票据	1,324.44	1.57	686.65	0.76	238	0.29	288.09	0.44
应收账款	216.47	0.26	208.31	0.23	55.07	0.07	142.65	0.22
预付款项	32,118.85	38.06	31,796.32	35.15	22,636.60	27.64	17,028.01	25.83
其他应收款	5,238.24	6.21	3,510.72	3.88	963.92	1.18	1,320.53	2.00
存货	26,313.88	31.18	36,241.18	40.07	25,914.73	31.64	22,406.66	33.99
其他流动资产	—	—	—	—	44.25	0.05	75.64	0.11
流动资产合计	84,388.10	100.0	90,447.09	100.00	81,904.33	100.00	65,916.28	100.00

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，公司货币资金余 额分别为 24,654.70 万元、32,051.75 万元、18,003.91 万元和 19,176.21 万元，占 流动资产的比例分别为 37.40%、39.13%、19.91%和 22.72%。货币资金主要系公 司为维持日常运营的资金或部分资本开支需要预留的资金，公司货币资金占比较 高是商业零售企业的经营特点决定的。2010 年末，公司货币资金余额较年初减 少 14,047.84 万元，降低 43.83%，主要系公司购建固定资产和土地使用权、在建 项目支出较多。

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，公司预付款项余 额分别为 17,028.01 万元、22,636.60 万元、31,796.32 万元和 32,118.85 万元，占 流动资产的比例分别为 25.83%、27.64%、35.15%和 38.06%。报告期内，公司预 付款项余额较大，占比较高，主要是公司加快实施三星战略，加快对外扩张步伐， 坚持以自有物业扩张的政策，增加了对自用商业地产的投资力度。2010 年末， 预付款项余额较年初增加 9,159.72 万元，增长 40.46%，主要是公司按合同预付 长春市财政局等土地出让金和长春市城市建设房屋拆迁管理办公室工程款所致。

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，公司存货余额分 别为 22,406.66 万元、25,914.73 万元、36,241.18 万元和 26,313.88 万元，占流动 资产的比例分别为 33.99%、31.64%、40.07%和 31.18%，维持在相对合理的水平。 2010 年末存货余额较年初增加 10,326.45 万元，增长 39.85%，主要是随着公司经

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营门店的增多，经营规模的扩大，存货采购大幅增大所致。 （2）非流动资产分析

报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产三部分组 成。截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，公司固定资产、 在建工程和无形资产三项合计占非流动资产的比例分别为 95.87%、96.19%、 94.73%、95.24%。非流动资产的具体组成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011年6月30日		2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
可供出售 金融资产	1,538.81	0.46	1,608.97	0.53	1,446.98	0.57	819.48	0.39
长期股权 投资	6,425.29	1.92	6,478.81	2.13	462.02	0.18	493.49	0.23
固定资产	220,736.56	66.02	214,655.03	70.59	175,801.41	69.18	148,742.89	70.31
在建工程	70,209.44	21.00	45,402.95	14.93	38,899.48	15.31	25,247.23	11.93
无形资产	27,472.91	8.22	28,002.28	9.21	29,743.38	11.70	28,843.43	13.63
商誉	7,400.30	2.21	7,400.30	2.43	7,400.30	2.91	7,400.30	3.50
递延所得 税资产	562.07	0.17	520.48	0.17	373.55	0.15	18.11	0.01
非流动资 产合计	334,345.39	100	304,068.82	100.00	254,127.13	100.00	211,564.93	100.00

①固定资产

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，公司固定资产净 额分别为 148,742.89 万元、175,801.41 万元、214,655.03 万元和 220,736.56 万元， 分别占公司非流动资产的 70.31%、69.18%、70.59%、66.02%，是公司最重要的 资产。2009 年末固定资产净值较上期增加 27,058.52 万元，增幅为 18.19%，主要 系该年度公司相继有欧亚卖场三期工程、通化购物中心工程、欧亚沈阳联营改造 工程等 5 项在建工程相关项目建成投产，由在建工程转入固定资产，新增 24,756.20 万元。2010 年末固定资产净值较上期增加 38,853.62 万元，增幅为 22.10%，主要是 2010 年度公司相继有沈阳联营改造工程、通化购物中心工程、 白城购物中心工程等 16 项工程中的相关子项目建成投产，新增固定资产 32,952.05 万元。

截至 2011 年 6 月末，公司固定资产原值为 263,992.39 万元,净值为 220,736.56

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万元。由于公司长期坚持自有物业扩张的政策，公司固定资产以商业地产为主。 截至 2011 年 6 月末，房屋及建筑物净值为 181,561.77 万元，占固定资产净值的 82.25%。截至 2011 年 6 月末，公司固定资产的构成情况如下：

					单位：万元
类别	固定资产原值	累计折旧	账面净值	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	205,965.18	24,387.04	181,578.14	16.38	181,561.77
机器设备	23,528.56	9,353.39	14,175.47	-	14,175.47
运输设备	2,182.58	897.92	1,284.66	5.42	1,279.23
电子设备及其他	32,315.76	8,595.45	23,720.31	0.22	23,720.10
合计	263,992.39	43,233.81	220,758.58	22.02	220,736.56

②在建工程

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，公司在建工程余 额分别为 25,247.23 万元、38,899.48 万元、45,402.95 万元、70,209.44 万元，占 非流动资产总额的比例分别为 11.93%、15.31%、14.93%、21.00%。报告期内， 公司在建工程不仅绝对额增长较多，而且在非流动资产总额中所占比例大幅提 高，主要原因是公司在坚持发展自有物业的前提下对外扩张速度加快，对新增门 店加大了建设力度，对老门店加大了装修改造力度。2011 年 6 月末在建工程期 末余额较期初增加 24,806.50 万元，增长 54.64%，主要原因是本期辽源欧亚置业 有限公司工程项目及欧亚城市商业综合体前期、一期项目投入增加所致。

③无形资产

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，公司无形资产余 额分别为 28,843.43 万元、29,743.38 万元、28,002.28 万元、27,472.91 万元，占 非流动资产总额的比例分别为 13.63%、11.70%、9.21%、8.22%。公司无形资产 主要是购入的土地使用权。

截至 2011 年 6 月末，公司无形资产具体构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元
类别	取得方式	原始价值	摊销年限（年）	累计摊销	摊余价值
土地使用权	购入	33,665.25	20-50	6,691.59	26,973.66
办公软件	购入	896.05	5	396.8	499.25
合计	-	34,561.30	-	7,088.39	27,472.91

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2、负债分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011/6/30		2010/12/31		2009/12/31		2008/12/31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
流动负债合 计	270,793.94	92.44	252,536.15	91.6	226,620.09	98.64	179,690.66	98.2
非流动负债 合计	22,150.31	7.56	23,167.85	8.4	3,127.35	1.36	3,287.11	1.8
负债合计	292,944.25	100	275,704.00	100	229,747.44	100	182,977.78	100

报告期内，随着公司经营业务扩大，公司的负债总额也随着总资产的增长快 速增加。公司负债总额从 2008 年末的 182,977.78 万元增至 2011 年 6 月 30 日的 292,944.25 万元，增长了 60.10%。主要原因是公司在始终坚持高比例回报股东的 同时（报告期内公司每年按每 10 股派 3 元向股东支付红利），始终坚持自有物业 的扩张政策，在没有进行股权融资的情况下，利用经营积累和负债加快了对外扩 张的步伐，使公司的经营逐步走出长春，走向吉林全省和全国。

报告期内，公司流动负债占负债总额的比例较高，非流动负债占比较低，符 合商业零售企业的经营特点。截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，公司流动负债占同期负债总额的比例分别是 98.20%、98.64%、91.60%、 92.44%。2010 年末流动负债占比下降了 7.04 个百分点，主要是公司在 2010 年主 动调整了负债结构，增加了 20,000 万元的长期贷款所致。尽管如此，公司较高 的流动负债比例仍然使公司面临一定的短期偿付压力，需要拓宽公司的中长期融 资渠道，改善债务结构。本次债券发行后，公司的债务结构将逐步趋向合理。

（1）流动负债分析

报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项 和其他应付款等组成。截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末， 上述五项流动负债合计占同期流动负债总额的比例分别是 95.66%、97.56%、 97.01%和 91.51%。

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，应付票据、应付 账款、预收款项和其他应付款等无息负债在流动负债中的占比分别是 74.63%、 83.03%、89.15%、82.82%。无息负债在公司负债总额中的占比较高，尽管会使 公司面临一定的短期偿付压力，但财务负担相对较轻。公司流动负债的结构如下

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表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011年6月30日		2010年12	月31日	2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	比例（%）	金额	比例 （%）	金额）	比例 （%）	金额	比例 （%）
短期借款	26,400.00	9.75	27,400.00	10.85	38,465.00	16.97	44,100.00	24.54
应付票据	57,791.21	21.34	34,797.71	13.78	32,144.49	14.18	21,658.25	12.05
应付账款	22,941.76	8.47	49,099.39	19.44	40,705.02	17.96	29,326.01	16.32
预收款项	81,307.28	30.03	91,486.41	36.23	65,063.17	28.71	46,670.90	25.97
应付职工薪酬	1,826.52	0.67	1,824.64	0.72	1,893.22	0.84	2,090.88	1.16
应交税费	717.93	0.27	5,381.47	2.13	3,275.59	1.45	3,776.72	2.1
应付股利	356.38	0.13	356.38	0.14	344.13	0.16	424.17	0.24
其他应付款	59,344.94	21.92	42,190.15	16.71	44,729.49	19.74	30,143.73	16.78
一年内到期的 非流动负债	―	―	―	―	―	―	1,500.00	0.83
其他流动负债	20,107.92	7.43	―	―	―	―	―	―
流动负债合计	270,793.94	100	252,536.15	100	226,620.09	100	179,690.66	100

报告期内，短期借款在公司流动负债中的比例不断下降，而且期末余额也不 断减少。截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，公司短期借 款余额分别为 44,100 万元、38,465 万元、27,400 万元、26,400 万元，占流动负 债总额的比重分别为 24.54%、16.97%、10.85%、9.75%。导致这一变化的主要原 因一是由于公司经营情况良好，营业收入与现金流量增长较快，自有资金增加， 归还了部分短期借款；二是公司优化了负债结构，在 2010 年度增加了 20,000 万 元的长期借款，2011 年上半年发行了 20,000 万元的短期融资券；三是公司利用 其良好的信誉，主动增加了预收款项、其他应付款、应付账款等无息负债。

报告期内，随着公司经营规模的扩大和信誉的进一步提高，公司应付票据余 额稳步增长，在流动负债中占比略有提升。2008 年末、2009 年末、2010 年末、 2011 年 6 月末，公司应付票据余额分别为 21,658.25 万元、32,144.49 万元、 34,797.71 万元、57,791.21 万元，占流动负债总额的比重分别为 12.05%、14.18%、 13.78%、21.34%。主要原因是公司在报告期内加大了银行汇票结算方式的运用。

报告期内，公司应付账款余额增长较多，在流动负债中占比有较大提高。截

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至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，公司应付账款余额分别 为 29,326.01 万元、40,705.02 万元、49,099.39 万元、22,941.76 万元，占流动负 债总额的比重分别为 16.32%、17.96%、19.44%、8.47%。2011 年 6 月末，公司 应付账款余额比上年末减少 26,157.62 万元，降低 53.27%，主要原因是本期供应 商货款结算增加。

报告期内，公司预收款项余额增长较快，在流动负债中占比大幅提高。截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，公司预收款项余额分别为 46,670.90 万元、65,063.17 万元、91,486.41 万元、81,307.28 万元，占流动负债总 额的比重分别为 25.97%、28.71%、36.23%、30.03%。主要是报告期内,公司的对 外销售门店数量和业务规模均有较大增幅，公司着重加强了团购和个人大额消费 的营销，由于公司目标客户平均收入水平较高，购买力较强，同时预收款销售能 够为大宗购买顾客提供消费便利，因此预收款销售逐年增长。

报告期内，公司其他应付款余额增长较多。截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，公司其他应付款余额分别为 30,143.73 万元、44,729.49 万 元、42,190.15 万元、59,344.94 万元，占流动负债总额的比重分别为 16.78%、 19.74%、16.71%、21.92%。主要是公司代联营及租赁客户代收代付款项与其结 算货款时间差异所致。

（2）非流动负债分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011/6/30		2010/12/31		2009/12/31		2008/12/31
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例 (%)	金额	比例（%）
长期借款	19,000.00	85.78	20,000.00	86.33	―	―	―	―
长期应付 款	2,801.96	12.65	2,801.96	12.09	2,801.96	89.6	3,101.53	94.35
递延所得 税负债	348.35	1.57	365.88	1.58	325.39	10.4	185.58	5.65
非流动负 债合计	22,150.31	100	23,167.85	100	3,127.35	100	3,287.11	100

报告期内，公司非流动负债主要是长期借款。2010 年末，非流动负债余额 比 2009 年末增加了 20,040.50 万元，增长 640.81%，主要是公司在 2010 年对负 债结构进行了优化调整，增加了 20,000 万元的长期借款所致。长期应付款余额 在报告期内变化不大，主要是未支付的资产购置款。

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3、现金流量分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	24,667.72	38,405.26	65,838.76	50,407.49
其中：经营活动现金流入	405,606.50	661,603.13	491,201.11	431,494.83
经营活动现金流出	380,938.78	623,197.87	425,362.35	381,087.34
投资活动产生的现金流量净额	-38,395.00	-59,215.75	-46,545.87	-40,192.94
其中：投资活动现金流入	0.29	9,258.25	111.15	18.81
投资活动现金流出	38,395.29	68,473.99	46,657.01	40,211.75
筹资活动产生的现金流量净额	14,899.57	6,762.65	-11,895.85	1,906.21
其中：筹资活动现金流入	39,000.00	155,428.00	147,583.00	91,200.00
筹资活动现金流出	24,100.43	148,665.35	159,478.85	89,293.79
现金及现金等价物净增加额	1,172.29	-14,047.83	7,397.04	12,120.76

（1）经营活动现金流量

报告期内，公司经营活动产生的净现金流量充足，体现了很强的现金创造能 力和较好的盈余质量。不仅能有效保证公司经营活动的稳定发展，还为公司投资 规模的扩大、债务的偿还提供了充足的资金来源。截至 2008 年末、2009 年末、 2010 年末、2011 年 6 月末，公司经营活动现金流量净额分别为 50,407.49 万元、 65,838.76 万元、38,405.26 万元和 24,667.72 万元。报告期内，公司经营活动产生 的现金流量净额及其与公司实现的净利润的对比情况如下：

				单位：万元
项目	2011年1-6月	2010年	2009年	2008年
经营活动产生的现金流量净额	24,667.72	38,405.26	65,838.76	50,407.49
占净利润的比例（%）	275.47	231.4	461.99	366.03

2009 年末经营活动净现金流量较 2008 年末增长 30.61%，其主要是公司经营

规模的扩大，销售收入和主营业务收入的增加。2010 年末经营活动净现金流量 较 2009 年末减少 27,433.50 万元，下降 41.67%，主要原因是公司经营规模扩大， 适当增加了存货储备，增加了公司人员工资税费和水电、装修修理等费用的支出， 加大了广告宣传力度，支付的代收代付款项增加等所致。

（2）投资活动产生的现金流量

报告期内，投资活动产生的现金流均为负值。报告期公司为购建固定资产、 无形资产和其他长期资产，发生的资本性支出金额较大，主要是为扩大经营规模， 发挥规模经济的效用，增设了新的门店，同时对原有经营门店进行了装修改造。 （3）筹资活动产生的现金流量

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2009 年筹资活动产生的净现金流量比 2008 年减少 724.06%，主要是偿还债 务及银行贷款所致。

2010 年筹资活动产生的净现金流量比 2009 年增加 156.85%，主要是增加银 行贷款及子公司增资增加少数股东投资收到现金所致。

4、偿债能力分析

（1）主要偿债指标

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
利息保障倍数（倍）	7.74	9.58	5.91	7.80
贷款偿还率（%）	100	100	100	100
利息偿付率（%）	100	100	100	100
项目	2011/6/30	2010/12/31	2009/12/31	2008/12/31
资产负债率（%）	69.96	69.88	68.37	65.94
流动比率（倍）	0.31	0.36	0.36	0.37
速动比率（倍）	0.21	0.21	0.25	0.24

报告期内，公司利息保障倍数保持在较高水平，分别达到 7.80 倍、5.91 倍、 9.58 倍和 7.74 倍。主要原因是报告期内公司净资产回报率较高，盈利能力较强， 利润总额增加较快，远高于同期利息费用的增长幅度。同时公司负债结构以无息 负债为主，利息支出相对较少。

报告期内，公司在偿还贷款本息方面未发生借款逾期不还的情况，贷款偿还 率和利息偿付率均为 100%。

报告期内，公司资产负债率较高，2011 年 6 月末公司资产负债率为 69.96%， 略高于同行业上市公司的平均水平。流动比率、速动比率较低，2011 年 6 月末 为 0.31 和 0.21，低于同行业上市公司的平均水平。主要原因：一是公司 1993 年 11 月上市，上市时间较早，作为其资产最重要组成部分的商业地产和相应的土 地使用权大都位于各中心城市的核心商圈内，尽管其市场价值大幅上升，增值较 多，但其账面价值按照会计准则的规定没有调整，且经过多年的折旧摊销，其账 面净值相对于其市场价值已较低；二是公司一直坚持门店扩张以自有物业为主的 政策，这样尽管更有利于公司经营发展，从容应对租金长期上涨对公司经营的不 利影响，同时也可享受商业地产大幅增值的收益，但短期内导致公司现金支出增 大，资产负债率上升，流动比率、速动比率偏低；三是公司自 2002 年以来一直 没有在资本市场进行了股权融资，报告期内，公司均是依靠自身积累来满足业务 发展所需资本，同时为回报股东每年坚持适度分红，资本积累速度赶不上业务发

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展对资金的需求，导致公司资产负债率较同行业上市公司平均水平偏高。 公司偿债能力指标与同行业其他上市公司比较情况如下：

2011年1-6月	欧亚集团	大商股份	银座股份	商业城	重庆百货	津劝业
利息保障倍数（倍）	7.74	6.77	2.46	1.35	365.18	1.42
2011/6/30	欧亚集团	大商股份	银座股份	商业城	重庆百货	津劝业
资产负债率（%）	69.96	69.49	71.58	76.34	69.61	61.59
流动比率（倍）	0.31	0.73	0.68	0.78	1.01	0.85
速动比率（倍）	0.21	0.63	0.25	0.45	0.79	0.77

数据来源：WIND 资讯

与同时期上市的同行业公司相比，公司综合偿债能力较好。公司利息保障倍 数除重庆百货极端情况外，明显优于其他公司；资产负债率指标除高于津功业外， 与其他 4 家基本一致；流动比率和速动比率指标均低于同行业公司，主要是公司 资产负债结构不匹配所致，通过本次公司债券发行，上述指标将明显得到改善。

（2）公司偿债能力的总体评价

报告期内，公司利息保障倍数保持在较高水平，贷款偿还率和利息偿付率均 为 100%。虽然公司的账面资产负债率高于同行业上市公司的平均水平，流动比 率、速动比率低于同行业上市公司的平均水平，主要是公司的经营模式和现行会 计制度所决定的。基于以下原因，公司实际资产负债率较大幅度低于账面资产负 债率，公司具有较强的偿债能力。

A、公司上市时间较早，作为其资产最重要组成部分的商业地产和相应的土 地使用权的账面价值经过多年的折旧摊销，其账面净值已不高。由于公司拥有的 商业地产和相应的土地使用权大都位于各城市的核心商圈内，相对于其账面价值 而言，其市场价值增值较多。

B、公司门店扩张一直以自有物业为主，尽管短期内会导致公司现金流出较 多，资产负债率上升，流动比率、速动比率偏低，但公司经营权更大，更有利于 公司经营，可充分应对商业地产租金长期上涨对公司经营的不利影响，享受商业 地产大幅增值带来的收益。

C、公司经营稳健，长期专注于商业零售业主业，负债主要为因经营活动产 生的诸如应付账款、预收货款、其他应付款等无息负债，偿债压力不大。

D、公司经营规模快速扩大，销售收入持续快速增长，经营活动产生的现金 流量充沛，并保持了较高的货币资金余额，具有较强的短期偿债能力。

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E、由于公司优良的经营业绩和良好的信用记录，各大金融机构授予公司较 高的信用额度。目前公司共获得中国银行、农业银行、工商银行、交通银行、招 商银行等国内金融机构共计 320,370.00 万元的银行授信额度支持。截至 2011 年 6 月 30 日，公司尚有 217,178.79 万元银行授信额度未使用。较高的银行授信额 度使公司可以在需要时及时获得银行的资金支持，提升公司的偿债能力。

保荐机构经核查后认为，发行人资产负债率较高，流动比率、速动比率较低， 主要是由发行人所处商业零售业的特点和发行人长期坚持的门店扩张以自有物 业为主的经营策略所决定的。由于占发行人总资产 50%的商业地产（房屋建筑物 及其所对应的土地使用权）市场价值大幅度高于其账面价值，因此发行人实际资 产负债率低于其账面资产负债率。发行人经营业绩优良，经营活动所产生的现金 流量充足，同时较高的银行授信额度使发行人可以在需要时及时获得银行的资金 支持，发行人具有较强的偿债能力，因此发行人账面资产负债率较高不会对本次 债券发行构成实质性障碍。

5、营运能力分析

5、营运能力分析
主要财务指标	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
应收账款周转率（次）	1,526.00	3,969.88	3,958.93	3,014.03
存货周转率（次）	8.94	14.32	13.57	14.35

报告期内，公司应收账款周转率极高，存货周转率较高，周转能力较强，显 示出公司良好的资产营运能力。主要原因是公司作为商品零售企业，主要销售对 象是零散顾客，大都采用现金和银行卡结算，应收账款金额较小，而公司营业收 入又快速增长所致。

6、盈利能力分析

（1）经营成果分析

项目	2011年1-6月	2010年度	2010年度	2009年度	2009年度	2008年度
	金额（万元）	金额（万元）	同比增长	金额（万元）	同比增长	金额（万元）
营业收入	324,108.23	522,794.92	33.58%	391,380.00	14.42%	342,061.18
营业成本	279,512.45	500,682.90	34.38%	372,593.04	14.86%	324,399.67
营业利润	11,908.97	22,098.81	17.63%	18,787.01	6.37%	17,661.57
利润总额	11,990.21	22,461.30	18.20%	19,003.55	7.50%	17,677.89
净利润	8,954.95	16,597.04	16.46%	14,251.19	3.48%	13,771.43

报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入主要来自于商品零售收入，商 品销售规模快速增长。2008 年度至 2010 年度，公司营业收入由 342,061.18 万元 增长到 522,794.92 万元，年均复合增长率达到 23.63%。

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2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1 至 6 月，公司净利率分别为 5.16%、4.80%、4.23%、3.67%。公司净利率水平相对比较稳定，随着公司营业 规模的快速增长，公司各项利润指标也呈现出快速增长趋势。

2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1 至 6 月，归属于母公司股东 的净利润分别为 10,638.50 万元、11,127.67 万元、13,191.27 万元、7,051.47 万元， 保持了较快的增长速度，充分显示了公司良好的盈利增长能力。

报告期内公司取得的经营成果，主要源于公司根据我国商品零售业的发展现 状，确立了合理的经营方针和经营策略。通过实施“百货做精、摩尔做大、超市 做多”战略，构建以时尚百货主流店、摩尔生活馆、综超连锁三大主力业态为支 撑的现代经营体系，增强经营的吸收力、承载力、辐射力和带动力，在长春市乃 至吉林省建立市场绝对竞争优势，从而走出东北，走向全国，实现公司业务规模 和盈利规模的快速增长。

（2）营业收入分析

报告期内，公司营业收入主要来自主营业务收入，2010 年末来自公司主营 业务收入占总收入的 96.03%；公司其他业务收入为商场柜台出租收入。

报告期内，公司主营业务收入主要来源于现代百货业态和摩尔生活馆业态， 占主营业务收入的 90.67%。综超连锁业态发展很快，其在主营业务收入的比例 由 2008 年度的 3.29%提高到 2011 年 6 月的 9.33%，是公司未来重要的利润增长 点。

报告期内，公司营业收入的构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011年1-6月		2010年度		2009年度		2008年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
主营业务收入	310,616.01	95.84	502,046.26	96.03	365,879.89	93.48	318,375.87	93.08
其中：现代百货 业态	220,982.67	68.18	360,769.31	71.86	274,560.71	75.04	251,964.38	79.14
摩尔生活馆业 态	60,639.66	18.71	101,825.72	20.28	67,406.89	18.42	55,157.79	17.32
综超连锁业态	28,993.68	8.94	39,451.23	7.86	23,912.29	6.54	11,253.70	3.53
其他业务收入	13,492.22	4.16	20,748.65	3.97	25,500.11	6.52	23,685.31	6.92
营业收入	324,108.23	100	522,794.92	100	391,380.00	100	342,061.18	100

报告期内，长春地区是公司产品销售的主要地区。随着公司积极拓展吉林省

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内二级城市的经营业务和在省外实施“南进北拓，辐射全国”战略，公司在长春 地区外的销售额均呈持续上升趋势。

							单位：万元	单位：万元
项目	2011年1-6月		2010年度		2009年度		2008年度
	营业收入	比例 （%）	营业收入	比例 （%）	营业收入	比例 （%）	营业收入	比例 （%）
长春市	270,295.80	83.40	426,083.10	81.50	336,073.93	85.87	285,983.01	83.61
吉林省长 春外地区	26,772.97	8.26	39,423.08	7.54	20,772.19	5.31	10,038.59	2.93
吉林省外	27,039.46	8.34	57,288.74	10.96	34,533.88	8.82	46,039.58	13.46
合计	324,108.23	100	522,794.92	100	391,380.00	100	342,061.18	100

报告期内，公司营业收入有较大幅度的增长。2009 年营业收入较上年增长 14.42%、2010 年营业收入较上年增长 33.58%。公司营业收入的增长主要来自公 司商品零售业的增长。主要原因是子公司、分公司调整经营结构和经营业态，提 升经营品质；新投资设立的子公司和超市连锁经营门店开业，公司经营面积和经 营规模扩大。

A、公司充分利用欧亚的品牌和管理优势，全面推进三星战略，迅速扩大公 司的市场规模。报告期内，公司在巩固长春地区竞争优势，积极发展综超连锁的 同时，积极拓展吉林省地级城市的商品零售市场，有重点拓展吉林省外市场。2008 年，营业面积达 6 万平方米的长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司建成迎 宾；新开设单体连锁超市 6 间，新增营业面积近 4 万平方米。2009 年出资设立 济南欧亚大观园有限公司，欧亚沈阳联营完成扩建改造和经营调整；新开设连锁 超市 6 间。2010 营业面积 3.8 万平方米的白城欧亚购物中心、营业面积 2 万平方 米的吉林欧亚都华彩启幕；新开设连锁超市 4 间。综超连锁业务已走出长春，进 入吉林省地级城市主战场。

B、公司适应商品零售业发展的新态势，不断调整经营业态和经营结构。按 照“商都做精、卖场做大、车百做多”的经营战略，确定了以现代百货业、现代 摩尔生活馆、综超连锁三大主业业态为支柱的经营格局。根据市场发展趋势和公 司实际情况，调整经营布局、经营结构、经营品牌，确立更为合理的经营布局、 更为清晰的业务划分、更为优化的经营结构、更为准确的经营定位、更具魅力的 经营形象。通过结构大调整、品牌大升级，实现经营大变化，百货门店实现全面 提档升级，生活馆实现完善业态组合，综超连锁实现整合集群效应。三大业态的

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经营优势充分显现。

C、报告期内，公司推出了一系列主题鲜明、内涵丰富、各具特色的营销活 动。新颖的创意策划和强势的营销举措，为企业聚集了人气，鼓舞了士气，带来 了销售旺气，实现了销售的增长。

（3）毛利率分析

报告期内，公司毛利主要来源于现代百货业态和商业柜台租赁（报告期内， 公司没有单独核算商场柜台出租的成本）。公司毛利的构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011年1-6月		2010年度		2009年度		2008年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例（%）
主营业务 毛利	31,103.56	69.75	56,892.60	73.28	37,929.91	59.80	32,733.56	58.02
其中：现代 百货业态	17,480.41	39.20	31,912.85	41.10	29,415.71	46.38	26,048.68	46.17
摩尔生活 馆业态	10,592.71	23.75	19,069.63	24.56	6,126.91	9.66	4,690.48	8.31
综超连锁 业态	3,030.44	6.80	5,910.12	7.61	2,387.29	3.76	1,994.40	3.53
其他业务 毛利	13,492.22	30.25	20,748.65	26.72	25,500.11	40.20	23,685.31	41.98
毛利合计	44,595.78	100	77,641.25	100.00	63,430.02	100.00	56,418.87	100.00

报告期内，公司各业态毛利率的具体情况如下：

项目		毛利率（%）	毛利率（%）
	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
现代百货业态	7.91	8.85	10.71	10.34
摩尔生活馆业态	17.47	18.73	9.09	8.50
综超连锁业态	10.45	14.98	9.98	17.72
主营业务综合毛利率	10.01	11.33	10.37	10.28
综合毛利率	13.76	14.85	16.21	16.49

2010 年度，公司现代百货业态毛利率较上年有明显下降，主要原因有三：

A、近几年，公司正在由传统百货向现代百货转型。在转型过程中，公司引 进了众多的国际品牌。为扩大国际品牌的销售额，公司对引进的国际品牌商品给 予了包括让利等支持措施。随着商品销售规模的扩大，在毛利额增长的同时，导 致毛利率有所降低。

B、近几年，在市场竞争加剧的形势下，为保持和扩大市场份额，公司实施

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了一系列培育市场的经营策略，组织开展了一系列商品促销活动。在保证公司毛 利额稳步增长的同时，降低了商品的毛利率。

C、近几年，公司经营规模发展较快。在发展规模的同时，为降低开店风险， 实施了合理成本开店的经营策略。报告期内，公司新开门店较多，大多选择在城 市的潜在商业区，潜在商业区的门店需要有一定的培育期，毛利率较低，一定程 度上也影响了现代百货业态的毛利率水平。

报告期内，由于现代百货业态毛利在公司综合毛利中占比较大，公司 2010 年现代百货业态毛利率下降，导致公司 2010 年综合毛利率下降。

公司毛利率指标与同行业其他上市公司比较情况如下 :

2011年1-6月	欧亚集团	大商股份	银座股份	商业城	重庆百货	津劝业
毛利率（%）	13.76	18.55	17.46	15.79	13.47	12.44

数据来源：WIND 资讯

与同时期上市的同行业公司相比，公司综合毛利率指标优于重庆百货和津功 业，低于大商股份、银座股份和商业城。主要原因是公司 2010 年现代百货业态 毛利率下降，而现代百货业态毛利在公司综合毛利中占比较大所致。 （4）期间费用分析

报告期内，公司期间费用的具体情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011年1-6月		2010年度		2009年度		2008年度
	金额	占营业 收入比 例	金额	占营业 收入比 例	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例
营业费用	8,149.13	2.51%	14,267.18	2.73%	11,753.57	3.00%	10,469.65	3.06%
管理费用	21,393.75	6.60%	35,717.00	6.83%	28,559.62	7.30%	23,413.83	6.84%
财务费用	1,007.93	0.31%	2,065.11	0.40%	1,618.23	0.41%	2,552.62	0.75%
合计	30,550.82	9.43%	52,048.29	9.96%	41,931.42	10.71%	36,436.10	10.65%

报告期内，随着公司业务规模的扩大，营业费用、管理费用、财务费用等期

间费用的发生额呈上升趋势。报告期内，公司期间费用占营业收入的比例占下降 趋势，显示公司对期间费用较强的管控能力。

公司营业费用主要为销售人员薪酬、佣金、差旅费、业务招待费、包装费用 等。管理费用主要为办公费用、业务招待费、管理人员薪酬、办公楼折旧、职工 福利费等。报告期内，公司营业费用和销售费用较同期增长较多，主要是由于公 司销售规模的扩大，新开门店增多，水电等费用增加；员工增加，人员费用增加；

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营销力度加大，宣传广告费用增加；部分在建工程完工转入固定资产，折旧费用 增加。

（二）报告期母公司报表口径分析

1、资产分析

报告期内，公司资产结构如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	2011年6月30日		2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
项目	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
流动资产合计	99,739.82	35.69	101,143.63	39.02	64,718.26	31.02	56,001.30	30.38
非流动资产合计	179,747.47	64.31	158,094.02	60.98	143,926.34	68.98	128,308.37	69.62
资产总计	279,487.29	100	259,237.65	100	208,644.61	100	184,309.67	100

报告期内，母公司资产总额随着业务规模的扩大保持较快增长，2009 年、

2010 年及 2011 年 6 月末资产规模分别较期初增长了 13.20%、24.28%和 7.81%。 母公司资产总额的增长主要源于公司经营积累和外部融资。

从资产结构看，母公司流动资产在总资产的比例逐年提高，截至 2008 年末、 2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，流动资产在总资产的比例分别达到了 30.38%、31.02%、39.02%和 35.69%。2011 年 6 月末流动资产在总资产的比例较 上年末下降，主要原因是公司为加快业务发展，在其他资产项金额未发生较大变 化的情况下，利用 2010 年取得的 20000 万元长期贷款进行了在建工程的支出。 （1）流动资产分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011/6/30		2010/12/31		2009/12/31		2008/12/31
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
流动资产：
货币资金	10,077.69	10.10	16,273.93	16.09	12,352.27	19.09	18,516.37	33.06
应收票据	-	-	13	0.01	10	0.01	288.09	0.51
应收账款	22,944.05	23.00	4,651.27	4.60	3,651.29	5.64	1,740.49	3.11
预付款项	10,562.11	10.59	16,435.10	16.25	13,396.05	20.7	12,678.41	22.64
应收股利	1,265.00	1.27	-	-	-	-	-	-
其他应收款	44,239.77	44.36	38,967.71	38.53	17,152.52	26.5	7,021.17	12.54
存货	10,651.19	10.68	24,802.63	24.52	18,156.14	28.05	15,756.77	28.14
流动资产合计	99,739.82	100	101,143.63	100	64,718.26	100	56,001.30	100

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报告期内，母公司流动资产主要是由货币资金、应收账款、预付账款、其他 应收款以及存货五部分构成。截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末以及 2011 年 6 月 30 日，以上五项流动资产金额合计占总流动资产的 99.49%、99.99%、 99.99%以及 98.73%。

报告期内，母公司货币资金在流动资产所占比例逐年下降，占比从 2008 年 末的 33.06%下降到 2011 年 6 月末的 10.01%。主要原因是母公司进一步加强了货 币资金的管理，提高货币资金的使用效率。2011 年 6 月末，货币资金余额和占 比分别下降了 6,196.24 万元和 5.99%，主要原因是母公司集中采购商品，集中货 款结算，向子公司应收款项增加所致。

报告期内，母公司应收账款在流动资产的比例稳定。截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末，应收账款在流动资产的比例分别为 3.11%、5.64%和 4.60%。 2011 年 6 月末，母公司 22,944.05 万元的应收账款余额中，99.49%是应收欧亚卖 场等控股子公司的；比上年末增加 18,292.78 万元,增长 393%，主要是应收控股 子公司款项未到结算账期所致。

报告期内，母公司预付款项余额随着公司对外扩张的加快逐渐增加，主要用 于购买商业地产所支付的保证金、工程款和货款。2011 年 6 月末，预付款项余 额比上年下降 5,872.99 万元，主要原因是本期预付工程款转入在建工程所致。 报告期内，母公司其他应收款余额逐渐增加，在流动资产的占比逐渐增高。 主要用于垫付子公司资产款。2011 年 6 月末，44,239.77 万元的其他应收款余额 中,有 42,655.83 万元是应收欧亚沈阳联营等控股子公司的。

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，母公司存货金额 分别为 15,756.77 万元、18,156.14 万元、24,802.63 万元和 10,651.19 万元，占同 期流动资产的比例分别为 28.14%、28.05%、24.52%和 10.68%。2011 年 6 月末， 存货余额比上年下降 14,151.44 万元，主要原因是商品销售力度加大，采购减少 所致。

（2）非流动资产分析

报告期内，母公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产、 在建工程四部分组成。母公司非流动资产结构如下表所示：

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							单位：万元	单位：万元
项目	2011年6月30日		2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
长期股权投资	86,203.69	47.96	86,257.20	54.56	72,335.41	50.26	53,703.95	41.86
固定资产	45,161.64	25.13	46,178.16	29.21	52,439.56	36.43	53,579.53	41.76
在建工程	41,835.96	23.27	19,011.80	12.03	11,190.48	7.78	13,077.29	10.19
无形资产	6,409.72	3.57	6,530.31	4.13	7,859.22	6.19	7,941.82	6.2
递延所得税资产	136.47	0.08	116.55	0.07	101.67	0.07	5.78	0
非流动资产合计	179,747.47	100	158,094.02	100	143,926.34	100	128,308.37	100

长期股权投资是非流动资产中占比最大的一项非流动资产，主要是母公司对 参控股公司的投资。截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末以及 2011 年 6 月末， 长期股权投资的金额分别为 53,703.95 万元、72,335.41 万元、86,257.20 万元和 86,203.69 万元，占非流动资产比例分别为 41.86%、50.26%、54.56%和 47.96%。 截至 2011 年 6 月末，具体投资情况如下：

单位：元

					单位：元
投资企业	核算方 法	持股 比例 （%）	投资成本	期初余额	期末余额
长春欧亚卖场有限责任公司	成本法	39.66	155,250,000.00	155,250,000.00	155,250,000.00
长春欧亚星河湾商厦有限责任公司	成本法	50	2,500,000.00	2,500,000.00	2,500,000.00
欧亚集团沈阳联营有限公司	成本法	100	416,358,200.00	416,358,200.00	416,358,200.00
四平欧亚商贸有限公司	成本法	100	5,000,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00
长春欧亚卫星路超市有限公司	成本法	100	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
长春欧亚集团通化欧亚购物中心有 限公司	成本法	100	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
长春欧亚柳影路超市有限公司	成本法	100	5,000,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00
长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公 司	成本法	100	100,764,042.10	100,764,042.10	100,764,042.10
长春欧亚集团白城欧亚购物中心有 限公司	成本法	100	5,000,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00
吉林市欧亚商都有限公司	成本法	100	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
吉林银行股份有限公司	成本法	0.017	1,333,570.00	1,333,570.00	1,333,570.00
济南欧亚大观园有限公司	权益法	51	61,200,000.00	60,667,035.15	60,131,406.08
长春丽东商务展览服务有限公司	权益法	30	2,187,900.00	2,199,178.01	2,199,634.15

报告期内，母公司固定资产、无形资产净值余额稳中有降。在建工程余额由 于母公司加快对外扩张的加快，余额和在资产总额中的比例增加较多。

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2、负债分析

报告期内，母公司的负债结构如下表所示：

单位：万元

项目	2011年6月30日	2011年6月30日	2010年12	月31日	2009年12	月31日	2008年12	月31日
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
流动负债：
短期借款	5,000.00	2.55	3,000.00	1.66	8,965.00	6.63	17,500.00	15.03
应付票据	55,211.21	28.14	32,317.71	17.89	27,980.59	20.7	19,732.50	16.95
应付账款	13,809.70	7.04	30,394.40	16.83	25,572.88	18.91	20,378.06	17.5
预收款项	37,032.80	18.87	40,560.08	22.46	42,838.86	31.68	31,484.61	27.04
应付职工薪酬	28.44	0.01	32.99	0.02	39.9	0.03	129.72	0.11
应交税费	972.50	0.50	2,371.94	1.31	2,075.31	1.53	2,378.30	2.04
应付股利	356.38	0.18	356.38	0.2	344.13	0.25	424.17	0.36
其他应付款	44,682.80	22.77	51,573.62	28.56	27,386.39	20.26	24,397.85	20.95
其他流动负债	20,107.92	10.25	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	177,201.74	90.32	160,607.14	88.93	135,203.06	100	116,425.22	99.99
非流动负债：
长期借款	19,000.00	9.68	20,000.00	11.07	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-	-	-	17.07	0.01
非流动负债合计	19,000.00	9.68	20,000.00	11.07	-	-	17.07	0.01
负债合计	196,201.74	100	180,607.14	100	135,203.06	100	116,442.28	100

报告期内，随着公司经营规模扩大和对外扩张步伐加快，母公司总负债规模

随之增加。2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，母公司负债总额分别比上年 末增长 16.11%、33.58%、8.63%。

报告期内，母公司负债主要为流动负债。2008 年末、2009 年末，母公司负 债全部是流动负债，没有非流动负债。2010 年母公司加大了负债结构调整的力 度，增加了 20,000 万元的长期借款，使母公司流动负债占全部负债的比例下降 到 88.93%。

报告期内，母公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款 项以及其他应付款构成。报告期内，母公司加强了流动负债的管理，积极调整流 动负债结构。广泛使用银行承兑汇票等票据结算方式，应付票据余额从 2008 年 末的 19,732.50 万元增加到 2011 年 6 月末的 55,211.21 万元，应付票据在负债总 额中的比重从 16.95%提高到 28.14%；主动增加应付账款、预收款项、其他应付 款等无息负债，应付账款、预收款项、其他应付款等无息负债余额随着公司经营 规模的扩大，从 2008 年末的 76,260.52 万元增加到 2011 年 6 月末的 95,525.30 万

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元，增长 25.26%；减少短期借款，增加短期融资券的发行，以减少利息支出， 短期借款余额从 2008 年末的 17,500 万元到下降 2011 年 6 月末的 5,000 万元，在 负债总额中的比重从 15.03%下降到 2.55%,同时发行了 20,000 万元的短期融资 券。

母公司非流动负债主要为 2010 年发生的 20,000 万元长期借款。截至 2011 年 6 月末，其余额为 19,000 万元。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量如下表所示：

				单位：万元
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,744.14	19,010.76	36,781.65	33,990.03
其中：经营活动产生的现金流入	2,48,933.13	417,528.71	730,136.64	589,381.73
经营活动产生的现金流出	2,53,677.28	398,517.95	693,354.99	555,391.69
投资活动产生的现金流量净额	-21,777.18	-23,614.26	-29,149.99	-25,154.93
其中：投资活动产生的现金流入	0.29	10,421.01	1,154.23	1,157.90
投资活动产生的现金流出	21,777.47	34,035.27	30,304.22	26,312.83
筹资活动产生的现金流量净额	20,325.08	8,525.16	-13,795.76	3,080.68
其中：筹资活动产生的现金流入	34,000.00	100,003.00	96,965.00	64,600.00
筹资活动产生的现金流出	13,674.92	91,477.84	110,760.76	61,519.32
现金及现金等价物净增加	-6,196.24	3,921.67	-6,164.11	11,915.78

报告期内，母公司经营活动产生的现金流量净额逐年下降。其中 2011 年 1-6

月转为负数，主要是由于应收控股子公司经营性应收账款项目未到结算账期所 致。

报告期内，母公司投资活动产生的现金流量为净支出，显示公司投资金额较 大。

报告期内，母公司筹资活动产生的现金流量净额逐年上升，显示公司正逐步 加大筹融资力度。2011 年 5 月公司发行了短期融资券，导致 2011 年上半年筹资 活动产生的现金流量净额进一步上升。2010 年母公司筹资活动产生的现金流量 为净支出，主要系公司在 2010 年间逐步归还银行短期贷款。

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4、偿债能力分析

报告期内，母公司偿债能力指标如下表所示：

项目	2011年6月30日 \2011年上半年	2010年12月31日 \2010年度	2009年12月31日 \2009年度	2008年12月31日 \2008年度
资产负债率（%）	70.20	69.96	69.80	64.80
流动比率（倍）	0.56	0.63	0.48	0.48
速动比率（倍）	0.50	0.48	0.34	0.35
利息保障倍数（倍）	9.70	12.92	31.56	17.78

报告期内，母公司利息保障倍数高,资产负债率维持在 70%左右的水平，流 动比率、速动比率均较稳定，符合商业零售企业的经营特点。公司长期坚持自有 物业的扩张政策，持有大量的位于核心商圈的商业地产，报告期内商业地产市场 交易价格大幅上升，但由于公司上市时间较早，致使公司账面资产负债率大大高 于公司实际资产负债率。同时由于公司负债主要是经营活动所产生的无息负债， 短期偿债压力较小，因此公司偿债能力较强。

5、盈利能力分析

报告期内，母公司盈利情况如下表所示：

				单位：万元
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	216,916.25	332,722.79	284,450.55	248,795.30
营业成本	201,478.95	303,009.30	252,918.66	219,011.09
营业利润	5,774.18	12,496.31	13,270.11	11,935.54
利润总额	5,776.33	12,887.66	13,384.13	11,988.10
净利润	4,655.03	9,961.62	10,383.40	9,195.04
全面摊薄净资产收益率	5.59%	12.67%	14.14%	13.55%

报告期内，母公司营业收入稳定增长，主营业务毛利率相对稳定，盈利水平 和盈利能力稳步提高，进一步增强了公司偿债能力。

（三）未来盈利能力的可持续性

长期以来，公司心无旁骛，长期专注于商品零售业，注重研究商品零售业的 发展规律和发展趋势。报告期内，公司表现出优良的成长性，销售收入快速增长， 经营业绩优良，核心竞争优势明显。未来，公司仍能巩固行业竞争地位，保持核 心竞争力，实现可持续发展。

1、多重因素将继续推动我国商品零售业的高速发展

改革开放以来，在国民经济持续快速增长和人均收入水平不断提高的大背景

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下，我国商品零售业已经进入高速发展阶段。根据国家统计局的《2010 年国民 经济和社会发展统计公报》，2010 年我国社会消费品零售总额为 156,998 亿元， 比上年增长 18.3%；商品零售额为 139,350 亿元，增长 18.4%。专家预计，今后 若干年我国商品零售业仍将保持高速发展态势。首先是国家产业政策的支持。《国 家十二五年规划纲要》明确提出要“把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点， 建立扩大消费需求的长效机制”，“支持发展具有国际竞争力的大型商贸流通企 业”。国务院办公厅下发的《关于搞活流通扩大消费的意见》，提出要促进流通企 业发展，促进消费升级。国家产业政策为我国商品零售业的发展提供了强有力的 支撑。二是虽然我国经济发展面临诸多问题和不确定性，但支撑我国经济快速增 长的基本面没有改变，我国国民经济将保持平稳较快增长态势。国民经济的持续 快速发展为我国商品零售业的发展提供了坚实的基础。三是我国居民收入的快速 增长，有利于增强居民消费能力，促进消费结构升级，进一步释放居民消费潜力。 多年来，中国城乡居民储蓄存款快速增长，2010 年我国城乡居民储蓄存款为 30.72 万亿元，同比增长 16%。四是我国社会保障、义务教育、医疗保障制度正不断完 善，有利于消除居民的后顾之忧，改变消费习惯，提升消费需求。

2、公司核心竞争优势可保持盈利能力的可持续性

公司在长期的经营活动中，形成了自己独特的发展战略和发展目标，取得了 明显的竞争优势，包括：多业态组合、差异化经营的优势，自有物业成本可控的 优势，高素质、专业化、超稳定的核心管理团队等，逐步发展成为吉林地区商业 零售业的龙头。这些优势具有较强的复制性。随着公司三星发展战略和“商都做 精、卖场做大、车百做多”的经营战略的全面实施，特别是本次募集资金的到位， 将进一步优化公司的债务结构，提高公司偿债能力、盈利能力和市场竞争力，增 强盈利的可持续性，突显公司的竞争优势，为公司进一步的发展壮大提供坚实基 础。

（四）未来业务发展目标

本公司秉承“唯旗是夺，诚实守信，勤俭善持，团结互助”的企业精神，遵循 “调整经营机制，理顺产权体制，提升管理手段，扩充企业规模”的发展思路，坚 持“合法经营、合格质量、合理价格、合情服务、合适管理”的经营准则，践行“员 工富裕，企业兴旺，社会发展”的目标责任，实施“三星战略”，在市场竞争中实

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现公司规模的快速发展和经济效益的显著提高，努力把公司打造成为“管理领先、 品牌知名、效益一流”的具有较强市场竞争力的全国知名现代化百货零售企业集 团。

本公司制定并实施了“三星”发展战略。“三星”发展战略分为小三星、中三星、 大三星战略。小三星战略是指在长春以分布在繁华商业中心地带的商贸企业做为 “小三星”，各自向外辐射经营，以三足鼎立的经营布局拓展消费市场。中三星战 略是指在国内实施“南进北拓，辐射全国”的战略，以长春为腹地，南部依托东南 沿海，北部依托中俄边贸，分别设立边贸窗口，实现国内中三星分布。大三星战 略是指在国际实施“走出国门，渗透经营”的战略，立足国内，以绥芬河为龙头向 俄罗斯扩展，以厦门为窗口向东南亚渗透，搭建“大三星”框架。

为实施“三星”发展战略，公司 2011 年工作的总体思路是：坚持以科学发展 观为指导，抓住我国转变经济增长方式和调整经济结构的机遇，以“发展、调整” 为着力点，进一步创新理念，创新经营，创新管理，创新发展，提高增长活力和 扩张潜力，提高经营水平和竞争能力，提高经济效益和发展质量，保证未来盈利 能力的可持续性。

1、重点实施三个全力推进战略，发展企业规模，壮大经营实力。全力推进 梅河口市购物中心和吉林市欧亚商都解放大路店两个重点项目，进一步构筑公司 规模发展、持续发展的重要力量；全力推进综超连锁战略，全年预计新开超市 4-5 家，全面提高综超产业集群的形成和对省内地级城市经营的辐射力、覆盖面 和影响力；重点瞄准潜力市场，深度开发域外市场，全力推进经营资源开发。

2、坚持创新经营，提升发展水平。开展特色营销，加强目标营销，搞好家 电下乡，提供创新经营，努力把经营优势转化为竞争优势，把竞争优势转化为发 展优势，把发展优势转化为效益优势。

3、调整经营结构，提高经营质量。坚定不移的坚持调结构、促转变的发展 思路，在更高层次上推进“商都做精、卖场做大、车百做多”，加快三大主力业 态体系的形成，增强内生动力，培育发展优势，实现可持续性发展。

4、加强企业管理，提高企业素质。

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五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起本公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构

在以下假设基础上产生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 6 月 30 日；

• 2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债券

• 募集资金净额为 4.7 亿元；

• 3、本次债券募集资金拟用募集资金补充公司流动资金；

• 4、本次债券在 2011 年 6 月 30 日完成发行；

本期公司债券发行完成后，公司资产负债结构变化如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2011年6月30日合并
	发行前	发行后
流动资产合计	84,388.10	131,388.10
非流动资产合计	334,345.39	334,345.39
资产总计	418,733.49	465,733.49
流动负债合计	270,793.94	270,793.94
非流动负债合计	22,150.31	69,150.31
负债合计	292,944.25	339,944.25
股东权益合计	125,789.24	125,789.24
负债及股东权益合计	418,733.49	465,733.49
资产负债率（%）	69.96	72.99
流动比率（倍）	0.31	0.49

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第十节 募集资金运用

一、募集资金运用的具体安排

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求 状况，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，并经 2011 年度第一次临时 股东大会表决通过，公司申请发行不超过人民币 4.7 亿元公司债券。本期债券募 集资金拟用于补充公司流动资金。

近年来，在国民经济持续快速增长和人均收入水平不断提高的大背景下，我 国商品零售业进入了高速发展阶段，国家出台了一系列促进流通企业发展、促进 消费升级的政策措施，为我国商品零售企业的发展提供了充足的市场空间。

报告期内，公司心无旁骛，专注于商品零售业，注重研究商品零售业的发展 规律和发展趋势，表现出优良的成长性，经营规模不断扩大，销售收入快速增长， 经营业绩优良，核心竞争优势明显。由于公司一直坚持门店扩张以自有物业为主 的政策，一直坚持厚报股民的政策，上市以来对股民的分红额大大超过了公司在 证券市场上股权融资额，且自 2002 年以来一直没有在资本市场进行了股权融资， 导致公司营运资金缺口较大。截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，公司流动资产分别为 6.59 亿元、8.19 亿元、9.04 亿元、8.44 亿元，流动 负债分别为 17.97 亿元、22.66 亿元、25.25 亿元、27.08 亿元，营运资金缺口分 别为 11.38 亿元、14.47 亿元、16.21 亿元、18.64 亿元。因此公司需要拓展融资 渠道补充长期营运资金。

报告期内，公司流动资产占资产总额中的比例较低，流动负债在负债总额的 占比较高，营运资金缺口较大，资产负债结构不尽合理，因此需要调整公司资产 负债结构特别是负债结构，拓宽中长期资金的融资渠道。公司资产负债结构的匹 配情况如下表所示：

配情况如下表所示：
	2011年6月末	2010年末	2009年末	2008年末
流动资产占资产总额的比例	20.15%	22.93%	24.37%	23.76%
流动负债占负债总额的比例	92.44%	91.60%	98.64%	98.20%

综上，公司经营规模的快速增长、资产负债结构的进一步优化提高了公司对 营运资金的需求，因此公司拟通过公开发行公司债券募集补充公司的营运资金，

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以满足公司不断增长的资金需求。

二、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）优化公司债务结构

以 2011 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募 集资金全部用于补充公司流动资金后，公司流动负债占负债总额的比例将由本期 债券发行前的 92.44%下降至 79.66%，将有效改善公司的负债结构，并有利于公 司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）提升公司短期偿债能力

以 2011 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募 集资金用于补充公司流动资金后，公司合并报表流动比率由发行前的 0.31 提升 至 0.49，速动比率由发行前的 0.21 提升至 0.39。发行后，公司的流动比率和速 动比率将有较明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿 债能力得到增强。

（三）提高公司运营的稳定性，增强公司抗风险能力

公司正处于快速发展期，资金需求量大，如仅依靠银行进行债权融资将使公 司的资金来源较大程度受到金融政策、信贷政策变化的影响，增加了公司运营的 不确定性。通过本次发行，公司可获得中长期的稳定的经营资金，为公司未来的 发展提供良好的资金保障，将大大降低信贷政策变化给公司资金来源带来的不确 定性，增强公司抗风险能力，有利于公司持续稳定的发展。

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第十一节 其他重要事项

一、发行人最近一期末的对外担保情况

截至 2011 年 6 月 30 日，公司仅在 2010 年 6 月为全资子公司欧亚沈阳联营 在中信银行股份有限公司沈阳分行申请的 6,500 万元人民币授信额度提供担保， 截至 2011 年 9 月末，该担保无余额。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

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第十二节 董事及有关中介机构声明

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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

全体董事签名：

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曹和平 曲慧霞 席汝珍
高岗 薛立军 闫福录
冯淑华 刘凤丽 张新民
姜国臣 李新志 孙静梅
刘晓贤 孙巍
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全体监事签名：

除董事外高级管理人员签名：

于志良 于惠舫 吕文平 程秀茹

长春欧亚集团股份有限公司 年 月 日

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保荐机构(主承销商)声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

李厚啟

冀 丛

法定代表人：

丁之锁

华融证券股份有限公司

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年 月 日
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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

签字律师： 王兴志 陈盎霞

负责人： 王兴志

吉林常春律师事务所

年 月 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘

要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

注册会计师： 张宗生 王桂香 负责人： 杨剑涛

国富浩华会计师事务所 年 月 日

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资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员： 【】 【】

法定代表人： 【】

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鹏元资信评估有限公司
年 月 日
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资产评估机构声明

本机构及签字的资产评估人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资产评估人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

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亚洲（北京）资产评估有限公司

年 月 日

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第十三节 备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

• 1、发行人最近 3 年的财务报告和审计报告及 2011 年 1-6 月份财务报告；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书；

• 3、法律意见书；

• 4、资信评级报告；

• 5、资产评估报告

• 6、中国证监会核准本次发行的文件；

• 7、抵押担保协议；

• 8、债券受托管理协议

• 9、债券持有人会议规则

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构处查阅本期债券募集说 明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅 本期债券募集说明书及摘要。

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