Chang Chun Eurasia Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Sep 3, 2006

东北证券有限责任公司 与 万联证券有限责任公司

关于

长春欧亚集团股份有限公司 股权分置改革

之

联合保荐意见书

东北证券有限责任公司 万联证券有限责任公司 二○○六年九月

关于欧亚集团股权分置改革之保荐意见

保荐机构声明

1、联合保荐机构所依据的资料、文件、意见、口头证言、事实（包括通过 长春欧亚集团股份有限公司取得的本次股权分置改革其他相关当事人的材料）均 由长春欧亚集团股份有限公司及其非流通股股东提供，其已向联合保荐机构承 诺：所提供的为出具本保荐意见书所依据的资料、文件、意见、口头证言、承诺 和事实均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见书失实或产生误导 的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供的资料的真实性、准确性和完 整性承担全部责任。

2、本保荐意见书是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方 案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整和修改均可能使 联合保荐机构所发表意见失效，除非联合保荐机构补充和修改保荐意见书。

3、联合保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为其所持非流通股取得 流通权而向流通股股东支付股份进行对价安排的合理性进行了评价，但该评价仅 供投资者参考，联合保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责 任。

4、联合保荐机构没有委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意 见书中列载的信息或对本保荐意见书作任何解释或说明。

5、联合保荐机构及其保荐代表人保证出具的保荐意见书不存在失实或产生 误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。

6、联合保荐机构保证所指定的保荐代表人及联合保荐机构的相关人员已勤 勉尽责，对关于本次股权分置改革的公开披露文件进行了尽职调查、审慎核查。

7、联合保荐机构与长春欧亚集团股份有限公司不存在可能影响公正履行保 荐职责的关系。

8、联合保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见书不构成对长春欧亚集团股 份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见书所作的投资决策而产生 的任何风险，联合保荐机构不承担任何责任。

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关于欧亚集团股权分置改革之保荐意见

一、前言

随着证券市场改革的深入，股权分置已成为我国证券市场进一步健康发展亟 需改革的问题。根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上 市公司股权分置改革业务操作指引》等有关文件的精神，长春欧亚集团股份有限 公司的2/3 以上非流通股股东同意参加股权分置改革工作，并聘请东北证券有限 责任公司和万联证券有限责任公司担任本次股权分置改革的联合保荐机构。

作为长春欧亚集团股份有限公司本次股权分置改革的联合保荐机构，我们 就股权分置改革事项向长春欧亚集团股份有限公司董事会并全体股东提供此保 荐意见书。有关股权分置改革事项的详细情况载于《长春欧亚集团股份有限公司 股权分置改革说明书》中。联合保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项 进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独 立、客观和公正的评价，以供长春欧亚集团股份有限公司全体股东及有关各方参 考。

本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》、上海证券交易所《上市公司股权分置 改革保荐工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则(2006 年修订本)》等法 律、法规及规范性文件的有关规定编制。

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二、释义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下： 欧亚集团、公司 指长春欧亚集团股份有限公司 长春汽车城、控股股东 指长春市汽车城商业总公司 非流通股股东 指本次股权分置改革方案实施前，持有公司非上市流通股 份的股东 流通股股东 指本次股权分置改革方案实施前，持有公司可上市流通股 份的股东 其他非流通股股东、其他法 指除长春汽车城外，持有公司非上市流通股份的其他股东 人股东 改革说明书 指长春欧亚集团股份有限公司股权分置改革说明书 本保荐意见书 指东北证券有限责任公司与万联证券有限责任公司关于长 春欧亚集团股份有限公司股权分置改革之联合保荐意见书 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联合保荐机构 指东北证券有限责任公司和万联证券有限责任公司 东北证券 指东北证券有限责任公司 万联证券 指万联证券有限责任公司 律师事务所 指吉林国隆律师事务所 会计师事务所 指河北华安会计师事务所有限公司 元 指人民币元

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三、公司合法合规经营情况

经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司不存在相关当事人涉嫌利用公司 本次股改信息进行内幕交易的情况；公司不存在公司股票交易涉嫌市场操纵或涉 嫌被机构或者个人非法集中持有且风险尚未消除的情况；公司不存在公司控股股 东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情况。

四、非流通股股份权属情况

截至本保荐意见书出具之日，欧亚集团共有 26 家非流通股股东，持股情况 如下：

如下：
股 东 名 称	股份性质	持股数量（股）	占公司总股本 的比例（%）
长春市汽车城商业总公司	国家股	43,072,428	30.29
长春市朝阳区双欧机械制造有限公司（注1）	募集法人股	3,305,500	2.32
长春市兴业百货贸易公司	募集法人股	2,474,700	1.74
万科企业股份有限公司	募集法人股	2,200,000	1.55
沈阳市万众企业股份有限公司	募集法人股	1,650,000	1.16
深圳市招商安达实业有限公司（注2）	募集法人股	1,100,000	0.77
长春天权信息咨询有限责任公司	募集法人股	1,100,000	0.77
华夏证券有限公司	募集法人股	550,000	0.39
南方证券股份有限公司（注3）	募集法人股	550,000	0.39
四平百货大楼股份有限公司（注4）	募集法人股	385,000	0.27
白山市喜丰塑料股份有限公司	募集法人股	220,000	0.15
深圳兴鑫实业公司（注1）	募集法人股	220,000	0.15
南证公司（注5）	募集法人股	220,000	0.15
长春松辽城乡建设设计院（注6）	募集法人股	200,000	0.14
深圳市企业评价协会（注1）	募集法人股	110,000	0.08
吉林省昌林经贸公司（注7）	募集法人股	110,000	0.08
中保财产保险有限公司长春市分公司	募集法人股	110,000	0.08
吉林省思特电子科贸公司	募集法人股	101,200	0.07

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吉林王鹏眼镜公司	募集法人股	30,800	0.02
汽车城时新清洗行	募集法人股	23,100	0.02
长春市朝阳区迎春路天津包子厅（注1）	募集法人股	22,000	0.02
吉林省松辽空调暖通工程有限公司	募集法人股	20,000	0.01
张学田中医内科诊所（注1）	募集法人股	17,600	0.01
长春市绿园区宏丰汽车配件经销处（注1）	募集法人股	11,000	0.01
长春市凤友果菜批发部（注1）	募集法人股	11,000	0.01
吉林省白城市劳务合作开发公司（注1）	募集法人股	10,560	0.01
合 计		57,824,888	40.66

• 注：公司非流通股股东更名、股权变动、股份冻结情况如下：

• （1）为公司截止目前仍联系不上的法人股东。

• （2）深圳市招商安达实业有限公司现已更名为招商局物流集团有限公司。

• （3）南方证券股份有限公司持有的欧亚集团 550,000 股非流通股已被结算系统暂扣。

• （4）四平百货大楼股份有限公司所持股权，根据长春市朝阳区人民法院民事调节书（2005） 朝民初字第 896 号，已返还给长春市兴业百货贸易公司，因此，长春市兴业百货贸易公司已 经实际拥有上述股权，股权转让手续尚未办理。

• （5）南证公司现已更名为深圳市华晟达投资控股有限公司。

• （6）长春松辽城乡建设设计院现已更名为吉林省松辽建筑设计院。

• （7）吉林省昌林经贸公司于 1997 年被吊销营业执照，其持有的欧亚集团 11 万股股权已全 部转给自然人明双，股权转让手续尚未办理。

根据中国登记结算公司上海分公司的查询结果及非流通股股东的承诺，截至 本保荐意见书出具之日，除南方证券股份有限公司持有的550,000 股非流通股被 结算系统暂扣外，上述股东持有的欧亚集团非流通股股份无被质押或者冻结等权 利受限情形，其持有的欧亚集团股份不存在权属争议。

五、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）股权分置改革方案简介

1、改革方案对价安排

公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给方案实施股权 登记日登记在册的流通股股东，同时公司以现有的流通股股本84,385,989 股为

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基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非 流通股股东以此获取上市流通权。即：流通股股东每10 股获付1 股公司股份， 非流通股股东共支付8,438,599 股公司股份；同时流通股股东每持有10 股将获 得2 股定向转增股份，相当于流通股股东每10 股获付0.727 股对价。根据股权 分置改革方案，流通股股东每10 股将共计获付相当于1.727 股的对价。

2、追加对价安排

（1）追加对价安排触发条件

如果发生下述情况之一，将触发追加对价安排条款，追加对价安排仅限一次， 追加对价安排执行完毕后，此承诺自动失效。

①如公司在2006—2008 年中任一年度经审计的净利润较上一年度增长低于 20%（不含20%）；

②公司在上述任一年度被出具非标准无保留意见的审计报告。

（2）追加对价安排股份数量

公司以资本公积金向追加对价安排的股权登记日在册的无限售条件的全体 流通股股东定向转增股份，转增股份总数为16,877,178 股。

（3）追加对价安排的时点和实施

欧亚集团董事会将在触发追加对价安排条件当年股东大会审议通过年度财 务报告后的10 个交易日内，按上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司规定的相应程序安排实施。

（4）追加定向转增股份的对象

追加定向转增股份的对象为：追加定向转增实施公告中确定的股权登记日在 册的所有无限售条件的流通股股东。

3、非流通股东的承诺事项：

根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定的要求，表示同意 公司股权分置改革的非流通股股东做出了法定最低承诺。除此之外，还做出如下 特别承诺：

（1）股份禁售和限价减持承诺

①同意公司股权分置改革的非流通股股东承诺在其所持有的非流通股获得 上市流通权（为股权分置改革方案实施后复牌首日）之日起三十六个月内，不上

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市交易或转让。同意公司股权分置改革的非流通股股东及其持股情况如下：

股 东 名 称（注）	股份性质	持股数量（股）	占公司总股本 的比例（%）
长春市汽车城商业总公司	国家股	43,072,428	30.29
长春市兴业百货贸易公司	募集法人股	2,474,700	1.74
万科企业股份有限公司	募集法人股	2,200,000	1.55
沈阳市万众企业股份有限公司	募集法人股	1,650,000	1.16
深圳市招商安达实业有限公司	募集法人股	1,100,000	0.77
长春天权信息咨询有限责任公司	募集法人股	1,100,000	0.77
华夏证券有限公司	募集法人股	550,000	0.39
四平百货大楼股份有限公司	募集法人股	385,000	0.27
白山市喜丰塑料股份有限公司	募集法人股	220,000	0.15
南证公司	募集法人股	220,000	0.15
长春松辽城乡建设设计院	募集法人股	200,000	0.14
吉林省昌林经贸公司	募集法人股	110,000	0.08
中保财产保险有限公司长春市分公司	募集法人股	110,000	0.08
吉林省思特电子科贸公司	募集法人股	101,200	0.07
吉林王鹏眼镜公司	募集法人股	30,800	0.02
汽车城时新清洗行	募集法人股	23,100	0.02
吉林省松辽空调暖通工程有限公司	募集法人股	20,000	0.01
合 计		53,567,228	37.66

注：公司非流通股股东更名等情况参见公司非流通股股东持股情况表。

同时，公司控股股东承诺：三十六个月期满后，在相关规定允许其通过上海 证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股份时，出售价格不低于20.00 元/股 （若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理,上述价格按照除 权、除息规则相应调整）。

②为履行禁售和限价减持承诺所作的相关安排

A．关于承诺的禁售期的计算方法

承诺的禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自流通股股东获得的对

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价股份上市之日起）开始连续计算的三十六个月的期间。

B．违反禁售和限价减持承诺出售股票所获资金的处理方法

如违反禁售和限价减持承诺出售所持有的欧亚集团非流通股股份，所得资金 将归欧亚集团所有。

C．违反禁售和限价减持承诺的违约责任及其执行方法

如违反禁售和限价减持承诺出售所持有的欧亚集团原非流通股股份，应承担 相应的违约责任，即所得资金将归欧亚集团所有，并应自违反承诺出售股份的事 实发生之日起十日内将出售股份所得资金支付给欧亚集团。

D．禁售期间持股变动情况的信息披露方法

在禁售期间，若持有欧亚集团原非流通股股份的情况发生变动，将在该事实 发生之日起两日内将持股变动情况书面通知欧亚集团，并由欧亚集团按照信息披 露的有关规定予以及时披露。

（2）分红承诺

公司控股股东承诺：自非流通股获得流通权之日（为股权分置改革方案实施 后复牌首日）起三年内，其将在欧亚集团每年年度股东大会上履行有关程序提出 公司的分红议案，以公司本次股权分置改革方案实施完毕后的总股本为基数，保 证每10 股现金分红不低于3.00 元（含税），并保证在股东大会表决时对该议案 投赞成票。

（3）为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司控股股东同意对未就本次 股权分置改革方案之送股部分明确表示意见或已表示反对意见的非流通股股东 所持非流通股，或所持非流通股存在抵押、冻结情况无法支付对价的，将代为支 付对价；对未就本次股权分置改革方案之资本公积金定向转增部分明确表示意见 或已表示反对意见的非流通股东，以书面形式明确要求取得定向转增的股份，将 代为支付对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流 通时，应先征得公司控股股东书面同意，并由欧亚集团向上海证券交易所提出该 等股份的上市流通申请。

（二）联合保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

东北证券和万联证券作为公司本次股权分置改革的联合保荐机构，在综合考 虑公司基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展 和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

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1、分析确定对价的原则

（1）符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的 若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及其他现行法 律、法规的要求；

（2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳 定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

（3）体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益 的基础上，完成公司股权分置改革工作；

（4）简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式安排对价， 易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

2、对价水平的测算依据

（1）对价测算的基本思路

公司股权分置改革实质是在确保流通股股东利益的前提下，非流通股获得上 市流通权。为此，非流通股股东为保证改革前后流通价市值不变，而必须向流通 股股东做相应的对价安排。

为保护流通股股东利益不受损害,流通股价值在股权分置改革前后应不发生 变化。

假设：

B=为股权分置改革中，非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量； F=非流通股数；

L=流通股数；

P=股权分置时流通股的价值；

Px=股权分置改革后的股票价格；

按照股权分置改革前后流通股股东价值不变计算，应该满足以下条件： A．股权分置改革前流通股股东持有股份的价值=L×P；

B．非流通股股东向流通股股东支付对价股份（数量为B）并股权分置改革 后，流通股股东持有的股权的价值=（L+B）×Px；

C．当L×P=（L+B）×Px 时，股权分置改革后，流通股股东持有股份的价值 不变。

（2）对价的测算

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随着股权分置改革的完成，我国上市公司股权结构的体制性问题将根本性解 决，公司价值评判标准也将接近或与国际标准趋于一致。因此，在此我们参照国 际同行业上市公司的平均市净率对公司全流通股票价格进行测算。

按照海外成熟市场，商业零售行业上市公司的平均市盈率约为23 倍左右， 在参考国际市场同行业上市公司市盈率水平的基础上，结合欧亚集团的未来成长 性、盈利能力等因素，预计本方案实施后公司股票市盈率应当在22 倍左右。

欧亚集团2005 年度的每股收益为0.347 元，根据上述市盈率水平22 倍测算， 欧亚集团未来全流通股价为7.63 元。

为了消除偶然性因素对股价的影响，上述公式中P 的取值为股权分置改革前 公司截止2006 年9 月1 日的流通股东平均成本8.62 元作为股权分置时流通股的 股票价值。

根据以上数据测算,则应为：

8.62 元/股×8438.6 万股＝7.63 元/股×(8438.6 万股＋B) 得出：B≈1094.9664 万股。即相当于每10 股流通股获付1.30 股股份

考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，并以保障流通股股东利益 为出发点，为充分降低流通股股东的平均持股成本，提高抗风险的能力，欧亚集 团非流通股股东向流通股股东每股10 股获付1 股公司股份；同时流通股股东每 持有10 股将获得2 股转增股份，相当于流通股股东每10 股获付0.727 股的对价。 根据股权分置改革方案，流通股股东每10 股将共计获付相当于1.727 股的对价。

（3）转增股本与直接送股的对应关系

对流通股股东每10 股定向转增2 股，相当于向流通股股东每10 股直接送 0.727 股，计算过程如下：

（流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例）÷（流通股数＋流 通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例）

＝（84385989× 0.2× 40.66%）÷（84385989＋84385989× 0.2× 59.34%） ＝0.0727

即流通股股东每10 股定向转增2 股，相当于向流通股股东每10 股直接送 0.727 股。

4、股权分置改革后对公司流通股股东权益的影响

公司非流通股股东为了获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股 股东每10 股获付1 股公司股份；同时流通股股东每持有10 股将获得2 股定向转

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增股份，相当于流通股股东每10 股将共计获付相当1.727 股的对价。高于非流 通股为获得流通权而支付的理论送股数，方案充分体现了流通股股东的利益。同 时，此次股权分置改革方案中，非流通股股东的送出率达到26.46%，高于市场 平均水平。本次股权分置改革后，流通股股东持有的欧亚集团股份由实施前的 84,385,989 股，增至109,701,786 股，占公司股份总额的比例由实施前的59.34% 增至68.96%。在公司权益中所占的比例大幅提高。

公司控股股东还做出了分红、限价减持等承诺，其他非流通股股东做了股份 禁售的承诺，同时，公司还做出了股份追送的对价安排，上述承诺和安排在一定 程度上减少了本次股权分置改革对公司股价可能产生的负面影响，进一步保障了 流通股股东的利益。

联合保荐机构认为，欧亚集团的改革方案对价水平安排综合考虑了公司的基 本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于欧亚集团的发展，充分体现了 对流通股股东利益的保护和对投资者的尊重。公司所做的关于对表示反对或者未 明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法合法、可行。

（三）方案中保护流通股股东的权益措施

方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保 护流通股股东的合法权益，具体如下：

1、为流通股股东参加临时股东大会暨相关股东会议行使投票权创造便利的 条件，采取现场投票、委托董事会投票、网络投票三种投票方式，并在相关报纸 上刊登两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示公告。

2、本方案获得批准不仅需要参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加临时股东大会暨相关股东会议表决 的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、非流通股股东关于其非流通股分步上市和限价减持的承诺条款符合现行 法律、法规的要求，有利于投资者对非流通股股东未来的持股策略做出明确的预 期，减少对二级市场股票价格波动的影响。

六、实施改革方案对公司治理的影响

股权结构与公司治理结构有着十分密切的关系。长期以来, 股权分置导致上 市公司治理缺乏共同的利益基础，成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。 本次股权分置改革将有利于优化公司股权结构, 形成同一的价值评判标准、建立 有效监督和约束机制，改善上市公司的治理结构。

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关于欧亚集团股权分置改革之保荐意见

1、有利于形成同一的价值评判标准

在股权分置改革前，非流通股股东由于无法通过公司股票股价上涨获得收益, 也不直接承受股价下跌所带来的损失，必然导致与流通股股东的价值取向和行为 发生背离。股权分置改革后，全体股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关， 都可以通过公司股票价格上涨获得收益，同时也必须承担股价下跌所带来的损 失。因此,公司经营状况将真正成为全体股东共同关注点，公司的股价成为全体 股东价值评判的共同标准。

2、有利于建立有效的监督和约束机制

股权结构是整个公司治理制度的产权基础，影响公司治理的成本和效率，亦 影响公司治理机制作用的发挥程度，进而影响公司价值。在一个同一的价值标准 下，公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注 公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。具体而言，这 种同一价值标准的形成，一方面将促进非流通股股东形成良好的自我约束机制， 关注上市公司利润的提高、财务指标的改善，并从股票价格上涨中获取更大的收 益；另一方面将使大股东有较大的利益驱动去监督经营者的行为，对公司经营者 形成良好的外部约束机制。

3、有利于形成良好的激励机制，促进公司的长远发展

股权分置改革的完成为公司实现市场化的制度创新、股权并购、期权计划等 奠定了制度基础，不仅可以最大限度调动全体股东、经营管理层维护公司利益的 积极性和主动性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

综上所述，联合保荐机构认为，欧亚集团此次股权分置改革将促进公司形成 公司治理的共同利益基础，有利于公司的长远发展。

七、对股权分置改革相关文件的核查情况

东北证券、万联证券已对欧亚集团本次股权分置改革相关文件，包括股权分 置改革说明书及摘要、保荐协议、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文 件、有权部门对改革方案的意向性批复、非流通股股东的承诺函、保密协议、独 立董事意见函等、董事会关于召开临时股东大会暨相关股东会议的通知、董事会 投票委托征集函等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

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关于欧亚集团股权分置改革之保荐意见

八、改革方案中相关承诺的可行性分析

（一）履约能力分析

承诺方有足够的、无权力限制的股份用于履行其应承担及其同意先行代为垫 付的执行对价安排。同时，临时股东大会暨相关股东会议审议通过欧亚集团股权 分置改革方案后，将委托欧亚集团董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算 有限公司上海分公司申请对应对价安排股份的临时保管及根据相应承诺对股份 上市流通进行锁定，从而在技术上为其履行前述承诺义务提供了保证。因此，其 有能力履行上述承诺。

同时，根据上海证券交易所有关规定，公司聘请了具有证券相关执业资格的 河北华安会计师事务所有限公司对公司截至2006 年6 月30 日资本公积金进行专 项审计，专项审计结果将于本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前公告。 欧亚集团目前可用于转增股本的资本公积金余额明显大于本次资本公积金定向 转增股本所需金额，公司资本公积金余额满足本次股权分置改革中向流通股股东 转增股本的要求。

在本次资本公积金转增后，公司资本公积金余额仍明显大于股份追送承诺所 需资本公积金，公司资本公积金在本次转增后的余额，也可以满足股份追送中向 流通股股东转增股本的要求。

（二）履约风险防范对策

公司全体非流通股股东已以书面形式做出声明，保证忠实履行所做的各项承 诺，但仍可能存在因承诺人违背所做承诺给投资者造成损失的风险。为此，非流 通股股东及欧亚集团将采取如下措施，有效防范承诺履行过程中可能出现的风 险。在临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案后，全体非流通 股股东将委托欧亚集团到证券登记结算机构按相关承诺确定的可流通时间和可 流通股份数量办理相应股份托管手续，确保非流通股股东持有的股份按照承诺时 间及承诺数量上市流通。欧亚集团将及时披露上述托管手续的办理情况，并在公 司股票复牌日之前完成相关手续。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对承 诺方履行承诺的情况予以监督和指导。

（三）违约责任

1、公司全体非流通股股东已以书面形式做出如下声明：“本承诺人将忠实履 行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺 人将不转让所持有的股份。”

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关于欧亚集团股权分置改革之保荐意见

2、公司控股股东就其所作禁售和限价减持承诺明确了违约出售股票所获资 金的处理方法：“如违反禁售和限价减持承诺出售所持有的欧亚集团原非流通股 股份，所得资金将归欧亚集团所有。”

3、公司全体非流通股股东明确了违约责任：“承诺方保证不履行或者不完全 履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。赔偿额的计算方法应按对相关利 益方造成的实际损失计算，损失无法计算的，以违约方因此获得的利益或减少的 支出额计算。”

联合保荐机构认为，由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结 算公司实施的技术条件相适用，公司非流通股股东在股权分置改革方案中所做的 相关承诺具有可行性。

在相关当事人承诺履行完毕前，联合保荐机构将采取以下监督措施对承诺方 进行持续督导：

• 1、在持续督导期间，联合保荐机构将持续关注以下事项：

• （1）承诺人是否严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

• （2）承诺人经营与财务状况的变化是否对其履行承诺构成不利影响；

• （3）承诺人持有上市公司股份的变动情况，以及是否依照《上市公司股权

• 分置改革管理办法》第二十四条的规定转让股份；

• （4）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露的情况。

• 2、督促公司做好投资者关系管理工作，加强与非流通股股东的联系和沟通，

• 及时掌握非流通股股东的持股变动情况。

• 3、督促公司完善公司治理结构，增强非流通股股东及公司的诚信意识和规

• 范意识，切实履行相关承诺和信息披露义务。

• 4、在持续督导期间出现以下情形的，联合保荐机构将及时向证券交易所等

• 主管单位和部门报告：

• （1）承诺人未履行或者未完全履行其承诺；

• （2）有迹象表明承诺人将不履行或不完全履行其承诺；

• （3）承诺人经营状况与财务状况发生重要变化，可能会影响其履行承诺的

能力；

• （4）证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。

• 九、关于保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形的说明

联合保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

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关于欧亚集团股权分置改革之保荐意见

(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有欧亚集团的股份合 计超过百分之七；

(二)欧亚集团及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构 的股份合计超过百分之七；

(三)联合保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员 持有欧亚集团的股份、在欧亚集团任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

(四)保荐机构在欧亚集团公告改革说明书前两日持有欧亚集团流通股股份 的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本保荐意见书所指股权分置改革方案及事项尚须经欧亚集团2006 年第一 次临时股东大会暨相关股东会议通过后方能实施。

2、本保荐意见书对非流通股股东向流通股股东支付股份进行对价安排的合 理性进行了评估，但评价结果仅供投资者参考，并不构成对欧亚集团任何投资建 议，对于投资者根据本保荐意见书所做出的任何投资决策可能产生的风险，联合 保荐机构不承担任何责任。

3、联合保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革 相关的股权分置改革说明书、法律意见书及相关信息披露资料，并在此基础上对 本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，在尚处于初级阶 段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票 价格较大幅度波动的风险，联合保荐机构特别提请投资者应充分关注。

5、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，联合 保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会暨相关股东会议并充分 行使表决权。

十一、保荐结论及其理由

（一）主要假设

联合保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下： 1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料和信息真实、准确、完整；

• 2、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

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关于欧亚集团股权分置改革之保荐意见

4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

（二）对本次欧亚集团股权分置改革发表的保荐意见

本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正” 和“股东平等协商、 自主决策”的原则，所提出的对价安排合理，有效地保护了流通股股东的利益， 方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市 公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的有关规定。基于上述理由， 联合保荐机构东北证券、万联证券同意推荐长春欧亚集团股份有限公司进行股权 分置改革。

十二、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：东北证券有限责任公司 住所：长春市自由大路1138 号 办公地：北京市西城区三里河东路5 号中商大厦4 楼 法定代表人：李树 保荐代表人：梁化军 项目主办人：尹清余、肖兵、李万军 电话：010-68573828、68573827 传真：010-68573837 邮编：100045

保荐机构：万联证券有限责任公司 住所： 广州市东风东路836 号三座34－35 楼 办公地：广州市东风东路836 号三座34－35 楼 法定代表人：李舫金 保荐代表人：顾振宇 项目主办人：李波、成鑫、高青松、吴成华 电话：010－87693641 传真：010－87691500 邮编：510080

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关于欧亚集团股权分置改革之保荐意见

（本页无正文，为东北证券有限责任公司关于长春欧亚集团股份有限公司进行股 权分置改革的保荐意见书之签署页）

法定代表人：李树

保荐代表人： 梁化军

东北证券有限责任公司

2006 年9 月1 日

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关于欧亚集团股权分置改革之保荐意见

（本页无正文，为万联证券有限责任公司关于长春欧亚集团股份有限公司进行股 权分置改革的保荐意见书之签署页）

法定代表人：李舫金

保荐代表人： 顾振宇

万联证券有限责任公司

2006 年9 月1 日

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