Chang Chun Eurasia Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Apr 25, 2014

证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 编号：临2014—020 长春欧亚集团股份有限公司

七届十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春欧亚集团股份有限公司第七届董事会于2014 年4 月16 日以 书面送达的方式，发出了召开第七届董事会第十六次会议的通知。并 于2013 年4 月25 日上午8：30 时在公司六楼第一会议室召开了七届 十六次董事会。应到董事11 人，实到10 人。董事长曹和平因公出差 未能出席董事会，委托副董事长曲慧霞代为出席行使会议全部议案的 表决权，并签署公司2014 年第一季度报告。公司监事和高管人员列 席了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议由副董事长 曲慧霞主持。经与会董事表决，以11 票同意、0 票反对、0 票弃权， 审议通过了如下议案：

一、审议通过了《2014 年第一季度报告》；

二、审议通过了《关于购买资产的议案》；

2014 年4 月15 日，根据长春欧亚集团股份有限公司经营班子授 权，全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称欧亚 商业连锁）与吉林省现代交通建设有限公司（以下简称现代交通）签 署了《商品房买卖协议》。现代交通同意将其自行开发建设的万豪东 方广场项目A 地块○c 号地下一层至地上一层商业用房屋及该部分房 屋所占国有土地使用权（以下简称“标的”）出售给欧亚商业连锁， 欧亚商业连锁拟购买该标的。

标的购买价款为人民币73,516,250 元（占本公司2013 年12 月 31 日归属于母公司净资产的5.47%），总建筑面积约为15,980 平方米， 其中：地下一层建筑面积约为9,105 平方米，单价为每平方米3,000 元人民币（带产权），购房款为27,315,000 元；地上一层建筑面积约

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为6,000 平方米，单价为每平方米6,898.125 元人民币，购房款为 41,388,750 元；影院建筑面积为875 平方米，单价为每平方米5,500 元人民币，购房款为4,812,500 元。协议约定的建筑面积与产权登记 的建筑面积有差异时，以产权证登记的建筑面积为准。土地使用权面 积按购房的实际面积分摊（土地用途为商服用地，使用权类型为出让， 土地使用年限从2010 年起到2050 年止）。

标的资产为临街商业用房，位于长春市经济技术开发区吉林大路 与洋浦大街交汇处。为加快推进欧亚商业连锁的发展，董事会同意： 全资子公司欧亚商业连锁自筹资金73,516,250 元人民币，购买现代 交通拥有的15,980 平方米商业用房屋及该部分房屋所占国有土地使 用权。

在购买资产的基础上，成立长春欧亚商业连锁欧亚万豪购物中心 有限公司。注册地址：经济技术开发区东方广场城市商业综合体A 区 C#楼。注册资本：500 万元。法定代表人：曲慧华。经营范围：经销 百货、服装针织、鞋帽箱包、化妆品、金银珠宝饰品、食品、酒类批 发兼零售、家用电器销售、五金交电、钟表眼镜销售及维修、广告业 务影院、场地租赁、房屋租赁等（以工商注册为准）。

三、审议通过了《关于购买白山市合兴实业股份有限公司股份的 议案》。

2014 年4 月16 日，长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司） 与白山市合兴实业股份有限公司（以下简称白山合兴）23 名自然人 股东签署了《股份转让协议》，23 名自然人股东同意将所持有的白山 合兴9,703,376 股股份转让给公司（占总股本的32.08%）。公司拟同 意购买该股份。

依据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2013]第79 号《评估报告》的评估结论，截止评估基准日（2013 年8 月31 日），

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白山合兴经评估后的每股净资产为4.82 元人民币。白山合兴23 名自 然人股东同意以每股4.79 元人民币的价格转让所持有的白山合兴 9,703,376 股股份（与股份转让有关的税费由23 名自然人股东承担）， 交易金额46,479,171.04 元（占公司2013 年12 月31 日归属于母公 司净资产的3.46%）。交易价格比2013 年末账面值（经审计）高 23,870,304.96 元。

（有关标的的评估情况，详见登载在2013 年11 月21 日《上海 证券报》、《中国证券报及》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的 《长春欧亚集团股份有限公司关于购买白山市合兴实业股份有限公 司28.95%股份的公告》临2013—032 号）。

白山合兴为白山市大型商业企业，目前处于正常经营中。注册资 本：3,025 万元。成立时间：1998 年2 月24 日，注册地点：白山市 浑江区浑江大街147 号。主要经营综合百货业务。

白山合兴总股本30,245,744 股。其中：本公司持有8,755,061 股，占总股本的28.95%；自然人股东持股21,318,683 股，占总股本 的70.48%；法人股股东持股172,000 股，占总股本0.57%。

截止2013年末，白山合兴资产总额23,768万元，负债总额16,740 万元，净资产7,028 万元，每股净资产2.33 元。2013 年，实现营业 收入38,069 万元，实现利润555 万元，净利润433 万元（经白山市 成华会计师事务所审计）。

截止2014 年3 月末，白山合兴资产总额23,148 万元，负债总额 15,981 万元，净资产7,167 万元，每股净资产2.37 元。2014 年1-3 月，实现营业收入9,191 万元，实现利润186 万元，净利润139 万元 （未经审计）。

本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存 在重大法律障碍，无需经公司股东大会或政府部门批准。

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白山合兴无优先股。本次交易的23 名自然人股东中，杜崇臣、 孔繁茹、杜元馨持股5%以上。

杜崇臣，男，中国国籍，住所：白山市，2011-2013 年6 月白山 市合兴实业股份有限公司董事长，2013 年7 月辞任。持有股份 2,785,511 股，占总股本的9.21%。

孔繁茹，女，中国国籍，住所：长春市，2011-2013 年白山市民 泰中西医诊所医生。持有股份2,440,766 股，占总股本的8.07%。

杜元馨，女，中国国籍，住所：长春市，2011-2013 年合兴典当 有限责任公司长春分公司经理。持有股份2,220,500 股，占总股本的 7.34%。

丁贵宾、宋润泽、张作云、祝鹏岐、郝林森、由云夫、荆沭整、 张东亮、胡瑛、陈艳、李春荣、王凤春、王铭力、邱伟民、张亚军、 张秀珍、韩军、盛旭东、于晓丽、李辉均为中国国籍。合计持有股份 2,256,599 股，占总股本的7.46%。

上述自然人股东，不存在控制其他核心企业主要业务的情况。与 公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

交易标的所对应的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及 妨碍权属转移的其他情况。

公司董事会认为：本次交易依据辽宁众华资产评估有限公司出具 的众华评报字[2013]第79 号《评估报告》的评估结论，经与白山合 兴23 名自然人股东协商确定价格，交易公开、公正、公平。董事会 经审慎研究同意：以每股4.79 元人民币的价格购买白山市合兴实业 股份有限公司23 名自然人股东所持有的白山合兴股份9,703,376 股， 所需资金46,479,171.04 元由公司自筹。并依据有关法律法规的规定 和法定程序办理相关事宜。

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本次交易完成后，公司合计持有的白山合兴股份由8,755,061 股 增加至18,458,437 股，持股比例由占总股本的28.95%增至61.03%。 本次交易完成后，白山合兴总股本30,245,744 股。其中：公司 持有18,458,437 股，占总股本的61.03%；自然人股东持股11,615,307 股，占总股本的38.40%；法人股股东持股172,000 股，占总股本0.57%。 白山合兴多年来一直从事商品批发与零售业务，区域经营能力较 强，具有一定的市场地位，拥有稳定的销售渠道及广泛的消费群体， 持续、健康、稳定发展的态势较明显。购买23 名自然人股东所持白 山合兴32.08%股份后，公司将进一步对白山合兴进行经营结构调整 和品牌优化，进行管理提升和挖潜，不断提高其经营能力、管理能力、 竞争能力、经济效益，巩固其在白山市的优势地位，使其在白山市经 济发展和商业繁荣中发挥更加积极的作用。

长春欧亚集团股份有限公司董事会 二O 一四年四月二十五日

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