Chang Chun Eurasia Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

May 19, 2014

股票简称：欧亚集团 股票代码：600697 债券简称：11 欧亚债 债券代码：122127

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（长春市高新技术产业开发区飞跃路 2686 号）

2011 年公司债券受托管理事务报告 （ 2013 年度）

受托管理人

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（北京市西城区金融大街 8 号）

二〇一四年五月

重要声明

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）接受长春欧亚集团股份有 限公司（以下简称“欧亚集团”）的聘请，担任其 2011 年公司债券的受托管理人， 并根据《公司债券发行试点办法》、欧亚集团 2011 年公司债券《受托管理协议》 及《募集说明书》等的要求，出具 2013 年度欧亚集团 2011 年公司债券受托管理 事务报告（以下简称“本报告”）。

华融证券依据欧亚集团提供的 2013 年年度报告、信息披露文件及必要的说 明文件，鹏元资信评估有限公司出具的跟踪评级报告等中介机构专业意见编制本 报告。华融证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验 证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担 任何责任。

本报告仅为欧亚集团 2011 年公司债券受托管理事务之目的而编制和使用， 在任何情况下，未经华融证券书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本报 告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出 独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华融证券所作的承诺或声明。 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华融证券不承担任何责任。

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目 录

释 义 ............................................................................................................................ 3 第一章 本期公司债券概况 ....................................................................................... 4 一、本期债券的发行人 ........................................................................................ 4 二、本期债券的核准程序 .................................................................................... 4 三、本期债券的主要条款 .................................................................................... 4 第二章 发行人的经营及财务状况 ........................................................................... 6 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 6 二、发行人 2013 年度经营情况 .......................................................................... 7 三、发行人 2013 年度财务情况 ........................................................................ 11 第三章 发行人募集资金使用情况 ......................................................................... 13 一、本期债券募集资金到位情况 ...................................................................... 13 二、本期债券募集资金使用情况 ...................................................................... 13 第四章 债券持有人会议召开情况 ......................................................................... 14 第五章 本期债券抵押资产情况 ............................................................................. 15 第六章 本期债券本息偿付情况 ............................................................................. 16 第七章 本期公司债券跟踪评级情况 ..................................................................... 17 一、基本观点 ...................................................................................................... 17 二、跟踪评级结果 .............................................................................................. 17 第八章 其他重要事项 ............................................................................................. 18 一、对外担保 ...................................................................................................... 18 二、诉讼、仲裁 .................................................................................................. 18 三、发行短期融资券 .......................................................................................... 18 四、年度利润分配 .............................................................................................. 18 五、相关当事人 .................................................................................................. 18

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释 义

在本受托管理事务报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、欧亚集团	指	长春欧亚集团股份有限公司
本期公司债券、本期债券	指	长春欧亚集团股份有限公司公开发行的2011 年公司 债券
华融证券、受托管理人	指	华融证券股份有限公司
鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《募集说明书》	指	《长春欧亚集团股份有限公司公开发行2011 年公司 债券募集说明书》
《债券持有人会议规则》	指	《长春欧亚集团股份有限公司2011 年公司债券持有 人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	《长春欧亚集团股份有限公司与华融证券股份有限 公司关于公开发行2011年公司债券之受托管理协议》
元、万元	指	人民币元、万元

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第一章 本期公司债券概况

一、本期债券的发行人

中文名称：长春欧亚集团股份有限公司

英文名称：CHANGCHUN EURASIA GROUP CO., LTD.

二、本期债券的核准程序

2011 年 11 月 24 日，中国证监会证监许可[2011]1890 号文件核准发行人向社 会公开发行面值不超过 4.7 亿元的公司债券。

2012 年 4 月 11 日，上交所核准发行人 2011 年公司债券上市交易，债券简 称“11 欧亚债”，债券代码“122127”。

三、本期债券的主要条款

1、债券名称

本期公司债券名称为长春欧亚集团股份有限公司 2011 年公司债券。 2、债券简称及代码

本期公司债券简称为“11 欧亚债”，代码为“122127”。

3、发行主体

本期公司债券的发行主体为长春欧亚集团股份有限公司。

4、发行规模

本期公司债券的发行规模为人民币 4.7 亿元。

5、债券期限

本期公司债券的期限为 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资 者回售选择权）。

6、债券利率

本期公司债券票面年利率为 7.00%，在债券存续期前 5 年保持不变。在本期 公司债券存续期内第 5 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分 债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 5 年票面年利率加上上调的 基点，在债券存续期后 2 年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，

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未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、还本付息的期限和方式

本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，最后一期 利息随本金一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付 之日起不另计利息。

起息日：2012 年 3 月 21 日。

付息日：本期公司债券的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 3 月 21 日（遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息）， 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年 的 3 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日， 顺延期间不另计息）。

兑付日：2019 年 3 月 21 日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一 个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债 券的兑付日为 2017 年 3 月 21 日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一 个工作日，顺延期间不另计利息）。

8、抵押担保情况

本期公司债券由公司全资子公司欧亚集团沈阳联营有限公司以其拥有的房 产依法设定抵押，以保证本期公司债券的本息按照约定如期兑付。

9、资信评级情况

经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用 等级为 AA+。

10、债券受托管理人

本期公司债券受托管理人为华融证券股份有限公司。

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第二章 发行人的经营及财务状况

一、发行人基本情况

• 1、中文名称：长春欧亚集团股份有限公司

英文名称：CHANGCHUN EURASIA GROUP CO., LTD.

2、法定代表人：曹和平

• 3、注册地址：长春市朝阳区工农大路 1128 号

• 4、办公地址：长春市高新技术产业开发区飞跃路 2686 号

5、邮政编码：130012

6、成立日期：1992 年 8 月 20 日

7、注册资本：159,080,000 元

8、股票上市地：上海证券交易所

9、股票代码：600697

10、董事会秘书：席汝珍

11、联系电话：0431-87666905

12、传真：0431-87666813

13、互联网网址：http://www.cn-eurasiagroup.com

14、经营范围：经销百货、五金、交电、日用杂品（不含超薄塑料袋）、食 品业、纺织服装，家用电器及电子产品、钟表修理、汽车货运，信息咨询服务， 自营和代理内销商品范围内商品的出口业务，自营本企业零售和自用商品的进口 业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；场地租赁； 计生用品、家电以旧换新（不含拆解）；以下项目由分公司经营：经销音像制品、 科技企业招商、高科技产品、科技成果转让，科技城内租赁服务及物业管理，设 计、制作、发布广告（法律、法规禁止的、不得经营；应经专项审批的项目，未 获专项审批许可前不得经营）；餐饮、住宿、健身运动、会议服务、洗浴、美容 美发、酒吧、咖啡馆、保健按摩（仅限分支机构经营）。

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二、发行人 2013 年度经营情况

（一）发行人整体经营情况

2013 年，发行人积极应对复杂多变的外部环境和激烈的市场竞争形势，继 续坚持稳中求进、创新发展的思路，以“调结构，提高经营质量；促增长，提高 经济效益；强规模，提高发展能力；严管理，提高管理水平”为核心，全力推进 规模化战略、主业化战略、创新化战略。2013 年，发行人实现营业收入 1,031,518.50 万元，较 2012 年增加 172,444.20 万元，增长 20.07%；实现净利润 24,526.02 万 元，较 2012 年增加 4,340.56 万元，增长 21.50%。

2013 年，发行人把经营结构的战略性调整作为加快转变发展方式的主要任 务，以创新开放的思维完善业态功能、优化业态结构，全力推进“商都做精、卖 场做大、车百做多”的经营战略。2013 年，发行人专注提升商都的品牌结构， 专注打造卖场的消费模式，专注谋划车百的经营布局，全力推进电子商务的拓展， 完善欧亚 e 购网站，开创“O2O”销售模式，实现 “欧亚 e 购”经营框架的整 体重组，从会员性、营销性、功能性等方面提升了功效。2013 年，发行人珲春 欧亚延百购物中心、通化欧亚购物中心续建工程、欧亚商超四平辽河欧亚购物广 场、超市连锁净月一店、抚松路店、福安店、支农大街店、林语店相继开业，实 体店和电子商务的竞相发展，开创了公司经营的新模式。

2013 年，发行人面对消费趋弱的市场形势，针对不同时期的市场特点，以 店庆营销、目标营销、品牌营销、文化营销、主题营销、专项营销为抓手，适时 开展异彩纷呈的营销活动，激活了经营要素，释放了经营活力，提高了经营吸引 力，扩大和集聚了消费群体。

（二）发行人参控股公司经营情况

2013 年，发行人主要参控股公司的经营情况如下：

单位：万元

公司名称	注册资本	发行人持 股比例 （%）	业务性质	总资产	净资产	净利润
欧亚集团沈阳联营有限 公司	6,360	100	综合 百货	59,626.45	32,309.65	-1,324.49
长春欧亚卖场有限责任 公司	39,150	39.66	综合 百货	238,803.50	68,487.01	12,051.56

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长春欧亚星河湾商厦有 限责任公司	500	50	综合 百货	49.94	-190.73	-21.22
四平欧亚商贸有限公司	500	100	综合 百货	17,309.49	1,791.73	1,138.05
长春欧亚集团通化欧亚 购物中心有限公司	10,000	100	综合 百货	42,116.39	11,694.05	1,398.28
长春欧亚卫星路超市有 限公司	5,000	100	综合 百货	11,682.54	5,996.29	838.20
长春欧亚柳影路超市有 限公司	5,000	100	综合 百货	14,484.28	6,142.35	968.26
长春欧亚集团欧亚车百 大楼有限公司	10,000	100	综合 百货	120,156.51	23,442.79	5,295.92
长春欧亚集团白城欧亚 购物中心有限公司	10,000	100	综合 百货	15,888.72	10,489.06	461.50
吉林市欧亚商都有限公 司	1,000	100	综合 百货	10,628.38	998.47	63.03
吉林市欧亚购物中心有 限公司	10,000	100	综合 百货	28,978.82	10,665.99	606.42
长春欧亚集团辽源欧亚 置业有限公司	5,000	100	综合 百货 地产开发	38,562.36	6,068.92	822.47
吉林省欧亚中吉商贸有 限公司	7,435	51	商业 零售 地产开发	25,935.31	6,473.30	-690.78
长春欧亚鞋业有限责任 公司	2,835	100	橡胶 制品	2,946.83	214.40	-89.89
吉林欧亚置业有限公司	7,000	100	综合 百货 地产开发	66,482.44	6,861.29	-139.13
长春欧亚集团通辽欧亚 置业有限公司	10,000	100	综合 百货 地产开发	10,663.36	9,886.62	-76.35
长春欧亚集团通化欧亚 置业有限公司	1,000	100	综合 百货 地产开发	43,612.99	5,104.77	3,937.03
乌兰浩特欧亚富立置业 有限公司	1,200	60	综合 百货 地产开发	5,746.81	1,169.09	-28.02
长春欧星贸易有限公司	50	70	综合 百货	51.75	50.50	0.53
长春欧亚集团松原欧亚 购物中心有限公司	1,000	100	综合 百货	27,424.42	132.61	-700.78
长春欧亚集团珲春欧亚 置业有限公司	13,500	51	综合 百货 地产开发	47,939.57	13,052.36	-384.32

（三）发行人主营业务分析

1、收入

2013 年发行人实现营业收入 1,031,518.50 万元，较 2012 年上升 20.07%，主 营业务收入结构情况如下：

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单位：万元

行业	2013 年度	2012 年度	增减比例（%）
商品流通行业	925,835.68	772,326.88	19.88
房地产行业	20,541.72	15,555.15	32.06
租赁服务	84,473.98	70,805.68	19.30
物业租赁	667.13	386.59	72.57

发行人 2013 年营业收入较 2012 年增加 172,444.20 万元，增长 20.07%，主 要原因系随着新设门店的增加及原有门店业务规模的扩大，营业收入相应增加所 致。

2、成本

2013 年度，发行人主要产品的成本构成情况如下：

单位：万元

行业	成本项目	2013 年度	2012 年度	增减比例（%）
商品流通行业	营业成本	835,865.23	702,048.10	19.06
房地产行业	营业成本	13,199.90	10,621.15	24.28
租赁服务	营业成本	9,824.00	7,985.34	23.03

发行人 2013 年营业成本较 2012 年增加 138,234.53 万元，增长 19.18%，主

要原因系随着营业收入的增长而增长所致.

3、主要供应商

2013 年，发行人向前五名供应商采购金额合计 65,811 万元，占采购总额比 重 6.31%。

4、主要客户

2013 年，发行人主力客户群为个人消费者，客户多且分散，无法统计前五 名客户销售情况。

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单位：万元

2013 年度，发行人的主要费用情况如下：

项目	2013 年度	2012 年度	变动比例(%)
销售费用	32,918.34	23,330.20	41.10
管理费用	77,894.95	64,794.39	20.22
财务费用	10,817.48	8,830.29	22.50
所得税费用	12,288.14	8,807.46	39.52

发行人 2013 年销售费用较 2012 年增加 9,588.14 元，增长 41.10%，主要原 因是本期加大促销力度使促销费增加，增加员工薪酬使人工成本增加。

发行人 2013 年管理费用较 2012 年增加 13,100.56 万元，增长 20.22%，主要 原因是本期新购建的固定资产增加使累计折旧增加，营业规模的扩大相应使装 修、水电等费用支出增加。

发行人 2013 年财务费用较 2012 年增加 1,987.19 万元，增长 22.50%，主要 原因是本期短期借款、长期借款支付的利息增加。

发行人 2013 年所得税费用较 2012 年增加 3,480.68 万元，增长 39.52%，主 要原因是本期应纳税所得额增加。

6、现金流量

2013 年，发行人的现金流量简要情况如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	51,660.86	57,335.62	-9.90
投资活动产生的现金流量净额	-122,420.56	-97,157.70	-26.01
筹资活动产生的现金流量净额	78,184.50	43,910.04	78.06
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-0.65	-0.07	828.57
现金及现金等价物净增加额	7,424.14	4,087.90	81.61

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发行人 2013 年经营活动产生的现金流量净额较 2012 年下降 9.90%。主要原 因是本期支付的代收代付款项增加，销售收入增加使支付的各项税费增加，员工 薪酬增加使支付给职工以及为职工支付的现金增加。

发行人 2013 年投资活动产生的现金流量净额较 2012 年减少 26.01%，主要 原因是购建固定资产及无形资产所支付的现金增加。

发行人 2013 年筹资活动产生的现金流量净额较 2012 年增加 78.06%，主要 原因是当期取得银行借款所收到的现金增加，子公司吸收少数股东投资收到的现 金增加。

7、其他

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	变动比例（%）
资产减值损失	184.36	163.43	12.81
投资收益	-191.33	-203.64	-6.04
营业外收入	3,471.96	1,085.01	219.99

发行人 2013 年资产减值损失较 2012 年增加 20.93 万元，提高 12.81%，主 要原因主要系发行人坏账损失增加所致。

发行人 2013 年营业外收入较 2012 年增加 2,386.95 万元，增长 219.99%，增 加原因系当期收到的地方政府税收返还等政府补助增加所致。

三、发行人 2013 年度财务情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审 计报告》（XYZH/2013CCA2014），发行人 2013 年的主要财务状况如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	增减比例 (%)
营业收入	1,031,518.50	859,074.29	20.07
归属于上市公司股东的净利润	24,526.02	20,185.46	21.50

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归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	23,297.17	19,644.84	18.59
经营活动产生的现金流量净额	51,660.86	57,335.62	-9.90
基本每股收益（元/股）	1.54	1.27	21.26
加权平均净资产收益率（%）	19.66	18.83	增加0.83 个百分点
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	增减比例 (%)
归属于上市公司股东的净资产	134,325.76	114,412.14	17.41
总资产	947,718.99	750,415.81	26.29

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金到位情况

经中国证监会证监许可[2011]1890 号文批准，发行人 2012 年 3 月公开发行 了人民币 4.7 亿元的公司债券。

经信永中和会计师事务所出具的《长春欧亚集团股份有限公司 2011 年公司 债券募集资金验资报告》（XYZH/2011CCA2022-3）验证，截至 2012 年 3 月 26 日，发行人本次募集资金已足额到位。

二、本期债券募集资金使用情况

根据本期公司债券《募集说明书》关于募集资金运用的具体安排，本期公司 债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。

截至 2012 年 12 月 31 日，发行人本期债券募集资金已全部用于补充公司流 动资金，已按照募集说明书中披露的用途使用完毕。

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第四章 债券持有人会议召开情况

根据《债券持有人会议规则》，发行人 2013 年度未召开债券持有人会议。

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第五章 本期债券抵押资产情况

根据本期公司债券《募集说明书》关于担保的安排，本期债券由公司全资子 公司欧亚集团沈阳联营有限公司以其拥有的房产依法设定抵押，以保证本期公司 债券的本息按照约定如期兑付。亚洲（北京）资产评估有限公司对抵押资产进行 了评估，并于 2011 年 7 月 20 日出具了评估报告，用于抵押的资产评估价值为 102,361.83 万元。

截至 2013 年 12 月 31 日，欧亚集团沈阳联营有限公司运营稳定，抵押财产 价值未发生可能影响抵押权人利益的重大变化，抵押房产资产评估价值可覆盖本 期公司债券的发行规模，抵押资产对本期公司债券本息的偿付提供一定的安全保 障。

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第六章 本期债券本息偿付情况

根据本期公司债券《募集说明书》关于债券付息的安排，本期公司债券起息 日为 2012 年 3 月 21 日，付息日为 2013 年至 2019 年每年的 3 月 21 日（遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 3 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延 期间不另计息）。

2014 年 3 月 14 日，发行人公告了《长春欧亚集团股份有限公司关于“11 欧 亚债”付息公告》。发行人已于 2014 年 3 月 21 日通过中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司及时足额偿付了本期债券 2013 年 3 月 21 日至 2014 年 3 月 20 日期间的利息。

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第七章 本期公司债券跟踪评级情况

根据本期公司债券《募集说明书》的约定以及鹏元资信的《证券跟踪评级制 度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行 定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。

2013 年 6 月 25 日，鹏元资信发布了《长春欧亚集团股份有限公司 2012 年 4.7 亿元公司债券 2013 年跟踪信用评级报告》，该报告主要内容如下：

一、基本观点

公司是吉林省最大的综合性商业零售企业，跟踪期内，新开 2 家现代百货 和 4 家超市门店，区域市场地位不断增强；公司主力门店欧亚商都和欧亚卖场 经营情况良好，新开门店收入盈利逐渐增长，公司营业收入和利润稳步增长；公 司门店以自有物业为主，资产质量较好，经营活动现金生成能力较好。

受电商分流、人力租金成本上升等因素影响，零售行业整体景气度下滑；2012 年公司主营业务毛利率水平有所降低；随着门店数量的扩充，公司资本支出不断 增加，存在一定的资金压力；公司存货和固定资产周转天数不断提升，整体资产 运营效率有所降低；公司管理费用和财务费用等开支逐渐增长，期间费用率水平 有所提升；公司经营活动现金净流量大幅减少；公司负债快速增长，负债率偏高， 有息负债规模较大，债务压力有所增加；公司未对抵押资产价值进行跟踪评估。

二、跟踪评级结果

鹏元资信对长春欧亚集团股份有限公司 2012 年 3 月 21 日发行的 4.7 亿元公 司债券的 2013 年跟踪信用评级结果维持为 AA+，发行主体长期信用等级结果维 持为 AA，评级展望维持为稳定。

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第八章 其他重要事项

一、对外担保

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人未对除控股子公司以外的其他公司提供担 保。发行人对控股子公司的担保总金额为 5,000 万元，约占截至 2013 年 12 月 31 日发行人净资产的 3.72%。

二、诉讼、仲裁

2013 年度，发行人不存在重大诉讼、仲裁。

三、发行短期融资券

经发行人第七届董事会第九次会议审议通过并经发行人 2013 年第一次临时 股东大会批准，发行人注册并发行不超过 6 亿元短期融资券，该短期融资券注册 事项已获得中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注 [2014]CP77 号）。2014 年 4 月 1 日，发行人 2014 年度第一期 3 亿元短期融资券 在银行间市场发行完毕，主承销商为上海浦东发展银行股份有限公司，期限为 365 日，票面利率 6.2%。本次募集资金将主要用于补充流动资金、归还银行贷款。

四、年度利润分配

经 2014 年 4 月 17 日召开的发行人第七届董事会第十五次会议审议通过，发 行人 2013 年度利润分配预案为：以 2013 年末总股本 159,088,075 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税），共计发放红利 52,499,064.75 元， 不进行资本公积转增股本。本利润分配方案尚须发行人股东大会批准。

五、相关当事人

负责处理本期公司债券事务的相关机构未发生变动。

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（本页无正文，为《长春欧亚集团股份有限公司 2011 年公司债券受托管理事务
报告（2013 年度）》之签署页）
受托管理人：华融证券股份有限公司
年 月 日
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