CHAMPION — Annual Report 2020

Jul 9, 2021

虹冠電子工業股份有限公司 民國一一Ｏ年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一一Ｏ年七月一日(星期四)上午九時整

• 地 點：新竹科學園區工業東2路1號2樓 科技生活館達爾文廳

• 出 席：出席股東及委託代理人代表股份總數46,274,348股(含電子投票股數37,204,656 股)，佔本公司已發行股份總數為72,475,991股(已扣除公司法第一七九條規定 無表決權之股數263,000股)之63.84%

出席董事：蔡高忠、蔡淑真(視訊)、吳傳銓(視訊)

• 列 席：安侯建業聯合會計師事務所 陳蓓琪會計師(視訊)

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• 主 席：蔡高忠董事長 紀錄 : 張麗如

• 一、宣佈開會:(先報告出席股份總數已逾法定股數，宣布開會)

二、主席致詞 : 略。

三、報告事項

• 報告案一:本公司民國一Ｏ九年度營業報告，報請 公鑒（請參閱附件一）。 知悉。

報告案二:監察人審查本公司民國一Ｏ九年度決算表冊報告，報請 公鑒（請參閱附件 二）。

知悉。

• 報告案三:本公司民國一Ｏ九年度董監事及員工酬勞分派案，報請 公鑒。 知悉。

四、承認事項

承認案一：本公司民國一Ｏ九年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明： 1.本公司民國一Ｏ九年度合併財務報表及個體財務報表業經第八屆第十七 次董事會決議通過並經安侯建業聯合會計師事務所陳蓓琪會計師及于 紀隆會計師查核完竣，上述財務報表併同營業報告書送請監察人審查出 具審查報告書在案。

• 2.前項營業報告書及財務報表，請參閱附件一、附件三及附件四。

• 決 議：本議案經表決照案通過。表決結果如下:

• 表決時出席股東表決權數 : 46,088,785 權(含電子投票 37,019,093 權)

表決結果	占出席股東 表決權數%
贊成權數43,465,856權 (含電子投票34,396,164權)	94.30%
反對權數22,209權 (含電子投票22,209權)	0.04%
無效權數0權 (含電子投票0權)	0.00%
棄權/未投票權數2,600,720權 (含電子投票2,600,720權)	5.64%

1

• 說 明：1.本公司民國一Ｏ九年度盈餘分配案，業經第八屆第十七次董事會決議通 過及監察人審查出具審查報告書在案。

• 2.民國一Ｏ九年度盈餘分配表，請參閱附件五。

• 決 議：本議案經表決照案通過。表決結果如下:

• 表決時出席股東表決權數 : 46,088,785 權(含電子投票 37,019,093 權)

表決結果	占出席股東 表決權數%
贊成權數43,465,846權 (含電子投票34,396,154權)	94.30%
反對權數22,212權 (含電子投票22,212權)	0.04%
無效權數0權 (含電子投票0權)	0.00%
棄權/未投票權數2,600,727權 (含電子投票2,600,727權)	5.64%

五、討論事項

討論案一：本公司民國一Ｏ九年度盈餘轉增資發行新股案。

• 說 明：1.本公司為考量未來業務發展需要，擬自一Ｏ九年度可分配盈餘中提撥股東 股票股利新台幣72,475,991元，發行新股7,247,599股。

• 2.發行條件：

  • (1)本次增資按增資配股基準日股東名簿記載之股東及持有股數計算，每 仟股無償配發100股。配發不足壹股之畸零股，由股東自行於無償配 股停止過戶日起五日內，向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股之登 記，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足壹股之畸零股，按面額折付現金 至元為止，元以下捨去，其股份授權董事長洽特定人按面額認購。

  • (2)本次增資發行之新股，其權利義務與原已發行股份相同，並採無實體 發行。

  • (3)嗣後如因本公司買回股份、庫藏股轉讓予員工或其他原因影響流通在 外股數，致股東配股率發生變動而須調整時，授權由董事會全權處理 。

  • (4)本案俟股東常會通過並呈奉主管機關核准後，由董事會另訂增資配股 基準日及相關事宜。

• 決 議：本議案經表決照案通過。表決結果如下:

• 表決時出席股東表決權數 : 46,088,785 權(含電子投票 37,019,093 權)

表決結果	占出席股東 表決權數%
贊成權數43,486,990權 (含電子投票34,417,298權)	94.35%
反對權數24,243權 (含電子投票24,243權)	0.05%
無效權數0權 (含電子投票0權)	0.00%
棄權/未投票權數2,577,552權 (含電子投票2,577,552權)	5.59%

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討論案二：本公司資本公積配發現金案。

• 說 明：1.本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積，按資本公積發放 現金基準日股東名簿記載之持有股份，每股配發新台幣1.1元現金，依實 際已發行股數72,738,991股，扣除庫藏股股數263,000股，故擬配發之金 額為新台幣79,723,590元。

• 2.嗣後如因本公司買回股份、庫藏股轉讓予員工或其他原因影響流通在外股 數，致現金分配率發生變動而須調整時，授權由董事長辦理變更現金分配 率之相關事宜。

• 3.本案經股東常會通過後，授權由董事長訂定現金配發基準日及配發現金等 相關事宜。

• 4.分配予各股東之現金按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足壹元之 畸零款合計數，轉列入公司其他收入。

• 決 議：本議案經表決照案通過。表決結果如下:

• 表決時出席股東表決權數 : 46,088,785 權(含電子投票 37,019,093 權)

表決結果	占出席股東 表決權數%
贊成權數43,489,990權 (含電子投票34,420,298權)	94.36%
反對權數22,239權 (含電子投票22,239權)	0.04%
無效權數0權 (含電子投票0權)	0.00%
棄權/未投票權數2,576,556權 (含電子投票2,576,556權)	5.59%

討論案三：本公司「董事、監察人選舉辦法」更名暨修訂案。

• 說 明：配合金管會要求所有上市櫃公司應自現任董事、監察人任期屆滿時設置審計 委員會取代監察人，故擬修訂本公司「董事、監察人選舉辦法」名稱為「董 事選任程序」及部分條文修訂，修訂前後條文對照表，請參閱附件六。

• 決 議：本議案經表決照案通過。表決結果如下:

• 表決時出席股東表決權數 : 46,088,785 權(含電子投票 37,019,093 權)

表決結果	占出席股東 表決權數%
贊成權數43,488,996權 (含電子投票34,419,304權)	94.35%
反對權數22,242權 (含電子投票22,242權)	0.04%
無效權數0權 (含電子投票0權)	0.00%
棄權/未投票權數2,577,547權 (含電子投票2,577,547權)	5.59%

討論案四：本公司「公司章程」修訂案。

• 說 明：為配合實際營運需求，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修訂前後條文 對照表，請參閱附件七。

• 決 議：本議案經表決照案通過。表決結果如下:

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表決時出席股東表決權數 : 46,088,785 權(含電子投票 37,019,093 權)

表決結果	占出席股東 表決權數%
贊成權數43,485,525權 (含電子投票34,415,833權)	94.35%
反對權數25,722權 (含電子投票25,722權)	0.05%
無效權數0權 (含電子投票0權)	0.00%
棄權/未投票權數2,577,538權 (含電子投票2,577,538權)	5.59%

六、臨時動議：無。

七、散會：上午九時二十二分。

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附件一

虹冠電子工業股份有限公司 民國一Ｏ九年度營業報告書

一、 一Ｏ九 年度營業結果

1.營業計畫成果

各位股東大家好，民國109年之營業成果，在營收方面，相較於民國108年，成 長了55.8%，稅後淨利則成長157.5%，每股稅後盈餘為3.34元，營收的成長來自於 個人電腦的需求增長外，包括伺服器、工作站、電視、遊戲機等相關產品的應用 增加，共譜了此一亮麗的結果，獲利的大幅提升，則來自於毛利的增長與費用的 控管。

— — 公司的核心技術在於電源管理，也就是交流 直流(AC DC)電源轉換效率的提 升，公司過去專長的領域在300W以上的大瓦特數終端產品的應用，而隨著100W以 下終端產品應用的IC開發成功，虹冠將可在相關領域站得一席之地。

• 2.預算執行情形：不適用。

3.財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

項目	109 年度	108 年度	成長率（%）
營業收入淨額	1,071,450	687,633	55.8%
營業成本	564,609	395,286	42.8%
營業毛利	506,841	292,347	73.4%
毛利率	47%	43%	9.3%
營業費用	233,172	227,668	2.4%
營業利益	273,669	64,679	323.1%
營業外收入及支出	2,160	35,837	-94.0%
稅前淨利	275,829	100,516	174.4%
本期淨利	239,751	93,109	157.5%
基本每股盈餘 -稅後	3.34	1.28	160.9%

資料來源：係依據會計師查核簽證之合併財務報告填列

4.研究發展狀況

本公司持續聚焦在AC/DC 電源控制管理IC 以及功率開關元件之設計開發，除了 既有之PFC/PWM控制晶片、同步混合諧振式(SLS)控制晶片、與功率開關元件(MOSFET, PFC Diode)等產品之外，因應市場與趨勢發展之所需，近年來更積極規畫並投入資 源於下列相關類別之系列產品進行研製與開發：

(1)高效能電源控制IC 系列：

由於地球資源有限，節能減碳與環保意識儼然已成為世界各國之共識，因此 在終端產品的電源系統規格及相關的法規規範要求將更趨於嚴格，驅使其核心的 電源控制管理IC 必須加以進化、升級、甚至能夠突破創新。有鑑於此，針對長 期耕耘之PC 個人電腦、工作站、伺服器、TV、電競遊戲、工控等較大功率瓦數 (>75W)電源應用領域，本公司亦植基於原有的PFC 與同步混合諧振式(SLS)控制 技術基礎，開發並推出更高效能之AC/DC 電源控制管理IC 方案：TNS (True No Standby) V family，其包含CU6500/02V、CU6510V、CU6901V、CMRRIO4V。該方

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案除了更進一步提高電源整體運作效能之外，原先在電源系統產品中的待機電源 線路亦可精簡省略，降低整體系統的成本，藉以協助客戶打造更高效能、高品質 且更具高度競爭優勢之電源產品。此外，該方案亦能滿足並符合Intel 最新的極 輕載效率等特殊規格之要求。現行已有多家客戶搭載TNS 方案導入並量產，且持 續選用該方案，規劃與進行其新產品之規格升級與新產品開發。

• (2)高功率密度/高效率方案需求之電源控制IC 系列：

近年來由於科技大幅進步，電子產品的功能性與系統整合度也越趨精密完整， 故在終端產品的便攜性以及外觀尺寸輕薄短小化亦更加要求。對於行動裝置(如 筆電、平板電腦、手機、…)的AC/DC 適配器與充電器來說，其相關供/充電規格 將逐步規範並朝向標準化(如USB PD)，以提高共用性。因此，針對縮小整機體積 及提高功率密度之AC/DC 電源需求考量，本公司發展出具突破性的創新電源架構 與控制IC 方案：Dr. family，包含Dr. Flyback, Dr. Bridge, Dr. SR。Dr. Flyback 搭配Dr. SR 將瞄準USB PD 與快充等中小功率應用市場，透過Dr. Flyback 與Dr. SR 技術方案優勢與系統整合設計，可進一步提高電源產品的功率密度，協助客戶 做出產品差異化並提升其競爭優勢。另一方面，AC/DC 電源領域如欲縮小體積以 提高功率密度，輸入端橋式整流器的元件溫度係最主要的瓶頸，為降低該元件溫 度所額外增加的散熱對策，會間接造成整體產品體積無法縮小。本公司所開發推 出的Dr. Bridge 可有效改善此一問題，為客戶產品提供最佳的解決方案。目前 已有多家客戶已導入Dr. Flyback 與Dr. Bridge 等方案於其新型的產品機種， 並且陸續量產。

• (3)待機能耗管理IC 產品：

歐盟耗能產品指令(EuP/ErP)要求針對有待機模式之電子產品必須符合其相 關的耗能要求(如Lot 6 要求在off mode 及standby mode 必須小於0.5W 等)， 因應法規規範之要求，本公司透過晶片技術與封裝工藝之整合設計，開發出待機 切換控制IC 產品：CM02/CMD02，該IC 產品體積相當精巧，能便於客戶使用並設 計符合法規要求之終端產品。已有許多客戶之多款產品機種已導入量產。

• (4)利基型功率開關元件：

為能提供客戶全面性的電源產品解決方案，並降低功率元件特性與系統晶片 整合應用設計時之匹配性問題，以縮減整體系統開發時程，本公司持續開發與電 源控制IC 在系統上所搭配使用之功率元件(如Super Junction MOSFET, SR MOSFET...等)，透過客戶系統規格要求以及IC 運作特性的搭配掌握，研製更適 切規格與特性的功率元件，藉以擴展產業鏈上下游合作關係，共創雙贏格局。

二、 一一Ｏ 年度營業計劃概要：

由於全世界疫情尚未舒緩，有關遠距教學與宅經濟的熱度仍在高檔，今年相關 產品的應用上仍有相當的拓展空間，而公司Dr.系列的新產品，包括PFC、Flyback 與Bridge 在去年已有佈局，期望新產品在民國110 年能夠開花結果，故依據109 年 度銷售數據、當前產業環境及市場需求等因素，推估110 年度預計銷售數量181,750 仟顆。

三、未來公司發展策略

— 1.拓展產品應用領域 大小通吃

• 2.深耕核心技術，開發新產品

• 3.隨著規模的提升，彰顯品質與成本優勢

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• 4.強化銷售通路，落實綑綁銷售策略(IC+MOS)

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 1.外部競爭環境之影響

• 由於國際政經環境的動盪與地緣政治的緊張，加重半導體供應鏈的不穩定性，民 國110年主要課題在於如何穩定供貨來源，並確保交期，以期降低對營運的衝擊。

• 2.法規環境之影響

• 公司在營運管理上落實對ESG 的要求，在〝E〞方面，虹冠的核心技術本是透過電 源轉換效率的提升以達到節能省電，未來在環境保護方面將持續做出貢獻，在〝S〞 方面則追求員工、股東、客戶、供應商四贏的結果，打造互利共好，共存共榮的 經營理念，〝G〞方面則持續落實公司治理的要求。

• 3.總體經濟環境之影響

• 台幣匯率的升值，仍是民國110 年一個影響獲利的變數，在營運上控管美元部位， 以減輕對獲利的影響。

109年是虹冠董事會改組來一個完整的年度，營運績效已顯現，隨著組織架構的改造， 與員工誘因機制的實施，虹冠的未來絕對值得股東期待，感謝各位股東的支持，祝大家身 心健康，吉祥如意。

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董 事 長：蔡高忠

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經 理 人：黃新年

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會計主管：張麗如

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附件二

虹冠電子工業股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司一○九年度合併財務報表及個體財務報表，業經安侯建業聯 合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金 流量等情形。連同營業報告書、盈餘分配議案，經本監察人等審查，認為尚無不合， 爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

此致 虹冠電子工業股份有限公司一一○年股東常會

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虹冠電子工業股份有限公司

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監察人：喻家麟

監察人：石淑芬

中 華 民 國 一 一 ○ 年 二 月 二 十 四 日

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附件三

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會 計 師 查 核 報 告

虹冠電子工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

虹冠電子工業股份有限公司及其子公司民國一○九年十二月三十一日之合併資產負債表， 暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量 表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達虹冠電子工業股份有限公司及其子公司民國一○九年十二月三十一日之合 併財務狀況，暨民國一○九年及一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與虹冠電子工業股份有限公司及其子公司保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對虹冠電子工業股份有限公司及其子公司民國 一○九年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查 核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核 報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)收入之認列；客戶合約之收 入明細，請詳合併財務報告附註六(十六)客戶合約之收入。

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關鍵查核事項之說明：

虹冠電子工業股份有限公司及其子公司銷貨收入金額係屬重大，其交易類型主要為功 率積體電路、電源模組、場效電晶體及快速回復二極體之研究、開發、生產、製造及銷售。 由於銷貨收入變動對於虹冠電子工業股份有限公司及其子公司民國一○九年度合併財務報 告影響重大，故針對交易金額及毛利率變化顯著之銷售對象，於本年度查核屬重要事項。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解及測試銷貨收入流程之主要內 部控制設計及執行有效性；進行主要客戶真實性查核，分析兩年度主要客戶變動，並評估 其銷貨收入與應收款項週轉天數合理性；針對銷貨收入交易內容進行測試，自帳載紀錄抽 核相關憑證及收款紀錄，以確認銷貨收入認列之正確性；檢視資產負債表日後之重大銷貨 退回及折讓未有導因於民國一○九年度之事件，以免影響銷貨收入誤述。 其他事項

虹冠電子工業股份有限公司及其子公司民國一○八年度之合併財務報告係由其他會計師查 核，該會計師並於民國一○九年三月十一日出具無保留意見之查核報告。

虹冠電子工業股份有限公司已編製民國一○九年度之個體財務報告，並經本會計師出具無 保留意見之查核報告在案，備供參考。虹冠電子工業股份有限公司已編製民國一○八年度之個體 財務報告，並經其他會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維 持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估虹冠電子工業股份有限公司及其子公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算虹冠 電子工業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

虹冠電子工業股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

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本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 虹冠電子工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使虹冠電子工業股 份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合 併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致虹 冠電子工業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達 相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對虹冠電子工業股份有限公司及其子公司民國 一○九年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令 不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○九年及一○八年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

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董事長：蔡高忠

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：黃新年

會計主管：張麗如

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虹冠電子工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

109年度 金額 4000 營業收入淨額(附註六(十六)) $ 1,071,450 5000 營業成本(附註六(六)(十一)及十二) 564,609 營業毛利 506,841 營業費用(附註六(十)(十一)(十七)及十二)： 6100 推銷費用 14,997 6200 管理費用 51,438 6300 研究發展費用 166,737 6450 預期信用減損損失(利益) - 營業費用合計 233,172 6900 營業淨利 273,669 營業外收入及支出(附註六(十八)： 7010 其他收入 3,374 7020 其他利益及損失 (8,406) 7050 財務成本 (413) 7100 利息收入 7,605 營業外收入及支出合計 2,160 7900 繼續營業部門稅前淨利 275,829 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 36,078 本期淨利 239,751 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具投資未實現評價損益 3,696 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 - 不重分類至損益之項目合計 3,696 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (6,293) 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - 後續可能重分類至損益之項目合計 (6,293) 8300 本期其他綜合損益 (2,597) 8500 本期綜合損益總額 $ 237,154 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 $ 239,751 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 237,154 每股盈餘(附註六(十五)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) $ 3.34 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) $ 3.31	109年度		108年度 金額 687,633 395,286 292,347 21,953 56,724 151,150 (2,159) 227,668 64,679 3,485 20,396 (471) 12,427 35,837 100,516 7,407 93,109 (749) - (749) (11,192) - (11,192) (11,941) 81,168 93,109 81,168 1.28 1.27	% 100 57 43 3 8 22 - 33 10 - 3 - 2 5 15 1 14 - - - (2) - (2) (2) 12 14 12
		%
		100 53
		47 1 5 16 -
		22
		25
		- (1) - 1
		-
		25 3
		22
		- -
		-
		- -
		-
		-
		22
		22
		22

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(請詳閱後附合併財務報告附註) 董事長：蔡高忠 經理人：黃新年 會計主管：張麗如

13

虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

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董事長：蔡高忠

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：黃新年

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會計主管：張麗如

14

虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

			109年度	108年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利		$	275,829	100,516
調整項目：
收益費損項目
折舊費用			26,098	44,743
攤銷費用			678	1,137
預期信用減損利益			-	(2,159)
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益			-	(29,126)
利息費用			413	471
利息收入			(7,605)	(12,427)
股份基礎給付酬勞成本			4,412	-
未實現外幣兌換損失			6,094	9,224
租賃修改利益			-	(89)
收益費損項目合計			30,090	11,774
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收票據及帳款			(45,548)	(54,864)
其他應收款			(957)	583
存貨			(22,188)	128,704
預付貨款			2,306	(1,069)
其他流動資產			(1,118)	7,703
淨確定福利資產			-	73
合約負債			6	(364)
應付帳款			62,971	(11,006)
其他應付款			11,365	(25,383)
其他流動負債			261	(1,126)
應付員工及董監酬勞			20,297	(13,188)
調整項目合計			57,485	41,837
營運產生之現金流入			333,314	142,353
收取之利息			7,619	12,884
支付之利息			(413)	(471)
支付之所得稅			(24,945)	(8,703)
營業活動之淨現金流入			315,575	146,063
投資活動之現金流量：
取得按攤銷後成本衡量之金融資產			(574,573)	(80,476)
處分按攤銷後成本衡量之金融資產			94,250	394,883
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產			-	73,014
取得不動產、廠房及設備			(5,940)	(2,777)
處分不動產、廠房及設備			-	1,719
存出保證金			(148)	98
取得無形資產			(577)	(1,688)
預付設備款			(3,687)	-
投資活動之淨現金(流出)流入			(490,675)	384,773
籌資活動之現金流量：
存入保證金減少			(119)	(12)
租賃本金償還			(1,901)	(3,231)
發放現金股利			(167,935)	(277,521)
庫藏股票買回成本			(117,166)	-
員工購買庫藏股			102,234	-
籌資活動之淨現金流出			(184,887)	(280,764)
匯率變動對現金及約當現金之影響			(12,064)	(13,837)
本期現金及約當現金(減少)增加數			(372,051)	236,235
期初現金及約當現金餘額			793,228	556,993
期末現金及約當現金餘額		$	421,177	793,228
	(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：蔡高忠	經理人：黃新年		會計主管：張麗如

15

附件四

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會 計 師 查 核 報 告

虹冠電子工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

虹冠電子工業股份有限公司民國一○九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○九年 一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包 括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達虹冠電子工業股份有限公司民國一○九年十二月三十一日之財務狀況，暨 民國一○九年及一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與虹冠電子工業股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對虹冠電子工業股份有限公司民國一○九年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入之認列；客戶合約之收 入明細，請詳個體財務報告附註六(十六)客戶合約之收入。

16

關鍵查核事項之說明：

虹冠電子工業股份有限公司銷貨收入金額係屬重大，其交易類型主要為功率積體電路、 電源模組、場效電晶體及快速回復二極體之研究、開發、生產、製造及銷售。由於銷貨收 入變動對於虹冠電子工業股份有限公司民國一○九年度個體財務報告影響重大，故針對交 易金額及毛利率變化顯著之銷售對象，於本年度查核屬重要事項。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解及測試銷貨收入流程之主要內 部控制設計及執行有效性；進行主要客戶真實性查核，分析兩年度主要客戶變動，並評估 其銷貨收入與應收款項週轉天數合理性；針對銷貨收入交易內容進行測試，自帳載紀錄抽 核相關憑證及收款紀錄，以確認銷貨收入認列之正確性；檢視資產負債表日後之重大銷貨 退回及折讓未有導因於民國一○九年度之事件，以免影響銷貨收入誤述。 其他事項

虹冠電子工業股份有限公司民國一○八年度之個體財務報告係由其他會計師查核，該會計 師並於民國一○九年三月十一日出具無保留意見之查核報告。 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估虹冠電子工業股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算虹冠電子工業 股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

虹冠電子工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

17

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 虹冠電子工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使虹冠電子工業股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用 者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致虹冠電子工業股份 有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成虹冠電子工 業股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對虹冠電子工業股份有限公司民國一○九年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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18

單位：新台幣仟元

虹冠電子工業股份有限公司 資產負債表 民國一○九年及一○八年十二月三十一日

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董事長：蔡高忠

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：黃新年 會計主管：張麗如

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虹冠電子工業股份有限公司

綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				109年度		108年度
			金	額	%	金	額	%
4000	營業收入淨額(附註六(十六))	$	1,011,847		100	575,839		100
5000	營業成本(附註六(五)(十一)及十二)		510,747		50	301,698		53
	營業毛利		501,100		50	274,141		47
5910	未實現銷貨損益			(104)	-		4,439	1
	已實現營業毛利		500,996		50	278,580		48
	營業費用(附註六(十)(十一)(十七)及十二)：
6100	推銷費用			13,130	1		18,360	3
6200	管理費用			47,428	5		47,350	8
6300	研究發展費用		162,230		16	143,689		25
6450	預期信用減損損失(利益)		-		-		(2,159)	-
	營業費用合計		222,788		22	207,240		36
6900	營業淨利		278,208		28		71,340	12
	營業外收入及支出(附註六(十八)：
7010	其他收入			2,745	-		2,717	1
7020	其他利益及損失			(7,764)	(1)		(4,946)	(1)
7050	財務成本			(193)	-		(375)	-
7100	利息收入			4,029	-		6,616	1
7375	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額			(963)	-		25,082	4
	營業外收入及支出合計			(2,146)	(1)		29,094	5
7900	繼續營業部門稅前淨利		276,062		27	100,434		17
7950	減：所得稅費用(附註六(十二))			36,311	4		7,325	1
	本期淨利		239,751		23		93,109	16
8300	其他綜合損益：
8310	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益			3,696	-		(749)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		-		-	-		-
	不重分類至損益之項目合計			3,696	-		(749)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額			(6,293)	-	(11,192)		(2)
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅		-		-	-		-
	後續可能重分類至損益之項目合計			(6,293)	-	(11,192)		(2)
8300	本期其他綜合損益			(2,597)	-	(11,941)		(2)
8500	本期綜合損益總額	$	237,154		23		81,168	14
	每股盈餘(附註六(十五))
9750	基本每股盈餘(單位：新台幣元)	$		3.34			1.28
9850	稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	$		3.31			1.27
		(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：蔡高忠		經理人：黃新年		會計主管：張麗如

20

虹冠電子工業股份有限公司 權益變動表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

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董事長：蔡高忠

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：黃新年

會計主管：張麗如

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21

虹冠電子工業股份有限公司 現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

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董事長：蔡高忠

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：黃新年 會計主管：張麗如

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22

附件五

虹冠電子工業股份有限公司

民國一Ｏ九年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
	小計	合計
期初未分配盈餘		176,834,824
加:一Ｏ九年度稅後淨利		239,751,099
減:提列10%法定盈餘公積		(23,975,110)
減:提列特別盈餘公積		(2,596,942)
可供分配盈餘		390,013,871
分配項目:
股東股票股利(每股1 元)	(72,475,991)
股東現金股利(每股1.9 元)	(137,704,382)	(210,180,373)
期末未分配盈餘		179,833,498

• 註1.經110 年2 月24 日第八屆第十七次董事會決議通過。已發行股數

• 72,738,991 股，扣除買回公司股份尚未轉讓員工之股數263,000 股，流通 在外股數為72,475,991 股。

• 註2.嗣後如因本公司買回股份、庫藏股轉讓予員工或其他原因影響流通在外股 數，致股東配息率發生變動而須調整時，授權由董事長全權處理。

• 註3.現金股利分配案於股東常會通過後，授權董事長訂定配息基準日及配發現 金股利等相關事宜。

• 註4.分配予各股東之現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足壹 元之畸零款合計數，轉列入公司其他收入。

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董事長：蔡高忠 經理人：黃新年 會計主管：張麗如

23

附件六

虹冠電子工業股份有限公司

「董事、監察人選舉辦法」修正條文對照表

修正後條文	原有條文		說明
辦法名稱 「董事選任程序」	辦法名稱 「董事、監察人選舉辦法」		配合金管會於2018年 12月19日發布金管證 發字第10703452331 號令，要求所有上市櫃 公司應自現任董事、監 察人任期屆滿時設置 審計委員會取代監察 人，故修改辦法名稱。
第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰 依「上市上櫃公司治理實務守則」 相關規定訂定本程序。	第一條 為公平、公正、公開選任董事、監 察人，爰依「上市上櫃公司治理實 務守則」規定訂定本程序。	、監	刪除條文有關監察人 部份。
第二條 本公司董事之選任，除法令或章程 另有規定者外，應依本程序辦理。	第二條 本公司董事及監察人之選任，除法 令或章程另有規定者外，應依本程 序辦理。		刪除條文有關監察人 部份。
第三條 本公司董事之選任，應考量董事會 之整體配置。董事會成員應普遍具 備執行職務所必須之知識、技能及 素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析 能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得 具有配偶或二親等以內之親屬關 係。 本公司董事會應依據績效評估之 結果，考量調整董事會成員組成。	第三條 本公司董事之選任，應考量董事會 之整體配置。董事會成員應普遍具 備執行職務所必須之知識、技能及 素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析 能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得 具有配偶或二親等以內之親屬關 係。		酌予文字修訂。
第四條 本條刪除。	第四條 本公司監察人應具備左列之條件：		刪除條文有關監察人 部份。
	一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。

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修正後條文	原有條文	原有條文	說明
	本公司監察人除需具備前項之要 件外，全體監察人中應至少一人須
	為會計或財務專業人士。 監察人之設置應參考公開發行公 司獨立董事設置及應遵循事項辦 法有關獨立性之規定，選任適當之
	監察人，以強化公司風險管理及財
	務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至
	少一席以上，不得具有配偶或二親
	等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人
	或其他職員，且監察人中至少須有
	一人在國內有住所，以即時發揮監
	察功能。
第四條 (略)	第五條 (略)		配合第四條刪除，調整 條號。
第五條 本公司董事之選舉，應依照公司法 第一百九十二條之一所規定之候 選人提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公 司應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達章程所定席次三分之 一者，公司應自事實發生之日起六 十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法 第十四條之二第一項但書規定 者，應於最近一次股東會補選之； 獨立董事均解任時，應自事實發生 之日起六十日內，召開股東臨時會 補選之。 第4項刪除。	第六條 本公司董事、監察人之選舉，均應 依照公司法第一百九十二條之一 及第二百一十六條之一所規定辦 理。 董事因故解任，致不足五人者，公 司應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達章程所定席次三分之 一者，公司應自事實發生之日起六 十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法 第十四條之二第一項但書、臺灣證 券交易所上市審查準則相關規定 或證券櫃檯買賣中心「證券商營業		配合公司法第192條 之1修正簡化提名董 事之作業程序，爰修正 第一項。 配合中華民國107年 12月19日金管證發字 第1070345233號函要 求上市櫃公司全面設 置獨立董事，調整第3 項。 刪除條文有關監察人 部份。
	處所買賣有價證券審查準則第十 條第一項各款不宜上櫃規定之具 體認定標準」第八款規定者，應於 最近一次股東會補選之；獨立董事 均解任時，應自事實發生之日起六 十日內，召開股東臨時會補選之。 監察人因故解任，致人數不足公司
	章程規定者，宜於最近一次股東會
	補選之。但監察人全體均解任時，
	應自事實發生之日起六十日內，召
	開股東臨時會補選之。

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修正後條文	修正後條文		原有條文	說明
第六條 本公司董事之選舉採用累積投票 制，每一股份有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人。	累積投票	第七條 本公司董事及監察人之選舉採用 單記名累積選舉法，每一股份有與 應選出董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分開選舉數人。		配合第四條刪除，調整 條號。 刪除條文有關監察人 部份。
第七條 召集權人應製備與應選出董事人 數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之 記名，得以在選舉票上所印出席證 號碼代之。		第八條 董事會應製備與應選出董事及監 察人人數相同之選舉票，並加填其 權數，分發出席股東會之股東，選 舉人之記名，得以在選舉票上所印 出席證號碼代之。		配合第四條刪除，調整 條號。 刪除條文有關監察人 部份。
第八條 本公司董事依公司章程所定之名 額，分別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權，由所得選舉票代表選 舉權數較多者分別依次當選，如有 二人以上得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。		第九條 本公司董事及監察人依公司章程 所定之名額，分別計算獨立董事、 非獨立董事之選舉權，由所得選舉 票代表選舉權數較多者依次當 選，如有二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同者抽 籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。		配合第四條刪除，調整 條號。 刪除條文有關監察人 部份。
第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股 東身分之監票員、計票員各若干 人，執行各項有關職務。投票箱由 召集權人製備之，於投票前由監票 員當眾開驗。		第十條 選舉開始前，應由主席指定具有股 東身分之監票員、計票員各若干 人，執行各項有關職務。投票箱由 董事會製備之，於投票前由監票員 當眾開驗。		調整條號及文字修訂。
第十條 被選舉人如為股東身分者，選舉人 須在選舉票被選舉人欄填明被選 舉人戶名及股東戶號；如非股東身 分者，應填明被選舉人姓名及身分 證明文件編號。惟政府或法人股東 為被選舉人時，選舉票之被選舉人 戶名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名稱及 其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。		第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人 須在選舉票被選舉人欄填明被選 舉人戶名及股東戶號；如非股東身 分者，應填明被選舉人姓名及身分 證明文件編號。惟政府或法人股東 為被選舉人時，選舉票之被選舉人 戶名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名稱及 其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。		調整條號。
第十一條 選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用有召集權人製備之選票 者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改		第十二條 選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改		配合第四條刪除，調整 條號。 股東得依公司法第 173條規定，於特定情 形下(如董事會不為召 集之通知時) 得報經

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修正後條文	修正後條文	原有條文	原有條文	說明
者。 四、所填被選舉人如為股東身分 者，其戶名、股東戶號與股東 名簿不符者；所填被選舉人如 非股東身分者，其姓名、身分 證明文件編號經核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名（姓名） 或股東戶號（身分證明文件編 號）及分配選舉權數外，夾寫 其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股 東相同而未填股東戶號或身 分證明文件編號可資識別者。		者。 四、所填被選舉人如為股東身分 者，其戶名、股東戶號與股東 名簿不符者；所填被選舉人如 非股東身分者，其姓名、身分 證明文件編號經核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名（姓名） 或股東戶號（身分證明文件編 號）及分配選舉權數外，夾寫 其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股 東相同而未填股東戶號或身 分證明文件編號可資識別者。		主管機關許可，自行召 集，擬配合調整本條第 一款。
第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果由 主席當場宣布董事當選名單與其 當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票		第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由 主席當場宣布董事及監察人當選 名單。		配合第四條刪除，調整 條號。 刪除條文有關監察人 部份及選舉票之保存 期限。
員密封簽字後，妥善保管，並至少
保存一年。但經股東依公司法第一
百八十九條提起訴訟者，應保存至
訴訟終結為止。
第十三條 當選之董事由本公司董事會發給 當選通知書。		第十四條 當選之董事及監察人由本公司董 事會發給當選通知書。		配合第四條刪除，調整 條號。 配合金管會於2018年 12月19日發布金管證 發字第10703452331 號令，要求所有上市櫃 公司應自現任董事、監 察人任期屆滿時設置 審計委員會取代監察 人，爰刪除條文有關監 察人部份。
第十四條 本程序由股東會通過後施行，修正 時亦同。	十四條 程序由股東會通過後施行，修正	第十五條 本辦法經董事會核准通過，並提股 東會通過後施行，修正時亦同；附	十五條 辦法經董事會核准通過，並提股	配合第四條刪除，調整 條號。 酌予文字修正。
		表之新增及修訂授權董事長核准 之。

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附件七

虹冠電子工業股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表

修正後條文	修正後條文	原有條文	說明
第四條 本公司資本總額定為新臺 幣壹拾貳億元正，分為壹億貳仟萬 股，每股新臺幣壹拾元正，分次發 行。第一項資本額內保留新台幣玖仟 萬元供發行員工認股權憑證，共計玖 佰萬股，每股新台幣壹拾元，得依董 事會決議分次發行之。		第四條 本公司資本總額定為新臺 幣玖億元正，分為玖仟萬股，每股新 臺幣壹拾元正，分次發行。第一項資 本額內保留新台幣玖仟萬元供發行 員工認股權憑證，共計玖佰萬股，每 股新台幣壹拾元，得依董事會決議分 次發行之。	提高額定資本額
第廿二條 董監事之車馬費及報 酬，每年不論盈虧授權董事會依同業 之通常水準支給之；本公司董事長若 因參與公司經營，執行公司業務，授 權董事會依同業水準按月支給董事 長薪資及相關報酬。如公司有盈餘 時，另依本章程第廿五條之規定分配 酬勞。		第廿二條 董監事之車馬費及報 酬，每年不論盈虧得依同業之通常水 準支給之；本公司董事長若因參與公 司經營，執行公司業務，得授權董事 會依同業水準按月支給董事長薪資 及相關報酬。如公司有盈餘時，另依 本章程第廿五條之規定分配酬勞。	明訂決策單位。
廿三條 本公司設總經理一人、副總 經理若干人，其委任、解任及報酬， 依公司法第二十九條規定辦理。	副總	第廿三條 本公司設總經理一人、其 委任、解任及報酬，依公司法第二十 九條規定辦理。	依公司目前組織修 訂。
第廿五條 本公司年度如有獲利，應 提撥不低於5%為員工酬勞，由董事 會決議以股票或現金分派發放，其發 放對象包含符合一定條件之控制或 從屬公司員工，該一定條件由董事會 訂定之。本公司得以上開獲利數額， 由董事會決議提撥不高於3%為董事 及監察人酬勞。員工酬勞及董事及監 察人酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董事及監察人酬勞。 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納 稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達 本公司實收資本額時，得不再提列， 其餘再依法令規定提列或迴轉特別 盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未 分配盈餘，至少提撥百分之十分派股 東股利，其中現金股利不低於盈餘分 配總額之百分之十，由董事會擬具盈 餘分配議案，提請股東會決議分派股		第廿五條 本公司年度如有獲利，應 提撥不低於5%為員工酬勞，由董事會 決議以股票或現金分派發放，其發放 對象包含符合一定條件之控制或從 屬公司員工，該一定條件由董事會訂 定之。本公司得以上開獲利數額，由 董事會決議提撥不高於3%為董事及 監察人酬勞。員工酬勞及董事及監察 人酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董事及監察人酬勞。 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納 稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達 本公司實收資本額時，得不再提列， 其餘再依法令規定提列或迴轉特別 盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未 分配盈餘，至少提撥百分之十分派股 東股利，其中現金股利不低於盈餘分 配總額之百分之十，由董事會擬具盈 餘分配議案，提請股東會決議分派股	配合公司法修正股 息及紅利或法定盈 餘公積及資本公積 之全部或一部，以 發放現金之方式 時，授權董事會決 議之。

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修正後條文	原有條文	說明
東股息紅利。 本公司依公司法第二百四十條規 定，授權董事會以三分之二以上之董	東股息紅利。
事出席，及出席董事過半數之決議，
將應分派股息及紅利或公司法第二 百四十一條規定之法定盈餘公積及 資本公積之全部或一部，以發放現金
之方式為之，並報告股東會，不適用
前項應經股東會決議之規定。
第三十條本章程訂立於中華民國八 十七年十二月十七日。 第一次修正於中華民國八十八年二 月二十七日。 第二次修正於中華民國八十九年五 月二十八日。 第三次修正於中華民國九十一年六 月二十日。 第四次修正於中華民國九十二年六 月二十五日。 第五次修正於中華民國九十三年五 月十五日。 第六次修正於中華民國九十五年六 月三十日。 第七次修正於中華民國九十六年十 二月五日。 第八次修正於中華民國九十八年四 月三十日。 第九次修正於中華民國九十九年六 月二十五日。 第十次修正於中華民國九十九年八 月二十六日。 第十一次修正於中華民國一○○年 六月二十四日。 第十二次修正於中華民國一○一年 六月十二日。 第十三次修正於中華民國一○三年 六月二十六日。 第十四次修正於中華民國一○五年 六月二十日。 第十五次修正於中華民國一○六年 六月二十日。 第十六次修正於中華民國一○九年 六月十九日。 第十七次修正於中華民國一一○年	第三十條本章程訂立於中華民國八 十七年十二月十七日。 第一次修正於中華民國八十八年二 月二十七日。 第二次修正於中華民國八十九年五 月二十八日。 第三次修正於中華民國九十一年六 月二十日。 第四次修正於中華民國九十二年六 月二十五日。 第五次修正於中華民國九十三年五 月十五日。 第六次修正於中華民國九十五年六 月三十日。 第七次修正於中華民國九十六年十 二月五日。 第八次修正於中華民國九十八年四 月三十日。 第九次修正於中華民國九十九年六 月二十五日。 第十次修正於中華民國九十九年八 月二十六日。 第十一次修正於中華民國一○○年 六月二十四日。 第十二次修正於中華民國一○一年 六月十二日。 第十三次修正於中華民國一○三年 六月二十六日。 第十四次修正於中華民國一○五年 六月二十日。 第十五次修正於中華民國一○六年 六月二十日。 第十六次修正於中華民國一○九年 六月十九日。	增列修訂次數及日 期。

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修正後條文 原有條文 說明 七月一日。

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