CHAMPION - Annual Report 2020 | FinancialReports.eu

股票代號 3257

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虹冠電子工業股份有限公司 Champion Microelectronic Corp. 民國一一○年股東常會議事手冊

時間：中華民國一一○年五月二十八日上午九時整地點：新竹科學園區工業東二路1 號2 樓牛頓廳

壹、開會程序 ……………………………………………………………… 1 貳、開會議程 ……………………………………………………………… 2 一、報告事項………………………………………………………… 3 二、承認事項………………………………………………………… 4 三、討論事項………………………………………………………… 5 四、臨時動議………………………………………………………… 6 五、散會……………………………………………………………… 6 參、附件 …………………………………………………………………… 7 一、民國一○九年度營業報告書…………………………………… 7 二、民國一○九年度監察人審查報告書…………………………… 10 三、會計師查核報告暨一○九年度合併財務報表………………… 11 四、會計師查核報告暨一○九年度個體財務報表………………… 18 五、民國一○九年度盈餘分配表…………………………………… 25 六、董事、監察人選舉辦法修正條文對照表……………………… 26 七、公司章程修正條文對照表……………………………………… 30 肆、附錄 …………………………………………………………………… 33 一、公司章程………………………………………………………… 33 二、股東會議事規範………………………………………………… 37 三、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響…………………………………………………………… 40 四、全體董事、監察人持股情形…………………………………… 41

虹冠電子工業股份有限公司民國一一Ｏ年股東常會開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會

虹冠電子工業股份有限公司民國一一Ｏ年股東常會開會議程

時間 : 中華民國一一Ｏ年五月二十八日(星期五)上午九時整地點 : 新竹科學園區工業東2 路1 號2 樓科技生活館牛頓廳

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

(一) 本公司民國一Ｏ九年度營業報告。
(二) 監察人審查本公司民國一Ｏ九年度決算表冊報告。
(三) 本公司民國一Ｏ九年度董監事及員工酬勞分派案。

四、承認事項

(一) 本公司民國一Ｏ九年度營業報告書及財務報表案。
(二) 本公司民國一Ｏ九年度盈餘分配案。

五、討論事項

(一) 本公司民國一Ｏ九年度盈餘轉增資發行新股案。
(二) 本公司資本公積配發現金案。
(三) 本公司「董事、監察人選舉辦法」更名暨修訂案。
(四) 本公司「公司章程」修訂案。

六、臨時動議

七、散會

報告事項

報告案一董事會提

案由：本公司民國一Ｏ九年度營業報告。

說明：本公司民國一Ｏ九年度營業報告書，請參閱本手冊第7 頁至第9 頁附件一。

報告案二董事會提

案由：監察人審查本公司民國一Ｏ九年度決算表冊報告。
說明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第10 頁附件二。

報告案三董事會提

案由：本公司民國一Ｏ九年度董監事及員工酬勞分派案。
說明：本公司民國一Ｏ九年度董監事酬勞及員工酬勞，依公司章程第廿五條規定分派並經董事會決議通過，董監事酬勞金額為新台幣6,200,000 元，員工酬勞金額為新台幣36,000,000 元，均以現金發放。

承認事項

承認案一：董事會提

案由：本公司民國一Ｏ九年度營業報告書及財務報表案。

說明：1.本公司民國一Ｏ九年度合併財務報表及個體財務報表業經第八屆第十七次董事會決議通過並經安侯建業聯合會計師事務所陳蓓琪會計師及于紀隆會計師查核完竣，上述財務報表併同營業報告書送請監察人審查出具審查報告書在案。
2.前項營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第7 頁至第9 頁附件一及第11 頁至第17 頁附件三及第18 頁至第24 頁附件四。

決議：

承認案二：董事會提

案由：本公司民國一Ｏ九年度盈餘分配案。

說明：1.本公司民國一Ｏ九年度盈餘分配案，業經第八屆第十七次董事會決議通過及監察人審查出具審查報告書在案。
2.民國一Ｏ九年度盈餘分配表，請參閱本手冊第25 頁附件五。
決議：

討論事項

討論案一：董事會提

案由：本公司民國一Ｏ九年度盈餘轉增資發行新股案。

說明：1.本公司為考量未來業務發展需要，擬自一Ｏ九年度可分配盈餘中提撥股東股票股利新台幣72,475,991 元，發行新股7,247,599 股。
2.發行條件：
(1) 本次增資按增資配股基準日股東名簿記載之股東及持有股數計算，每仟股無償配發100 股。配發不足壹股之畸零股，由股東自行於無償配股停止過戶日起五日內，向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股之登記，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足壹股之畸零股，按面額折付現金至元為止，元以下捨去，其股份授權董事長洽特定人按面額認購。
(2) 本次增資發行之新股，其權利義務與原已發行股份相同，並採無實體發行。
(3) 嗣後如因本公司買回股份、庫藏股轉讓予員工或其他原因影響流通在外股數，致股東配股率發生變動而須調整時，授權由董事會全權處理。
(4) 本案俟股東常會通過並呈奉主管機關核准後，由董事會另訂增資配股基準日及相關事宜。

決議：

討論案二：董事會提

案由：本公司資本公積配發現金案。

說明：1.本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積，按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之持有股份，每股配發新台幣1.1 元現金，依實際已發行股數72,738,991 股，扣除庫藏股股數263,000 股，故擬配發之金額為新台幣79,723,590 元。
2.嗣後如因本公司買回股份、庫藏股轉讓予員工或其他原因影響流通在外股數，致現金分配率發生變動而須調整時，授權由董事長辦理變更現金分配率之相關事宜。
3.本案經股東常會通過後，授權由董事長訂定現金配發基準日及配發現金等相關事宜。
4.分配予各股東之現金按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足壹元之畸零款合計數，轉列入公司其他收入。

決議：

討論案三：董事會提

案由：本公司「董事、監察人選舉辦法」更名暨修訂案。

說明：配合金管會要求所有上市櫃公司應自現任董事、監察人任期屆滿時設置審計委員會取代監察人，故擬修訂本公司「董事、監察人選舉辦法」名稱為「董事選任程序」及部分條文修訂，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第26 頁至第29 頁附件六。

決議：

討論案四：董事會提

案由：本公司「公司章程」修訂案。

，
說明：為配合實際營運需求，擬修訂本公司「公司章程」部分條文修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第30 頁至第32 頁附件七。

決議：

臨時動議

散會

附件一

虹冠電子工業股份有限公司民國一Ｏ九年度營業報告書

一、一Ｏ九年度營業結果

1.營業計畫成果

各位股東大家好，民國109年之營業成果，在營收方面，相較於民國108年，成長了55.8%，稅後淨利則成長157.5%，每股稅後盈餘為3.34元，營收的成長來自於個人電腦的需求增長外，包括伺服器、工作站、電視、遊戲機等相關產品的應用增加，共譜了此一亮麗的結果，獲利的大幅提升，則來自於毛利的增長與費用的控管。

— — 公司的核心技術在於電源管理，也就是交流直流(AC DC)電源轉換效率的提升，公司過去專長的領域在300W以上的大瓦特數終端產品的應用，而隨著100W以下終端產品應用的IC開發成功，虹冠將可在相關領域站得一席之地。

2.預算執行情形：不適用。

3.財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

項目	109 年度	108 年度	成長率（%）
營業收入淨額	1,071,450	687,633	55.8%
營業成本	564,609	395,286	42.8%
營業毛利	506,841	292,347	73.4%
毛利率	47%	43%	9.3%
營業費用	233,172	227,668	2.4%
營業利益	273,669	64,679	323.1%
營業外收入及支出	2,160	35,837	-94.0%
稅前淨利	275,829	100,516	174.4%
本期淨利	239,751	93,109	157.5%
基本每股盈餘 -稅後	3.34	1.28	160.9%

資料來源：係依據會計師查核簽證之合併財務報告填列

4.研究發展狀況

本公司持續聚焦在AC/DC 電源控制管理IC 以及功率開關元件之設計開發，除了既有之PFC/PWM控制晶片、同步混合諧振式(SLS)控制晶片、與功率開關元件(MOSFET, PFC Diode)等產品之外，因應市場與趨勢發展之所需，近年來更積極規畫並投入資源於下列相關類別之系列產品進行研製與開發：

(1)高效能電源控制IC 系列：

由於地球資源有限，節能減碳與環保意識儼然已成為世界各國之共識，因此在終端產品的電源系統規格及相關的法規規範要求將更趨於嚴格，驅使其核心的電源控制管理IC 必須加以進化、升級、甚至能夠突破創新。有鑑於此，針對長期耕耘之PC 個人電腦、工作站、伺服器、TV、電競遊戲、工控等較大功率瓦數 (>75W)電源應用領域，本公司亦植基於原有的PFC 與同步混合諧振式(SLS)控制技術基礎，開發並推出更高效能之AC/DC 電源控制管理IC 方案：TNS (True No Standby) V family，其包含CU6500/02V、CU6510V、CU6901V、CMRRIO4V。該方

案除了更進一步提高電源整體運作效能之外，原先在電源系統產品中的待機電源線路亦可精簡省略，降低整體系統的成本，藉以協助客戶打造更高效能、高品質且更具高度競爭優勢之電源產品。此外，該方案亦能滿足並符合Intel 最新的極輕載效率等特殊規格之要求。現行已有多家客戶搭載TNS 方案導入並量產，且持續選用該方案，規劃與進行其新產品之規格升級與新產品開發。

(2)高功率密度/高效率方案需求之電源控制IC 系列：

近年來由於科技大幅進步，電子產品的功能性與系統整合度也越趨精密完整，故在終端產品的便攜性以及外觀尺寸輕薄短小化亦更加要求。對於行動裝置(如筆電、平板電腦、手機、…)的AC/DC 適配器與充電器來說，其相關供/充電規格將逐步規範並朝向標準化(如USB PD)，以提高共用性。因此，針對縮小整機體積及提高功率密度之AC/DC 電源需求考量，本公司發展出具突破性的創新電源架構與控制IC 方案：Dr. family，包含Dr. Flyback, Dr. Bridge, Dr. SR。Dr. Flyback 搭配Dr. SR 將瞄準USB PD 與快充等中小功率應用市場，透過Dr. Flyback 與Dr. SR 技術方案優勢與系統整合設計，可進一步提高電源產品的功率密度，協助客戶做出產品差異化並提升其競爭優勢。另一方面，AC/DC 電源領域如欲縮小體積以提高功率密度，輸入端橋式整流器的元件溫度係最主要的瓶頸，為降低該元件溫度所額外增加的散熱對策，會間接造成整體產品體積無法縮小。本公司所開發推出的Dr. Bridge 可有效改善此一問題，為客戶產品提供最佳的解決方案。目前已有多家客戶已導入Dr. Flyback 與Dr. Bridge 等方案於其新型的產品機種，並且陸續量產。

(3)待機能耗管理IC 產品：

歐盟耗能產品指令(EuP/ErP)要求針對有待機模式之電子產品必須符合其相關的耗能要求(如Lot 6 要求在off mode 及standby mode 必須小於0.5W 等)，因應法規規範之要求，本公司透過晶片技術與封裝工藝之整合設計，開發出待機切換控制IC 產品：CM02/CMD02，該IC 產品體積相當精巧，能便於客戶使用並設計符合法規要求之終端產品。已有許多客戶之多款產品機種已導入量產。

(4)利基型功率開關元件：

為能提供客戶全面性的電源產品解決方案，並降低功率元件特性與系統晶片整合應用設計時之匹配性問題，以縮減整體系統開發時程，本公司持續開發與電源控制IC 在系統上所搭配使用之功率元件(如Super Junction MOSFET, SR MOSFET...等)，透過客戶系統規格要求以及IC 運作特性的搭配掌握，研製更適切規格與特性的功率元件，藉以擴展產業鏈上下游合作關係，共創雙贏格局。

二、一一Ｏ年度營業計劃概要：

由於全世界疫情尚未舒緩，有關遠距教學與宅經濟的熱度仍在高檔，今年相關產品的應用上仍有相當的拓展空間，而公司Dr.系列的新產品，包括PFC、Flyback 與Bridge 在去年已有佈局，期望新產品在民國110 年能夠開花結果，故依據109 年度銷售數據、當前產業環境及市場需求等因素，推估110 年度預計銷售數量181,750 仟顆。

三、未來公司發展策略

— 1.拓展產品應用領域大小通吃

2.深耕核心技術，開發新產品
3.隨著規模的提升，彰顯品質與成本優勢

4.強化銷售通路，落實綑綁銷售策略(IC+MOS)

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

1.外部競爭環境之影響
由於國際政經環境的動盪與地緣政治的緊張，加重半導體供應鏈的不穩定性，民國110年主要課題在於如何穩定供貨來源，並確保交期，以期降低對營運的衝擊。
2.法規環境之影響
公司在營運管理上落實對ESG 的要求，在〝E〞方面，虹冠的核心技術本是透過電源轉換效率的提升以達到節能省電，未來在環境保護方面將持續做出貢獻，在〝S〞方面則追求員工、股東、客戶、供應商四贏的結果，打造互利共好，共存共榮的經營理念，〝G〞方面則持續落實公司治理的要求。
3.總體經濟環境之影響
台幣匯率的升值，仍是民國110 年一個影響獲利的變數，在營運上控管美元部位，以減輕對獲利的影響。

109年是虹冠董事會改組來一個完整的年度，營運績效已顯現，隨著組織架構的改造，與員工誘因機制的實施，虹冠的未來絕對值得股東期待，感謝各位股東的支持，祝大家身心健康，吉祥如意。

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董事長：蔡高忠

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經理人：黃新年

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會計主管：張麗如

附件二

虹冠電子工業股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司一○九年度合併財務報表及個體財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量等情形。連同營業報告書、盈餘分配議案，經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

此致

虹冠電子工業股份有限公司一一○年股東常會

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虹冠電子工業股份有限公司

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監察人：喻家麟

監察人：石淑芬

中華民國一一 ○ 年二月二十四日

附件三

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會計師查核報告

虹冠電子工業股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

虹冠電子工業股份有限公司及其子公司民國一○九年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達虹冠電子工業股份有限公司及其子公司民國一○九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○九年及一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與虹冠電子工業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對虹冠電子工業股份有限公司及其子公司民國一○九年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)收入之認列；客戶合約之收入明細，請詳合併財務報告附註六(十六)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明：

虹冠電子工業股份有限公司及其子公司銷貨收入金額係屬重大，其交易類型主要為功率積體電路、電源模組、場效電晶體及快速回復二極體之研究、開發、生產、製造及銷售。由於銷貨收入變動對於虹冠電子工業股份有限公司及其子公司民國一○九年度合併財務報告影響重大，故針對交易金額及毛利率變化顯著之銷售對象，於本年度查核屬重要事項。因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解及測試銷貨收入流程之主要內部控制設計及執行有效性；進行主要客戶真實性查核，分析兩年度主要客戶變動，並評估其銷貨收入與應收款項週轉天數合理性；針對銷貨收入交易內容進行測試，自帳載紀錄抽核相關憑證及收款紀錄，以確認銷貨收入認列之正確性；檢視資產負債表日後之重大銷貨退回及折讓未有導因於民國一○九年度之事件，以免影響銷貨收入誤述。其他事項

虹冠電子工業股份有限公司及其子公司民國一○八年度之合併財務報告係由其他會計師查核，該會計師並於民國一○九年三月十一日出具無保留意見之查核報告。

虹冠電子工業股份有限公司已編製民國一○九年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。虹冠電子工業股份有限公司已編製民國一○八年度之個體財務報告，並經其他會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估虹冠電子工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算虹冠電子工業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

虹冠電子工業股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對虹冠電子工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使虹冠電子工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致虹冠電子工業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對虹冠電子工業股份有限公司及其子公司民國一○九年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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