CHAMPION — AGM Information 2014

Jul 18, 2014

股票代號 3257

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虹冠電子工業股份有限公司 一○三年度股東常會

議事手冊

中 華 民 國 一 ○ 三 年 六 月 二 十 六 日

目 錄

壹、開會程序 ............................................................................................................1 貳、開會議程 ............................................................................................................2 參、報告事項 ............................................................................................................3 肆、承認事項 ............................................................................................................4 伍、討論事項 ............................................................................................................5 陸、選舉事項 ............................................................................................................7 柒、其他議案 ............................................................................................................7 捌、臨時動議 ............................................................................................................8 玖、散會 ....................................................................................................................8 拾、附件 ....................................................................................................................9 一、一○二年度營業報告書...............................................................................10 二、監察人審查一○二年度報告書...................................................................14 三、會計師查核報告及一○二年度財務報告 .........................................15 四、會計師查核報告及一○二年度合併財務報告...........................................22 五、民國一○二年度盈餘分配表.......................................................................29 六、公司章程修正條文對照表...........................................................................30 七、取得或處分資產處理程序修正條文對照表...............................................32 八、獨立董事候選人名單...................................................................................42 拾壹、附錄 ..............................................................................................................43 一、公司章程.......................................................................................................44 二、股東會議事規範...........................................................................................48 三、董事、監察人選舉辦法...............................................................................52 四、董事、監察人酬勞及員工紅利相關資訊...................................................55 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 .. 56 六、全體董事、監察人持股情形.......................................................................57

壹、開會程序

虹冠電子工業股份有限公司

一○三年度股東常會開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、選舉事項

• 七、其他議案

• 八、臨時動議

• 九、散會

1

貳、開會議程

虹冠電子工業股份有限公司

一○三年度股東常會議程

時間：中華民國一○三年六月二十六日(星期四)上午十時

• 地點：新竹市科學園區工業東二路 1 號

• (集思竹科會議中心牛頓廳)

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

• 第一案：本公司一○二年度營業報告書，敬請公鑒。 第二案：監察人審查一○二年度決算報告書，敬請公鑒。

四、承認事項

• 第一案：承認一○二年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。 第二案：承認一○二年度盈餘分配案，敬請承認。

五、討論事項

• 第一案：一○二年度盈餘轉增資發行新股案，提請討論。 第二案：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請討論。 第三案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案， 提請討論。

六、選舉事項

• 第一案：董事及監察人任期屆滿改選案，提請選任。

七、其他議案

• 第一案：解除本次股東常會新任董事有關競業禁止之限制案，提請討論。

八、臨時動議

九、散會

2

參、報告事項

［董事會提］

第一案：本公司一○二年度營業報告書，敬請公鑒。

說 明：本公司一○二年度營業報告書詳如附件一(請參閱本手冊第 10 頁至 第 13 頁)。

［董事會提］

第二案：監察人審查一○二年度決算報告書，敬請公鑒。 說 明：監察人審查一○二年度決算報告書詳如附件二(請參閱本手冊第 14 頁)。

3

肆、承認事項

［董事會提］

第一案：承認一○二年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。

• 說 明：1.本公司一○二年度營業報告書詳如附件一(請參閱本手冊第 10 頁至 第 13 頁）及財務報表暨合併財務報表詳如附件三及附件四(請參閱本 手冊第 15 頁至第 28 頁)。

• 2.本公司一○二年度營業報告書及財務報表暨合併財務報表，業經第 五屆第十四次董事會決議通過。其中財務報表暨合併財務報表業經 勤業眾信聯合會計師事務所陳明煇會計師及黃裕峰會計師查核簽 證出具查核報告，連同營業報告書及盈餘分配案送交監察人查核竣 事，認為尚無不合，出具審查報告書在案。

• 3.敬請承認。

決 議：

［董事會提］

第二案：承認一○二年度盈餘分派案，敬請承認。

• 說 明：1.本公司一○二年度盈餘分配案，業經第五屆第十五次董事會決議通 過，擬自可分配盈餘中提撥新台幣 161,859,300 元為股東紅利，每 股配發現金股利 2.5 元及每股配發股票股利 0.6 元(每仟股無償配發 股票股利 60 股)。現金股利發放至元為止，元以下捨去不計，其不 足壹元之畸零數額列入公司其他收入。

• 2.本公司一○二年度董事、監察人酬勞及員工紅利分配案業經第五屆 第十五次董事會決議通過，擬配發董事、監察人酬勞新台幣 6,678,193元，員工紅利新台幣15,000,000元。

• 3.擬具一○二年度盈餘分配表詳如附件五(請參閱本手冊第29頁）。

• 4.本案於股東常會決議通過，授權董事會訂定除權(息)基準日及相關 事宜。

• 5.如嗣後本公司發行限制員工權利新股或買回股份將庫藏股轉讓或 註銷或其他因素致影響本公司流通在外股數，股東配股(息)比率因 此發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事會按配息或盈餘轉 增資配股基準日實際流通在外股數全權處理調整之。

• 6.敬請承認。

決 議：

4

伍、討論事項

［董事會提］

第一案：一○二年度盈餘轉增資發行新股案，提請討論。

• 說 明：1.本公司一○二年度盈餘轉增資發行新股案，業經第五屆第十五次 董事會決議通過。

• 2.本公司為考量未來業務發展需要，擬自一○二年度可分配盈餘中 提撥股東股票股利新台幣31,327,600元，發行新股3,132,760股。

• 3.發行條件：

  • (1) 盈餘轉增資3,132,760股，按除權基準日股東名簿記載之股東 持有股份比例轉增資派發股票股利，即每仟股無償配發60股。

  • (2) 本增資案提請股東常會決議，並呈奉主管機關核准後授權董 事會另訂除權基準日，原股東配認部份按該除權基準日股東 名簿記載之股東持有股份比例分配之，股票股利配發不足壹 股之畸零股，由股東自除權停止過戶日起五日內，辦理自行 併湊成整股之登記，其併湊不足部份，按面額折付現金至元 為止，其不足壹股之畸零股擬請股東會授權董事長洽特定人 按面額認購之。

  • (3) 如嗣後本公司發行限制員工權利新股或買回股份將庫藏股轉 讓或註銷或其他因素致影響本公司流通在外股數，股東配股 比率因此發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事會按 盈餘轉增資配股基準日實際流通在外股數全權處理調整之。

  • (4)本次增資新股，其權利義務與原有股份相同。

• 4.敬請股東會予以通過。

決 議：

5

［董事會提］

第二案：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請討論。

• 說 明：1.依據金融監督管理委員會 102 年 5 月 30 日金管證發字第 1020021259 號函辦理。

• 2.修訂本公司「公司章程」部份條文案，業經第五屆第十四次董事 會決議通過。

• 3.擬具修正條文對照表詳如附件六(請參閱本手冊第 30 頁至第 31 頁)。

• 4.敬請股東會予以通過。

決 議：

［董事會提］

• 第三案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請討論。

• 說 明：1.依據金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號函辦理。

• 2.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，業經第五 屆第十四次董事會決議通過。

• 3.擬具修正條文對照表詳如附件七(請參閱本手冊第 32 頁至第 41 頁)。

• 4.敬請股東會予以通過。

決 議：

6

陸、選舉事項

［董事會提］

第一案：董事及監察人任期屆滿改選案，提請選任。

• 說 明：1.本公司第五屆董事及監察人之任期於 103 年 6 月 23 日屆滿。

• 2.本公司董事及監察人任期屆滿改選案業經第五屆第十四次董事會 決議通過。

• ~

• 3.依公司章程規定，應選董事五 九席(含獨立董事二席)及監察人一 ~ 、 五席。擬提請股東常會依法選任董事九人(包含獨立董事二人)

• 監察人三人。

• 4.業經第五屆第十五次董事會審查通過之獨立董事候選人名單詳如 附件八(請參閱本手冊第 42 頁)，由股東就獨立董事候選人名單中 選任之。

• 5.新任第六屆董事及監察人自選任後即予就任，任期三年，自 103 年 6 月 26 日起至 106 年 6 月 25 日止，舊任董事及監察人於新任董 事及監察人當選日起卸任。

• 6.敬請選舉。

決 議：

柒、其他議案

［董事會提］

• 第一案：解除本次股東常會新任董事有關競業禁止之限制案，提請討論。

• 說 明：1.解除新任董事競業禁止限制案業經第五屆第十四次董事會決議通過。 2.依據公司法第 209 條規定：「董事為自己或他人為屬公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可」。

• 3.為借助本公司董事之專才與相關經驗並配合公司經營策略及業務 發展需要，擬依法提請股東會同意解除 103 年度股東會選舉出新任 董事競業禁止限制。

• 4.新任董事任期中如有法人董事改派法人代表補足原任期者，本項同意 解除董事競業禁止之限制對新任代表人亦有相同效力，一律適用之。

• 5.敬請股東會予以通過。

決 議：

7

捌、臨時動議

玖、散會

8

拾、附件

9

[附件一]

虹冠電子工業股份有限公司

一○二年度營業報告書

各位敬愛的股東女士、先生您們好：

首先謹代表虹冠電子經營團隊感謝各位股東對虹冠電子的支持與鼓勵。

一、 102 年度營業結果報告

1.營業計畫實施成果

本公司102年度合併營業收入淨額為新台幣734,874仟元，稅後純益為 新台幣208,720仟元，每股稅後盈餘為新台幣4.85元。

• 2.預算執行情形：不適用(本公司並無編製 102 年財務預測)。

• 3.財務收支及獲利能力分析

(1) 財務收支情形

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

項目	102 年度	101 年度	成長率（%）
營業收入淨額	734,874	549,724	34%
營業成本	330,862	294,015	13%
營業毛利	404,012	255,709	58%
毛利率	55%	46%	9%
營業費用	209,905	189,464	11%
營業利益	194,107	66,245	193%
營業外收入及支出	16,412	50,289	(67%)
稅後純益	208,720	115,651	80%
每股盈餘	4.85	2.98	63%

資料來源：係依據會計師查核簽證之合併財務報告填列

(2) 獲利能力分析

102 年度隨著全球經濟形勢的好轉，團隊積極擴展業務，提升亞 洲區市場佔有率外，本公司擁有業界多元化最齊全 AC/DC IC 產品 線，並領先同業；因此 102 年度營業收入淨額較 101 年度成長 34%， 毛利率則由 46%增加至 55%，在營業毛利方面成長 58%，在營業外

10

利益方面減少 67%主因是 101 年度有香港 VHK 公司利益迴沖，整體 而言營收表現大幅超越前年度水準，締造獲利亮眼表現。

4. 研究發展狀況

本公司是國內專業於多型式 PFC/ PWM 組合設計架構電源管理 IC 及 高效率共振式(SLS)電壓轉換器 IC 設計公司，計劃開發之產品服務如下： (1) 高精準度、高效率電源控制 IC 系列：

本公司除在過去已經開發成熟的桌上型個人電腦、伺服器以及 LCD TV 等較大功率領域(大於 75W)應用之 IC 外，為能有效推動節能 減碳之國際化目標，秉持過去領先業界之先進技術，不斷針對更高精 準度及更高轉換效率的控制 IC 進行研究開發，為客戶提供高品質且 具高度競爭優勢的終端電子產品。

• (2) LED 整合型電源控制 IC 系列：

• 在節能減碳的國際浪潮下，LED 燈源已成為照明界的明日之星。

• 為順應趨勢，本公司亦著眼於 LED 顯示屏、LED 路燈、LED TV 及一 般室內辦公用及室外照明等之節能電源管理 IC 之研製，並採用先進之 封裝製程整合系統周邊零組件，以有效提昇效率並縮減系統佈局空 間，為客戶提供全面解決方案。

• (3) 待機能耗管理 IC 產品系列：

歐盟耗能產品指令(EuP)已立法要求針對有待機模式的電子產品 必須符合相關的耗能要求(如：Lot 6 要求小於 0.5W...等)，為因應此規 格需求，本公司亦已研擬開發相關之待機切換控制 IC，以期協助終端 電子產品朝向更加節能減碳的綠化目標邁進。

二、 103 年度營業計劃概要：

1. 經營方針

虹冠電子投入 AC-DC 省電高效率節能 IC 設計多年，始終秉持落實 節能減碳，以提高電器的功因值及電力效率為目標。在過去的 5 年，已 替全世界電力公司和桌上型電腦使用者節省電力約 1,000 億度以上，若 換算碳足跡，則替全世界減少二氧化碳約 700 億公斤以上。未來將更努 力提供高效率、多功能及低成本之功率 IC，以達成綠色科技節省能源的 使命。

1. 預期銷售數量及其依據

2. 103 年預估出貨量係依據今年度整體產能狀況、預估合約與現有客戶

3. 訂單成長而來。

11

3. 重要之產銷政策

(1) 立足台灣

台灣已是全世界 IC 專業分工、代工品質卓越及製產環境優良之 產品開發基地，本公司與廠商密切合作，生產適時、適質、高可靠度 及低成本之 IC 功率產品，協同上、中、下游廠商，能以高效率之功 率 IC，達成我國節能減碳目標。本公司之主要產品銷售對象為國內 電源供應器廠商。目前本公司產品業已獲 Microsoft X-Box 遊戲機、 、 HPQ Dell 及美國 Super Micro 雲端伺服器等公司指定使用。

(2) 開拓中國內需市場

今年營運上將積極開拓中國內需市場，進入 LED 照明及顯示彩 屏系統，可大幅增加本公司之合併營收及利潤，並在中國廣大市場中 佔有相當之市佔率，本公司仍期能以高效率之功率 IC，達成國際標 榜之綠化世界及節能減碳目標。

三、未來公司發展策略

本公司除了已開發完成並廣受市場採用的 PFC/PWM 結合型控制 IC 系列、同步混合諧振(SLS)系列等產品協助電子產品的電源供應器轉 換效率提昇至 90%外，承襲過去電源供應高效率高階 IC 產品領域之領 航員使命，將陸續開發待機能源損耗管理 IC 系列及 LED 整合型電源 控制 IC 系列等產品，以期在既有的 PC 市場領域擴增至 LED 照明、家 電、工業電腦、電動車以及其他各類電子商品。此外，經營團隊亦同 步加強技術提升、品質及生產成本優勢，強化銷售通路。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

1. 外部競爭環境之影響

為因應產業迅速變化及同業競爭，本公司除了隨時掌握產業脈動 外，新產品開發在量產時程、技術研發深度、廣度及品質要求各方面要 求嚴苛，對研發人員的培訓及市場行銷管理都必需做長遠的規劃，持續 追求高效率、改善流程及降低生產成本仍是主要課題。

2. 法規環境之影響

本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動，近年來主管機關重視 公司治理相關觀念，如提倡獨立董監事制度，及實施員工股票分紅酬勞 費用化等。本公司除落實以上法規有相關配套措施，並更進一步導入企 業社會責任，促進公司發展與治理。

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3. 總體經濟環境之影響

本公司 102 年度匯率兌換利益為 15,172 仟元，分別佔營業收入 734,874 仟元及營業利益 194,107 仟元之 2%及 8%。本公司 102 年度外銷 比重約 49%，故匯率之變動對本公司損益具有其影響性，而本公司為因 應匯率變動，已積極進行潛在匯率風險控管，以掌握匯市之最新狀況， 以期將匯率波動對公司之影響降至最低。

董事長：劉大光 總經理：鄧海屏

會計主管：彭明秀

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[附件二]

虹冠電子工業股份有限公司 監察人審查一○二年度報告書

董事會造送本公司民國一○二年度財務報表及合併財務報表，業經 委託勤業眾信聯合會計師事務所陳明煇會計師、黃裕峰會計師查核完竣， 並出具查核報告。連同營業報告書暨盈餘分配案經本監察人查核竣事， 認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。

此致

虹冠電子工業股份有限公司一○三年度股東常會

虹冠電子工業股份有限公司

監察人：郭台鑑

監察人：張清景

監察人：郭祖訓

(光量子投資股份有限公司代表人)

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[附件三]

會計師查核報告

虹冠電子工業股份有限公司 公鑒：

虹冠電子工業股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達虹冠電子工業股份有限公司 民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況， 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流 量。

虹冠電子工業股份有限公司民國 102 年度個體財務報告重要會計項目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予 以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體 財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 明 煇

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 3

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15

虹冠電子工業股份有限公司

個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

單位：新台幣仟元

代碼 1100 1170 1180 130X 1476 1479 11XX 1523 1543 1550 1600 1780 1840 1980 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據及帳款淨額（附註四、五及 九） 應收帳款－關係人（附註二七） 存貨（附註四、五及十） 其他金融資產－流動（附註四、十一及 二八） 其他流動資產（附註十二及二七） 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及 七） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 四及八） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四及十四） 無形資產（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四、五及二一） 其他金融資產－非流動（附註四及十 一） 其他非流動資產（附註十二） 非流動資產合計 資 產 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 837,661 56 165,642 11 6,816 1 143,622 10 324 - 28,017 2 1,182,082 80 - - 11,606 1 39,797 3 198,919 13 1,432 - 43,820 3 4,036 - 3,499 - 303,109 20 $1,485,191 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 369,705 42 123,324 14 7,070 1 121,445 14 34,787 4 17,581 2 673,912 77 1,847 - 11,606 2 - - 175,748 20 1,242 - - - 3,868 1 1,571 - 195,882 23 $ 869,794 100	101 年1 月1日 金 額 ％ $ 280,415 33 124,697 15 8,144 1 143,297 17 62,911 8 22,339 3 641,803 77 5,922 1 11,606 1 3,874 1 170,154 20 2,270 - 382 - 347 - 703 - 195,258 23 $ 837,061 100	代碼 2170 2206 2219 2230 2399 21XX 2640 2645 2650 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3410 3425 3491 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 應付票據及帳款 應付員工紅利及董監事酬勞（附註十 八） 其他應付款（附註十六及二七） 當期所得稅負債（附註四及二一） 其他流動負債（附註十六） 流動負債合計 非流動負債 應計退休金負債（附註四及十七） 存入保證金 採用權益法之投資貸餘（附註四及十 三） 其他非流動負債（附註十六） 非流動負債合計 負債合計 權益（附註四、十八及二三） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 備供出售金融資產未實現利益 其他權益－員工未賺得酬勞 其他權益合計 權益合計 負 債 與 權 益 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 60,600 4 21,705 2 29,368 2 44,977 3 3,027 - 159,677 11 4,322 - 542 - - - 38 - 4,902 - 164,579 11 522,127 35 561,954 38 36,076 3 243,938 16 280,014 19 206 - - - ( 43,689 ) ( 3 ) ( 43,483 ) ( 3 ) 1,320,612 89 $1,485,191 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 33,594 4 13,459 2 29,618 3 - - 4,376 1 81,047 10 4,017 - 542 - 5,860 1 67 - 10,486 1 91,533 11 387,280 44 232,108 27 24,251 3 132,809 15 157,060 18 11 - 1,802 - - - 1,813 - 778,261 89 $ 869,794 100	101 年1 月1日	101 年1 月1日
		金 額 $ 837,661 165,642 6,816 143,622 324 28,017 1,182,082 - 11,606 39,797 198,919 1,432 43,820 4,036 3,499 303,109 $1,485,191	金 額 $ 369,705 123,324 7,070 121,445 34,787 17,581 673,912 1,847 11,606 - 175,748 1,242 - 3,868 1,571 195,882 $ 869,794	金 額 $ 280,415 124,697 8,144 143,297 62,911 22,339 641,803 5,922 11,606 3,874 170,154 2,270 382 347 703 195,258 $ 837,061			金 額 $ 60,600 21,705 29,368 44,977 3,027 159,677 4,322 542 - 38 4,902 164,579 522,127 561,954 36,076 243,938 280,014 206 - ( 43,689 ) ( 43,483 ) 1,320,612 $1,485,191	金 額 $ 33,594 13,459 29,618 - 4,376 81,047 4,017 542 5,860 67 10,486 91,533 387,280 232,108 24,251 132,809 157,060 11 1,802 - 1,813 778,261 $ 869,794	金 額 $ 34,141 10,591 59,912 8,083 2,238 114,965 78 692 - - 770 115,735 387,280 232,108 16,508 79,684 96,192 - 5,746 - 5,746 721,326 $ 837,061	％
							( (			4 1 7 1 1 14 - - - - - 14 46 28 2 9 11 - 1 - 1 86 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

經理人：鄧海屏

董事長：劉大光

會計主管：彭明秀

16

虹冠電子工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4100 銷貨收入（附註四、十九及 二七） 營業成本（附註十、十七、 二十及二七） 5110 銷貨成本 5950 營業毛利淨額 營業費用（附註十七、二十 及二七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7020 其他利益及損失（附註 二十） 7010 其他收入（附註四及二 十） 7050 財務成本（附註二十） 7070 採用權益法認列之子公 司損益之份額（附註 四及十三） 7000 營業外收入及支出 合計淨額	102年度		％ 100 44 56 4 7 15 26 30 3 1 - 5 ) 1 )	101年度
	金 額 $ 732,978 319,012 413,966 29,953 55,124 109,110 194,187 219,779 20,866 7,082 ( 21 ) ( 32,587 ) ( 4,660 )			金 額 $ 536,791 276,564 260,227 29,137 55,091 94,420 178,648 81,579 45,607 5,612 ( 23 ) ( 9,745 ) 41,451		％
		( (			(	100 52 48 5 10 18 33 15 9 1 - 2 ) 8

（接次頁）

17

（承前頁）

102年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 215,119 7950 所得稅費用（附註四及二一）( 1,799 ) 8200 本年度淨利 213,320 其他綜合損益（淨額）（附註 四及十八） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 195 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益 ( 1,802 ) 8360 確定福利計畫精算損失 ( 177 ) 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 ( 1,784 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 211,536 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 $ 4.85 9850 稀 釋 $ 4.80	102年度		％ 29 - 29 - - - - 29	101年度
				金 額 $ 123,030 ( 883 ) 122,147 11 ( 3,944 ) ( 476 ) ( 4,409 ) $ 117,738 $ 2.98 $ 2.93		％
					23 - 23 - ( 1) - ( 1 ) 22

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：劉大光

經理人：鄧海屏 會計主管：彭明秀

18

虹冠電子工業股份有限公司

個體權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 普通股現金股利（每股1.57元） D1 101年1月1日至12月31日淨利 D3 101年1月1日至12月31日其他綜合損益 D5 101年1月1日至12月31日綜合損益總額 Z1 101年12月31日餘額 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 普通股現金股利（每股1.5元） B9 普通股股票股利（每股0.6元） E1 現金增資－102年9月16日 M5 取得子公司股權價格與帳面價值差額 D1 102年1月1日至12月31日淨利 D3 102年1月1日至12月31日其他綜合損益 D5 102年1月1日至12月31日綜合損益總額 N1 發行限制員工權利新股－102年8月26日 N1 限制員工權利股票酬勞成本 Z1 102年12月31日餘額	股 本 （附註十八及二三） $ 387,280 - - - - - 387,280 - - 23,237 100,000 - - - - 11,610 - $ 522,127	資本公積（附註四、十八及二三） 限 制 員 工 股票發行溢價 權 利 股 票 $ 232,108 $ - - - - - - - - - - - 232,108 - - - - - - - 286,338 - - - - - - - - - - 43,508 - - $ 518,446 $ 43,508	資本公積（附註四、十八及二三） 限 制 員 工 股票發行溢價 權 利 股 票 $ 232,108 $ - - - - - - - - - - - 232,108 - - - - - - - 286,338 - - - - - - - - - - 43,508 - - $ 518,446 $ 43,508	保 留 盈 餘 （	附	註 十 八 ） 分 配 盈 餘 $ 79,684 7,743 ) 60,803 ) 122,147 476 ) 121,671 132,809 11,825 ) 58,092 ) 23,237 ) - 8,860 ) 213,320 177 ) 213,143 - - $ 243,938	其 他 權 益 （	附	註 四 、 十 八 及 二 三 ） 供 出 融 資 產 實 現 利 益 員工未賺得酬勞 $ 5,746 $ - - - - - - - 3,944 ) - 3,944 ) - 1,802 - - - - - - - - - - - - - 1,802 ) - 1,802 ) - - ( 55,118 ) - 11,429 $ - ($ 43,689 )	註 四 、 十 八 及 二 三 ） 供 出 融 資 產 實 現 利 益 員工未賺得酬勞 $ 5,746 $ - - - - - - - 3,944 ) - 3,944 ) - 1,802 - - - - - - - - - - - - - 1,802 ) - 1,802 ) - - ( 55,118 ) - 11,429 $ - ($ 43,689 )	權	益 總 額
							國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 $ - - - - 11 11 11 - - - - - - 195 195 - - $ 206	備 金 未	供 出 融 資 產 實 現 利 益 $ 5,746 - - - 3,944 ) 3,944 ) 1,802 - - - - - - 1,802 ) 1,802 ) - - $ -
		股票發行溢價 $ 232,108 - - - - - 232,108 - - - 286,338 - - - - - - $ 518,446	限 權
				法定盈餘公積 $ 16,508 7,743 - - - - 24,251 11,825 - - - - - - - - - $ 36,076	未
					( ( ( ( ( ( ( (			( ( ( (		( (	( ( ( ( (	$ 721,326 - 60,803 ) 122,147 4,409 ) 117,738 778,261 - 58,092 ) - 386,338 8,860 ) 213,320 1,784 ) 211,536 - 11,429 $ 1,320,612

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

經理人：鄧海屏

董事長：劉大光

會計主管：彭明秀

19

虹冠電子工業股份有限公司

個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法認列之子公司損失 之份額 A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價損失提列數 A24100 外幣兌換淨（益）損 A30000 與營業活動相關之資產／負債 變動數 A31150 應收票據及帳款（增加）減 少 A31160 應收帳款-關係人（增加） 減少 A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產（增加）減少 A32150 應付票據及帳款增加（減 少） A32990 應付員工紅利及董監事酬 勞增加 A32180 其他應付款項減少 A32230 其他流動負債增加 A32240 應計退休金負債增加 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	102年度 $ 215,119 19,668 1,169 21 ( 4,828 ) ( 14 ) 27,767 32,587 ( 3,845 ) 13,263 ( 7,638 ) ( 40,993 ) 441 ( 35,440 ) ( 9,937 ) 26,631 8,246 ( 513 ) 323 128 242,155 4,380 14 ( 21 ) ( 642 ) 245,886	101年度
		$ 123,030 15,045 1,798 23 ( 2,795 ) ( 180 ) - 9,745 ( 5,370 ) 30,024 1,837 ( 253 ) 656 ( 8,172 ) 5,163 ( 473 ) 2,868 ( 33,018 ) 312 3,463 143,703 2,271 180 ( 23 ) ( 8,584 ) 137,547

（接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	102年度 ($ 20,000 ) 23,890 ( 86,909 ) ( 46,592 ) ( 1,359 ) 34,152 ( 96,818 ) - ( 58,092 ) 370,000 311,908 6,980 467,956 369,705 $ 837,661	101年度
		$ - 5,501 - ( 19,523 ) ( 770 ) 27,411 12,619 ( 150 ) ( 60,803 ) - ( 60,953 ) 77 89,290 280,415 $ 369,705

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：劉大光

經理人：鄧海屏 會計主管：彭明秀

21

[ 附件四 ]

會計師查核報告

虹冠電子工業股份有限公司 公鑒：

虹冠電子工業股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業 經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達虹冠電子工業股份 有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財 務績效及合併現金流量。

虹冠電子工業股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報 告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 明 煇

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [225 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [207 x 11] intentionally omitted <==

22

虹冠電子工業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1170 130X 1476 1479 11XX 1523 1543 1600 1780 1840 1980 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據及帳款淨額（附註四、五、九 及二七） 存貨（附註四、五及十） 其他金融資產－流動（附註四、十一及 二八） 其他流動資產（附註十二） 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及 七） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 四及八） 不動產、廠房及設備（附註四、五及十 三） 無形資產（附註四、五及十四） 遞延所得稅資產（附註四、五及二一） 其他金融資產－非流動（附註四及十 一） 其他非流動資產（附註十二） 非流動資產合計 資 產 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 876,512 59 168,832 11 146,520 10 324 - 29,301 2 1,221,489 82 - - 11,606 1 200,570 14 1,432 - 43,820 3 4,312 - 3,499 - 265,239 18 $1,486,728 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 370,073 42 127,870 14 135,651 15 34,787 4 15,797 2 684,178 77 1,847 - 11,606 1 179,963 20 7,976 1 - - 4,048 1 1,571 - 207,011 23 $ 891,189 100	101 年1 月1日 金 額 ％ $ 281,987 33 126,580 14 159,156 18 66,803 8 23,778 3 658,304 76 5,922 1 11,606 2 175,530 20 9,989 1 382 - 347 - 729 - 204,505 24 $ 862,809 100	代 碼 2100 2170 2206 2219 2230 2399 21XX 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3411 3425 3491 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） 應付票據及帳款 應付員工紅利及董監事酬勞（附註十 八） 其他應付款（附註十六） 當期所得稅負債（附註四及二一） 其他流動負債（附註十六） 流動負債合計 非流動負債 應計退休金負債（附註四及十七） 存入保證金 其他非流動負債（附註十六） 非流動負債合計 負債合計 歸屬於母公司業主之權益（附註四、十八及 二三） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額－母公司 備供出售金融資產未實現利益 其他權益－員工未賺得酬勞 其他權益合計 母公司業主之權益合計 非控制權益（附註十八） 權益合計 負 債 與 權 益 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ - - 60,600 4 21,705 2 30,941 2 44,977 3 2,991 - 161,214 11 4,322 - 542 - 38 - 4,902 - 166,116 11 522,127 35 561,954 38 36,076 3 243,938 16 280,014 19 206 - - - ( 43,689 ) ( 3 ) ( 43,483 ) ( 3 ) 1,320,612 89 - - 1,320,612 89 $1,486,728 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 30,031 3 34,305 4 13,459 2 29,952 3 - - 4,462 1 112,209 13 4,017 - 542 - 67 - 4,626 - 116,835 13 387,280 43 232,108 26 24,251 3 132,809 15 157,060 18 11 - 1,802 - - - 1,813 - 778,261 87 ( 3,907 ) - 774,354 87 $ 891,189 100	101 年1 月1日	101 年1 月1日
		金 額 $ 876,512 168,832 146,520 324 29,301 1,221,489 - 11,606 200,570 1,432 43,820 4,312 3,499 265,239 $1,486,728	金 額 $ 370,073 127,870 135,651 34,787 15,797 684,178 1,847 11,606 179,963 7,976 - 4,048 1,571 207,011 $ 891,189	金 額 $ 281,987 126,580 159,156 66,803 23,778 658,304 5,922 11,606 175,530 9,989 382 347 729 204,505 $ 862,809			金 額 $ - 60,600 21,705 30,941 44,977 2,991 161,214 4,322 542 38 4,902 166,116 522,127 561,954 36,076 243,938 280,014 206 - ( 43,689 ) ( 43,483 ) 1,320,612 - 1,320,612 $1,486,728	金 額 $ 30,031 34,305 13,459 29,952 - 4,462 112,209 4,017 542 67 4,626 116,835 387,280 232,108 24,251 132,809 157,060 11 1,802 - 1,813 778,261 ( 3,907 ) 774,354 $ 891,189	金 額 $ 19,460 36,732 10,591 58,951 8,083 4,313 138,130 78 692 - 770 138,900 387,280 232,108 16,508 79,684 96,192 - 5,746 - 5,746 721,326 2,583 723,909 $ 862,809	％
							( (	(		2 4 1 7 1 1 16 - - - - 16 45 27 2 9 11 - 1 - 1 84 - 84 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

經理人：鄧海屏

董事長：劉大光

會計主管：彭明秀

23

虹冠電子工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

102年度 代 碼 金 額 4100 銷貨收入（附註四、十九及 二七） $ 734,874 營業成本（附註十、十七及 二十） 5110 銷貨成本 330,862 5950 營業毛利淨額 404,012 營業費用（附註十七及二十） 6100 推銷費用 33,267 6200 管理費用 63,284 6300 研究發展費用 113,354 6000 營業費用合計 209,905 6900 營業淨利 194,107 營業外收入及支出 7020 其他利益及損失（附註 二十） 10,499 7010 其他收入（附註四及二 十） 7,088 7050 財務成本（附註二十） ( 1,175 ) 7000 營業外收入及支出 合計淨額 16,412 7900 稅前淨利 210,519 7950 所得稅費用（附註四及二一）( 1,799 ) 8200 本年度淨利 208,720	102年度		％ 100 45 55 5 9 15 29 26 1 1 - 2 28 - 28	101年度
				金 額 $ 549,724 294,015 255,709 27,873 62,679 98,912 189,464 66,245 46,279 5,625 ( 1,615 ) 50,289 116,534 ( 883 ) 115,651		％
				( (		100 54 46 5 11 18 34 12 8 1 - 9 21 - 21

（接次頁）

24

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（淨額）（附註 四及十八） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益 8360 確定福利計畫精算損失 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 9850 稀 釋	102年度		％ - - - - 28 29 1 ) 28 29 1 ) 28	101年度
	金 額 ($ 110 ) ( 1,802 ) ( 177 ) ( 2,089 ) $ 206,631 $ 213,320 ( 4,600 ) $ 208,720 $ 211,536 ( 4,905 ) $ 206,631 $ 4.85 $ 4.80			金 額 $ 17 ( 3,944 ) ( 476 ) ( 4,403 ) $ 111,248 $ 122,147 ( 6,496 ) $ 115,651 $ 117,738 ( 6,490 ) $ 111,248 $ 2.98 $ 2.93	％
		( (			- ( 1) - ( 1 ) 20 22 ( 1 ) 21 21 ( 1 ) 20

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：劉大光

經理人：鄧海屏 會計主管：彭明秀

25

虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 普通股現金股利（每股1.57元） D1 101年1月1日至12月31日淨利（淨損） D3 101年1月1日至12月31日其他綜合損益 D5 101年1月1日至12月31日綜合損益總額 Z1 101年12月31日餘額 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 普通股現金股利（每股1.5元） B9 普通股股票股利（每股0.6元） E1 現金增資－102年9月16日 M5 取得子公司股權價格與帳面價值差額 D1 102年1月1日至12月31日淨利（淨損） D3 102年1月1日至12月31日其他綜合損益 D5 102年1月1日至12月31日綜合損益總額 N1 發行限制員工權利新股－102年8月26日 N1 限制員工權利股票酬勞成本 Z1 102年12月31日餘額	歸 屬 於 本	歸 屬 於 本	歸 屬 於 本	公 司	公 司	業 主 之 權 益 其他權益（附註四、十八及二三） 國外營運機構 備 供 出 售 財務報表換算 金 融 資 產 之兌換差額 未實現利益 員工未賺得酬勞 業主權益總計 $ - $ 5,746 $ - $ 721,326 - - - - - - - ( 60,803 ) - - - 122,147 11 ( 3,944 ) - ( 4,409 ) 11 ( 3,944 ) - 117,738 11 1,802 - 778,261 - - - - - - - ( 58,092 ) - - - - - - - 386,338 - - - ( 8,860 ) - - - 213,320 195 ( 1,802 ) - ( 1,784 ) 195 ( 1,802 ) - 211,536 - - ( 55,118 ) - - - 11,429 11,429 $ 206 $ - ($ 43,689 ) $ 1,320,612	業 主 之 權 益 其他權益（附註四、十八及二三） 國外營運機構 備 供 出 售 財務報表換算 金 融 資 產 之兌換差額 未實現利益 員工未賺得酬勞 業主權益總計 $ - $ 5,746 $ - $ 721,326 - - - - - - - ( 60,803 ) - - - 122,147 11 ( 3,944 ) - ( 4,409 ) 11 ( 3,944 ) - 117,738 11 1,802 - 778,261 - - - - - - - ( 58,092 ) - - - - - - - 386,338 - - - ( 8,860 ) - - - 213,320 195 ( 1,802 ) - ( 1,784 ) 195 ( 1,802 ) - 211,536 - - ( 55,118 ) - - - 11,429 11,429 $ 206 $ - ($ 43,689 ) $ 1,320,612	業 主 之 權 益 其他權益（附註四、十八及二三） 國外營運機構 備 供 出 售 財務報表換算 金 融 資 產 之兌換差額 未實現利益 員工未賺得酬勞 業主權益總計 $ - $ 5,746 $ - $ 721,326 - - - - - - - ( 60,803 ) - - - 122,147 11 ( 3,944 ) - ( 4,409 ) 11 ( 3,944 ) - 117,738 11 1,802 - 778,261 - - - - - - - ( 58,092 ) - - - - - - - 386,338 - - - ( 8,860 ) - - - 213,320 195 ( 1,802 ) - ( 1,784 ) 195 ( 1,802 ) - 211,536 - - ( 55,118 ) - - - 11,429 11,429 $ 206 $ - ($ 43,689 ) $ 1,320,612	業 主 之 權 益 其他權益（附註四、十八及二三） 國外營運機構 備 供 出 售 財務報表換算 金 融 資 產 之兌換差額 未實現利益 員工未賺得酬勞 業主權益總計 $ - $ 5,746 $ - $ 721,326 - - - - - - - ( 60,803 ) - - - 122,147 11 ( 3,944 ) - ( 4,409 ) 11 ( 3,944 ) - 117,738 11 1,802 - 778,261 - - - - - - - ( 58,092 ) - - - - - - - 386,338 - - - ( 8,860 ) - - - 213,320 195 ( 1,802 ) - ( 1,784 ) 195 ( 1,802 ) - 211,536 - - ( 55,118 ) - - - 11,429 11,429 $ 206 $ - ($ 43,689 ) $ 1,320,612	非控制權益 $ 2,583 - - ( 6,496 ) 6 ( 6,490 ) ( 3,907 ) - - - - 8,812 ( 4,600 ) ( 305 ) ( 4,905 ) - - $ -	權 益 總 額	權 益 總 額
	股本（附註 十八及二三） $ 387,280 - - - - - 387,280 - - 23,237 100,000 - - - - 11,610 - $ 522,127	資本公積（附註四、十八及二三） 限 制 員 工 股票發行溢價 權 利 股 票 $ 232,108 $ - - - - - - - - - - - 232,108 - - - - - - - 286,338 - - - - - - - - - - 43,508 - - $ 518,446 $ 43,508		保留盈餘（附註十八） 法定盈餘公積 未分配盈餘 $ 16,508 $ 79,684 7,743 ( 7,743 ) - ( 60,803 ) - 122,147 - ( 476 ) - 121,671 24,251 132,809 11,825 ( 11,825 ) - ( 58,092 ) - ( 23,237 ) - - - ( 8,860 ) - 213,320 - ( 177 ) - 213,143 - - - - $ 36,076 $ 243,938		其他權益（附註四、十八及二三） 國外營運機構 備 供 出 售 財務報表換算 金 融 資 產 之兌換差額 未實現利益 員工未賺得酬勞 $ - $ 5,746 $ - - - - - - - - - - 11 ( 3,944 ) - 11 ( 3,944 ) - 11 1,802 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 195 ( 1,802 ) - 195 ( 1,802 ) - - - ( 55,118 ) - - 11,429 $ 206 $ - ($ 43,689 )
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - - - 11 11 11 - - - - - - 195 195 - - $ 206	備 供 出 售 金 融 資 產 未實現利益 $ 5,746 - - - ( 3,944 ) ( 3,944 ) 1,802 - - - - - - ( 1,802 ) ( 1,802 ) - - $ -
		股票發行溢價 $ 232,108 - - - - - 232,108 - - - 286,338 - - - - - - $ 518,446
				法定盈餘公積 $ 16,508 7,743 - - - - 24,251 11,825 - - - - - - - - - $ 36,076
					( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( (	( (	( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	$ 723,909 - 60,803 ) 115,651 4,403 ) 111,248 774,354 - 58,092 ) - 386,338 48 ) 208,720 2,089 ) 206,631 - 11,429 $ 1,320,612

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

經理人：鄧海屏

董事長：劉大光

會計主管：彭明秀

26

虹冠電子工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價損失提列數 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 無形資產減損損失 A24100 外幣兌換淨（益）損 A30000 與營業活動相關之資產／負債 變動數 A31150 應收票據及帳款增加 A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產（增加）減 少 A32150 應付票據及帳款增加（減 少） A32990 應付員工紅利及董監事酬 勞增加 A32180 其他應付款項增加（減少） A32230 其他流動負債增加（減少） A32240 應計退休金負債增加 A33000 營運產生之現金流入	102年度 $ 210,519 21,220 2,166 3,417 1,175 ( 4,834 ) ( 14 ) 27,767 240 ( 3,845 ) 16,202 2,359 7,821 ( 7,317 ) ( 43,054 ) ( 27,071 ) ( 13,452 ) 25,920 8,246 762 201 128 228,556	101年度
		$ 116,534 16,366 2,593 522 1,615 ( 2,808 ) ( 180 ) - - ( 5,370 ) 32,253 - - 1,300 ( 3,438 ) ( 8,748 ) 7,457 ( 2,353 ) 2,868 ( 31,740 ) ( 1,677 ) 3,463 128,657

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 C05400 取得子公司股權 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	102年度 $ 4,782 14 ( 1,211 ) ( 642 ) 231,499 ( 20,000 ) 23,890 ( 47,979 ) ( 3,131 ) 34,056 ( 13,164 ) - ( 30,031 ) - ( 58,092 ) 370,000 ( 48 ) 281,829 6,275 506,439 370,073 $ 876,512	101年度
		$ 3,332 180 ( 1,598 ) ( 8,584 ) 121,987 - 5,501 ( 19,815 ) ( 867 ) 31,123 15,942 10,571 - ( 150 ) ( 60,803 ) - - ( 50,382 ) 539 88,086 281,987 $ 370,073

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：劉大光

經理人：鄧海屏 會計主管：彭明秀

28

[附件五]

虹冠電子工業股份有限公司

民國一○二年度盈餘分配表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘 採用TIFRS調整數 調整後期初未分配盈餘 因長期股權投資調整保留盈餘 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本年度稅後淨利 提列法定盈餘公積（10%） 可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-股票(0.6/每股) 股東紅利-現金(2.5/每股) 期末未分配盈餘	(31,327,600) (130,531,700)	33,982,220 5,673,614
		39,655,834 (8,859,901) (177,160)
		30,618,773 213,319,628 (21,331,963)
		222,606,438 (161,859,300)
		60,747,138
附註：配發董事監察人酬勞3% 配發員工現金紅利6.74%		6,678,193 15,000,000

備註：

• (一) 期初未分配盈餘:係 102 年股東會決議分派 101 盈餘後未分配盈餘， 為本公司採 ROC GAAP 之金額。

• (二) 採用 TIFRS 調整數:截至 101 年 12 月 31 日止，因採用 TIFRS 對保留盈餘 之影響數(包括 101 年 1 月 1 日首次採用 TIFRS 調整數及調整 101 年度因 TIFRS 與 ROC GAAP 差異對保留盈餘之影響數)

• (三) 本年度可分配盈餘 NT$213,319,628+歷年未分配盈餘 NT$30,618,773-10% 。

• 法定盈餘公積 NT$21,331,963=實際可供分配盈餘 NT$222,606,438

• (四) 股東紅利 NT$161,859,300=股票紅利 0.6 元/每股+現金紅利 2.5 元/每 股。

• (五 )期末未分配盈餘 NT$60,747,138。

• (六 )分配股票紅利 NT$31,327,600 後，股本改為 NT$553,454,400。

董事長：劉大光 總經理：鄧海屏 會計主管：彭明秀

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[附件六]

虹冠電子工業股份有限公司

公司章程修正條文對照表

條文	原有條文	修正後條文	說明
第廿五 條	本公司年度總決算如有盈餘應先 彌補以往年度虧損及提繳稅額，次 提百分之十法定盈餘公積，但法定 盈餘公積累積已達本公司資本額 時，不在此限。次按法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積後，其 餘額加計以前年度之累計未分配 盈餘作為可供分配盈餘，按下列順 序分派： (1)員工紅利為百分之五~百分之 十五。 (2)董事及監察人酬勞為為百分之 三。 (3)剩餘部分由董事會擬定股東紅 利分配案提請股東會決議分 配之。 另員工分配股票紅利之對象，須依 相關法令辦理之並得包括符合一 定條件之從屬公司員工，該一定條 件由董事會訂定之。 本公司考量公司營運成長、資金需 求，並兼顧財務結構目標下，盈餘 之發放以現金股利及股票股利之 方式為之，其中現金股利以 不低於 盈餘分配總額之百分之十為原 則 ，但因公司業務實際需要得由股 東會決議調整之。	本公司年度總決算如有盈餘應先 彌補以往年度虧損及提繳稅額，次 提百分之十法定盈餘公積，但法定 盈餘公積累積已達本公司資本額 時，不在此限。次按法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積後，其 餘額加計以前年度之累計未分配 盈餘作為可供分配盈餘，按下列順 序分派： (1)員工紅利為百分之五~百分之 十五。 (2)董事及監察人酬勞為為百分之 三。 (3)剩餘部分由董事會擬定股東紅 利分配案提請股東會決議分配 之。 另員工分配股票紅利之對象，須依 相關法令辦理之並得包括符合一 定條件之從屬公司員工，該一定條 件由董事會訂定之。 本公司考量公司營運成長、資金需 求，並兼顧財務結構目標下，盈餘 之發放以現金股利及股票股利之 方式為之，其中現金股利不低於盈 餘分配總額之百分之十，但因公司 業務實際需要得由股東會決議調 整之。	依金融監督 管理委員會 102 年5 月 30 日金管證 發 字 第 1020021259 號函辦理
本次 修訂 紀錄	本章程訂立於中華民國 八十七年十二月十七日。 第一次修正於中華民國 八十八年二月二十七日。 第二次修正於中華民國 八十九年五月二十八日。 第三次修正於中華民國 九十一年六月二十日。 第四次修正於中華民國 九十二年六月二十五日。 第五次修正於中華民國 九十三年五月十五日。 第六次修正於中華民國 九十五年六月三十日。 第七次修正於中華民國	本章程訂立於中華民國 八十七年十二月十七日。 第一次修正於中華民國 八十八年二月二十七日。 第二次修正於中華民國 八十九年五月二十八日。 第三次修正於中華民國 九十一年六月二十日。 第四次修正於中華民國 九十二年六月二十五日。 第五次修正於中華民國 九十三年五月十五日。 第六次修正於中華民國 九十五年六月三十日。 第七次修正於中華民國	本次修訂 紀錄

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條文	原有條文	修正後條文	說明
	九十六年十二月五日。 第八次修正於中華民國 九十八年四月三十日。 第九次修正於中華民國 九十九年六月二十五日。 第十次修正於中華民國 九十九年八月二十六日。 第十一次修正於中華民國一○○年 六月二十四日。 第十二次修正於中華民國一○一年 六月十二日。	九十六年十二月五日。 第八次修正於中華民國 九十八年四月三十日。 第九次修正於中華民國 九十九年六月二十五日。 第十次修正於中華民國 九十九年八月二十六日。 第十一次修正於中華民國一○○年 六月二十四日。 第十二次修正於中華民國一○一年 六月十二日。 第十三次修正於中華民國一○三年 六月二十六日。

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[附件七]

虹冠電子工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

項次		原條文		修正後條文	說明
第三條		資產範圍 一、金融商品： 1.非衍生性金融商品：包括股 票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、 國內受益憑證、海外共同基 金、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券、及資產基礎 證券等。 2.衍生性商品。 二、不動產及其他固定資產 。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、 著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 六、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處 分之資產。 七、其他重要資產。		資產範圍 一、金融商品： 1.非衍生性金融商品：包括股 票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、 國內受益憑證、海外共同基 金、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券、及資產基礎 證券等。 2.衍生性商品。 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土地使 用權)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、 著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 六、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處 分之資產。 七、其他重要資產。	依公開發行公司取 得或處分資產處理 準則(以下簡稱取 處準則)第三條辦 理
第四條		名詞定義 一~二(略) 三、關係人：指依財團法人中 華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之財 務會計準則公報第六號 所規定者。 四、子公司：指依會計研究發 展基金會發布之財務會 計準則公報第五號及第 七號所規定者。 五、 專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從 事不動產、其他固定資產 估價業務者、屬銀行招標 者。 六、 事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交		名詞定義 一~二(略) 三、關係人、子公司 ：應依證 券發行人財務報告編製 準則規定認定之 。 四、 專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從 事不動產、設備 估價業務 者、屬銀行招標者。 五、 事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交	依取處準則第四條 辦理

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項次		原條文		修正後條文	說明
		日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 七、 大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大 陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事 之大陸投資。 八、 所稱「一年內」係以本次 取得或處分資產之日為 基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計 入。 九、 所稱「最近期財務報表」 係指公司於取得或處分 資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財 務報表。		日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 六、 大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大 陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事 之大陸投資。 七、 所稱「一年內」係以本次 取得或處分資產之日為 基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計 入。 八、 所稱「最近期財務報表」 係指公司於取得或處分 資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財 務報表。
第七條		取得或處分不動產或其他固 定資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及 其他固定資產 ，悉依本公 司內部控制制度固定資 產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決 定程序 (一)取得或處分不動產，應參 考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告後呈 請董事長核准，並提報董 事會。 (二)取得或處分其他固定資 產 ，應以詢價、比價、議 價或招標方式擇一為之。 (三)取得固定資產前應先取 得資本支出預算核准，其 金額在新台幣壹佰萬元 (含)以下者，應呈請總經理 核准；超過新台幣壹佰萬 元者，應呈請董事長核		取得或處分不動產或設備 之 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及 設備 ，悉依本公司內部控 制制度固定資產循環程 序辦理。 二、交易條件及授權額度之決 定程序 (一)取得或處分不動產，應參 考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告後呈 請董事長核准，並提報董 事會。 (二)取得或處分設備 ，應以詢 價、比價、議價或招標方 式擇一為之。 (三)取得固定資產(不動產或 設備) 前應先取得資本支 出預算核准，其金額在新 台幣壹佰萬元(含)以下 者，應呈請總經理核准； 超過新台幣壹佰萬元者，	依取處準則第九條 辦理

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項次		原條文		修正後條文	說明
		准。 (四)處分固定資產其金額在 新台幣拾萬元(含)以下 者，應呈請總經理核准； 超過新台幣拾萬元者，應 呈請董事長核准。 (五)本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其他法 律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已 設置獨立董事者，依規定 將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議 事錄載明。已依本法規定 設置審計委員會者，訂定 或修正取得或處分資產處 理程序，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。如 未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之 決議。所稱審計委員會全 體成員及所稱全體董事， 以實際在任者計算之。 三、執行單位 本公司取得或處份不動產 及固定資產時，應依前項 核決權限呈核後，由採購 部負責執行。 四、不動產或其他固定資產 估 價報告 本公司取得或處分不動產或 其他固定資產 ，除與政府機構 交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之機 器設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺		應呈請董事長核准。 (四)處分固定資產(不動產或 設備) 其金額在新台幣拾 萬元(含)以下者，應呈請總 經理核准；超過新台幣拾 萬元者，應呈請董事長核 准。 (五)本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其他法 律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已 設置獨立董事者，依規定 將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議 事錄載明。已依本法規定 設置審計委員會者，訂定 或修正取得或處分資產處 理程序，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。如 未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之 決議。所稱審計委員會全 體成員及所稱全體董事， 以實際在任者計算之。 三、執行單位 本公司取得或處份不動產 及固定資產(設備) 時，應 依前項核決權限呈核後， 由採購部負責執行。 四、不動產或設備 估價報告 本公司取得或處分不動產或 設備 ，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億

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項次	原條文	修正後條文	說明
	幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具 之估價報告（估價報告應行記 載事項詳如附件一），並符合 下列規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一者，除取得 資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 (四)專業估價者，出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六 個月者，得由原專業估價 者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師 意見。 (六)本公司係經銀行招標程序 取得或處分資產者，得以	元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價 報告（估價報告應行記載事項 詳如附件一），並符合下列規 定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一者，除取得 資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國 會計研 究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會) 所 發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 (四)專業估價者，出具報告日 期與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意 見。 (六)本公司係經銀行招標程序 取得或處分資產者，得以

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項次	原條文	修正後條文	說明
	招標所出具之證明文件 替代專業估價報告或會 計師意見。	招標所出具之證明文件替 代專業估價報告或會計師 意見。
第八條	一~三(略) 四、取得專家意見 (一) 本公司取得或處分非衍 生性金融商品，應於事實 發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，另交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開 報價或行政院 金融監督管 理委員會(以下簡稱金管 會)另有規定者，不在此 限。 (二)本公司若係經法院拍賣 程序取得或處分非衍生性 金融商品者，得以法院所 出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。	一~三(略) 四、取得專家意見 (一) 本公司取得或處分非衍 生性金融商品，應於事實 發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，另交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員 會(以下簡稱金管會)另有 規定者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣 程序取得或處分非衍生性 金融商品者，得以法院所 出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。	依取處準則第十條 辦理
第九條	關係人交易 一(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者應將下列資 料，提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目	關係人交易 一(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金 外， 應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支 付款項： (一) 取得或處分資產之目	依取處準則第十 四、十五條辦理

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項次	原條文	修正後條文	說明
	的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象 之原因。 (三)向關係人取得不動產，依 本條第三項第（一）款及 （四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資 料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 (六)依第九條一、規定取得之 專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 十五條第一項(五)，且所稱一 年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提交 董事會通過及監察人承認部 分免再計入。 本公司與其母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之 機器設備 ，董事會得依第七條 授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事 者，依前項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。已依本法規定設置 審計委員會者，依第一項規定 應經監察人承認事項，應先經 審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決 議，準用第七條第二項第五款 規定。 三、交易成本之合理性評估 (一)~(五)略	的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象 之原因。 (三)向關係人取得不動產，依 本條第三項第（一）款及 （四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資 料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 (六)依第九條一、規定取得之 專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 十五條第一項(五)，且所稱一 年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提交 董事會通過及監察人承認部 分免再計入。 本公司與其母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之 設備 ，董事會得依第七條授權 董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事 會追認。 已依本法規定設置獨立董事 者，依前項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。已依本法規定設置 審計委員會者，依第一項規定 應經監察人承認事項，應先經 審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決 議，準用第七條第二項第五款 規定。 三、交易成本之合理性評估 (一)~(五)略

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項次	原條文	修正後條文	說明
	(六)本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序 規定辦理即可，不適用本 條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之 評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約而 取得不動產。 (七)略	(六)本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序 規定辦理即可，不適用本 條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之 評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產 而取得 不動產。 (七)略
第十一條	(一)~(四)略 (四)無形資產專家評估意見 報告 1.本公司取得或處分無形資 產之交易金額達公司實收 資本額百分之十或新臺幣 參仟萬元以上者應請專家 出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資 產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號 規定辦理。	(一)~(四)略 (四)無形資產專家評估意見 報告 1.本公司取得或處分無形資 產之交易金額達公司實收 資本額百分之十或新臺幣 參仟萬元以上者應請專家 出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資 產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府 機構交易外， 應於事實發生 日前 洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。	依取處準則第十一 條辦理
第十三條	取得或處分衍生性商品之處 理程序 一~四(略) 五、從事衍生性商品交易時， 董事會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管 人員隨時注意衍生性商品 交易風險之監督與控制， 其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並	取得或處分衍生性商品之處 理程序 一~四(略) 五、從事衍生性商品交易時， 董事會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管 人員隨時注意衍生性商品 交易風險之監督與控制， 其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並	依取處準則第二十 條辦理

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項次	原條文	修正後條文	說明
	確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應 採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告， 本公司若已設置獨立董 事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符合既 定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之 範圍。 (三)本公司從事衍生性商品 交易時，依所訂從事衍生 性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事 後應提報董事會。 (四)本公司從事衍生性商品 交易時，應建立備查簿， 就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過 日期及依本條第四項第 （二）款、第五項第（一） 及第（二）款應審慎評估 之事項，詳予登載於備查 簿備查。	確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應 採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告， 本公司若已設置獨立董 事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符合既 定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之 範圍。 (三)本公司從事衍生性商品 交易時，依所訂從事衍生 性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期 董事會。 (四)本公司從事衍生性商品 交易時，應建立備查簿， 就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過 日期及依本條第四項第 （二）款、第五項第（一） 及第（二）款應審慎評估 之事項，詳予登載於備查 簿備查。
第十五條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準 (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取得 或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債或 附 買回、賣回條件之債券， 不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定之	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準 (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取得 或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、 附 買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場 基金 ，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定之	依取處準則第三十 條辦理

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項次	原條文	修正後條文	說明
	全部或個別契約損失上限 金額。 (四)除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十新臺幣三億元 以上。或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2. 買賣附買回、賣回條件之債 券。 3. 取得或處分之資產種類屬 供營業使用之機器 設備且 其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元 以上。 4. 以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達新 臺幣五億元以上。 (五)前述第四款交易金額之 計算方式如下，且所稱一 年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依規定公告 部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一非 衍生性金融商品之金額。 二~四(略)	全部或個別契約損失上限 金額。 (四)除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十新臺幣三億元 以上。或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證 券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或 證券商於初級市場認購及 依規定認購之有價證券。 3. 買賣附買回、賣回條件之債 券。 4. 取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備且其交 易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 5. 以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達新 臺幣五億元以上。 (五)前述第四款交易金額之 計算方式如下，且所稱一 年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依規定公告 部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一非 衍生性金融商品之金額。 二~四(略)
建立及修改紀錄	本辦法訂立於西元2008年1 月25 日及5 月27 日，董事會	本辦法訂立於西元2008 年1 月25 日及5 月27 日，董事會	修訂記錄說明

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項次	原條文		修正後條文	說明
	通過核准；2008年6月27日 股東會通過後施行。 第一次修訂於西元2012年2 月29日，董事會通過核准； 2012年6月12日股東會通過 後施行。		通過核准；2008年6月27日 股東會通過後施行。 第一次修訂於西元2012 年2 月29 日，董事會通過核准； 2012年6月12日股東會通過 後施行。 第二次修訂於西元2014 年2 月26 日，董事會通過核准； 2014年6月26日股東會通過 後施行。

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[附件八]

獨立董事候選人名單

• 1.依據：獨立董事候選人名單，業經本公司民國 103 年 04 月 30 日第五屆第十五次董事會 審查通過，並列入本公司民國 103 年 06 月 26 日股東常會選任獨立董事之候選人 名單。

2.獨立董事候選人名單：

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額 (單位:股)	所代表之 政府或 法人名稱	其他 相關 資料
獨立董事	胡耀文	史坦福大學 應用物理博士 台灣大學物理學 學士	華亞科技/執行副總, 董事 Silicon Stroage Technology,Inc. 執行副總,總營運長, 董事	華亞科技/ 執行副總, 董事	0	不適用	無
獨立董事	尹強生	華東政法大學 博士生 Leicester University MBA 東吳大學法律系 學士	智易科技法務智權室 協理 科學園區智慧財產權 委員會召集人	智易科技 法務智權 室協理	0	不適用	無

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拾壹、附錄

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[附錄一]

虹冠電子工業股份有限公司 公司章程

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法股份有限公司規定組織之，定名為虹冠電子工業股 份有限公司（英文名稱 CHAMPION MICROELECTRONIC CORP.）。

第二條本公司所營事業項目如左：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業。

• 二、I501010 產品設計業。

• 三、F601010 智慧財產權業。

• 四、F401010 國際貿易業。

• 一

• ( )研究、開發、生產、製造及銷售左列產品：

• 1.功率積體電路（Power IC）

• 2.電源模組（Power Module）

• 3.場效電晶體（MOSFET）

• 4.快速回復二極體（Fast Recovery Diodes）

(二)提供前項產品之設計及技術諮詢服務業務。 (三)兼營與前項業務相關之進出口貿易業務。

• 第三條 本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議及主 管機關核准後得在國內外設立分公司。

第二章 股份

• 第四條 本公司資本總額定為新臺幣玖億元正，分為玖仟萬股，每股新臺幣壹 拾元正，分次發行。第一項資本額內保留新台幣玖仟萬元供發行員工 認股權憑證，共計玖佰萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會決議分 次發行之。

• 第五條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章並編碼，並經主 管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之，本公司公開發行新股 得就該次發行總數合併換發印製大面額股票。

• 本公司發行之股份得免印製股票。倘本公司印製股票時，應依中華民 國公司法及其他相關法令之規定。

• 第六條 股東應將真實姓名、住所報明本公司，並將其印鑑式樣送本公司存 查。股東領股息、紅利、調換股票或以書面行使其股權時概以所存之 印鑑為憑。

• 第七條 股票如有轉讓情事，應由轉讓人及受讓人填具股份轉讓申請書，連同

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股票向本公司申請更名過戶經依法登載於本公司股東名簿始得以其 轉讓對抗本公司，股票如有遺失、損毀等情，依公司法及主管機關頒 佈之股務處理準則規定辦理。

第八條 股份轉讓之登記，依公司法第一六五條規定辦理。

第三章 股東會

第九條 本公司股東會分下列二種：

一、股東常會：每年至少召開一次。於每會計年度終了後六個月內 召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。 二、股東臨時會：於必要時依法召開之。

第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」規定辦理。

第十一條股東會由董事會召開時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能 行使職權時，其代理依公司法第二 O 八條規定辦理。 第十二條本公司股東每股有一表決權。

第十三條股東會之決議，除公司法相關法令另有規定外，應有代表已發行股 份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第十三條之一本公司撤銷公開發行時，應經股東會決議為之，且於上市期間 不變動此條文。

第十四條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

~ ~ 第十五條本公司設董事五 九人，監察人一 五人，均由股東會就有行為能力 之人中選任之，任期均為三年，連選均得連任。

第十五條之一配合證券交易法 183 條規定，本公司上述董事中，獨立董事人 數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採侯選人提名制 度，由股東就獨立董事侯選人中選任之。

獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選 任方式及其他應遵行事項之辦法，依相關法令規定辦理。

第十五條之二董事及監察人執行職務時，除應遵守相關法令規定外，本公司得 為董事、監察人及重要經理人投保責任保險，以確保股東權益。 第十六條董事缺額達三分之一時，應即召開股東會補選之。

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第十七條董事監察人任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務，至改選董 事監察人就任時為止。

第十八條董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席董事過半數之同意， 互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本 公司一切事務。

• 第十九條本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆 第一次董事會依公司法第二百零三條規定召開外，其餘由董事長召 開並任為主席，董事長不能執行職務時，其代理依公司法第二 O 八 條規定辦理。

第廿條 董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為 親自出席。董事有事不能出席者，董事委託其他董事代理出席董事 會時，應於每次出具委託書，並列舉召開事由之授權範圍。代理人 以受一人之委託為限。

第廿條之ㄧ 董事會應至少每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各 董事及監察人；但有緊急情事時，得隨時召集之，董事會召集通知 不拘泥於書面通知，得以傳真及電子郵件等方式替代之。

第廿一條董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領會議之 年月日場所及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之 委託書，一併保存於公司。

第廿二條董監事之車馬費及報酬，每年不論盈虧得依同業之通常水準支給 之；本公司董事長若因參與公司經營，執行公司業務，得授權董事 會依同業水準按月支給董事長薪資及相關報酬。如公司有盈餘時， 另依本章程第廿五條之規定分配酬勞。

第五章 經理人

第廿三條本公司設總經理一人、其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條 規定辦理。

第六章 會計

• 第廿四條本公司會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三 十日前交監察人查核後提請股東常會承認：

• 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿五條本公司年度總決算如有盈餘應先彌補以往年度虧損及提繳稅額，次

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提百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本額 時，不在此限。次按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，其 餘額加計以前年度之累計未分配盈餘作為可供分配盈餘，按下列順 序分派：

• ~

• (1)員工紅利為百分之五 百分之十五。

• (2)董事及監察人酬勞為為百分之三。

• (3)剩餘部分由董事會擬定股東紅利分配案提請股東會決議分配之。 另員工分配股票紅利之對象，須依相關法令辦理之並得包括符合一 定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

本公司考量公司營運成長、資金需求，並兼顧財務結構目標下，盈 餘之發放以現金股利及股票股利之方式為之，其中現金股利以不低 於盈餘分配總額之百分之十為原則，但因公司業務實際需要得由股 東會決議調整之。

第七章 附則

第廿六條本公司不得為同業間對外保證，唯本公司對其具有控制能力之被投 資公司(子公司)不適用本條款。

第廿七條本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，其授權董事 會執行。

第廿八條本公司組織章程及辦事細則由董事會另訂之。

第廿九條本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令規定辦理。

第三十條本章程訂立於中華民國八十七年十二月十七日。

第一次修正於中華民國八十八年二月二十七日。 第二次修正於中華民國八十九年五月二十八日。 第三次修正於中華民國九十一年六月二十日。 第四次修正於中華民國九十二年六月二十五日。 第五次修正於中華民國九十三年五月十五日。 第六次修正於中華民國九十五年六月三十日。 第七次修正於中華民國九十六年十二月五日。 第八次修正於中華民國九十八年四月三十日。 第九次修正於中華民國九十九年六月二十五日。 第十次修正於中華民國九十九年八月二十六日。 第十一次修正於中華民國一 OO 年六月二十四日。 第十二次修正於中華民國一 O 一年六月十二日。

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[附錄二]

虹冠電子工業股份有限公司 股東會議事規範

第一條目的：

• 本公司股東會議，除法令另有規定者外，依本規範辦理。

• 第二條出席股東：

• 本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。

• 第三條出席簽到：

• 出席股東（或代理人）於出席股東會時，應在簽到簿簽到或繳交簽到卡 以代簽到，並辦理報到手續。

第四條出席名額：

• 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為 假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數 時，主席將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 大會表決。

第五條議程安排：

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應照排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣佈散會。

• 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會； 但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第五條之一股東會召集及開會通知

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日

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前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會 現場發放。

第六條休息時間：

會議進行中主席得酌定時間宣佈休息。一次集會如未能完成議題時，得 由股東會決議，在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。 第七條發言順序：

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 號碼）及戶名，由主席定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。股東發 言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席得以制止。

第八條發言時間：

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超五 分鐘。出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序 時，主席得以制止，或中止其發言，其他股東亦得請求主席為之。

第九條討論終結：

• 主席對於議案之討論，認為已達可付諸表決之程度時，得宣佈停止討 論，提付表決。

第十條議案表決：

• 議案之表決，除公司法或公司章程或其他相關法令另有規定外，以出席 股東表決權過半數之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東 每股有一表決權，但公司自己持有之股份，無表決權。股東可委託代理 人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人（含）以上股東委託時，其代理表決權不得超過已發行 股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

• 第十一條表決限制：

  • 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理其他股東行使表決權。

• 第十二條計算基準：

  • 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第十三條召集地點：

  • 股東會召集之地點，應於總公司所在縣市或便於股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三

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點。

第十四條會議主席：

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集人有二人以上時，應 互推一人擔任之。

第十五條其他列席人員：

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股 東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第十六條同一提案有修正案或替代案時之表決：

同一提案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

第十七條法人股東：

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，對於同一議案，僅得推 由一人發言。

第十八條問題答覆：

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十九條錄影歸檔：

股東會之開會過程本公司將全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第二十條表決結果：

• 議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定，但監票人員應具有 股東身分。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。

第二一條秩序維持：

主席得指揮糾察隊（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察隊（或保 全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」臂章。

第二二條暫停會議：

發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續 行開會之時間。股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前， 開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

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第二三條附則：

• 一、本規則未規定事項，悉依公司法及其他相關法令及本公司章程之 規定辦理。

• 二、本辦法經董事會核准通過，並提股東會通過後施行，修正時亦同。

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[附錄三]

虹冠電子工業股份有限公司 董事、監察人選舉辦法

第一條

為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務 守則」規定訂定本程序。

第二條

本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序 辦理。

第三條

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備 執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。 四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 第四條

本公司監察人應具備下列之條件：

一、誠信踏實。

二、公正判斷。 三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會 計或財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有 關獨立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營 運之控制。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等

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以內之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以 即時發揮監察功能。

第五條

本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循 事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應 依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第六條

本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規 定辦理。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董 事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交 易所上市審查準則相關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣 有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 八款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事 實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補 選之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。

第七條

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選 出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。 第八條

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席 證號碼代之。

第九條

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨 立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二 人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。

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第十條

選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人， 執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開 驗。

第十一條

被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文 件編號。

惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政 府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有 數人時，應分別加填代表人姓名。

第十二條

選舉票有左列情事之一者無效：

一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及 分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文 件編號可資識別者。

第十三條

投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名 單。

第十四條

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。 第十五條

本辦法經董事會核准通過，並提股東會通過後施行，修正時亦同。

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[附錄四]

董事、監察人酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於 103 年 4 月 30 日第五屆第十五次董事會通過擬議配發員工紅利及 董監事酬勞相關資訊如下表列示，將俟 103 年 6 月 26 日股東會決議通過後， 依相關規定辦理：

• 一、擬議配發員工紅利及董監事酬勞金額：

員工現金紅利	新台幣15,000,000	元
員工股票紅利	新台幣0	元
董監事酬勞	新台幣6,678,193	元

• 二、擬議配發金額與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及 處理情形：

• 董監事酬勞民國 102 年度估列金額 6,705,304 元與董事會擬議配發之金額 6,678,193 元之差異 27,111 元，係因估列基礎變動所致，因差異金額非屬重 大，擬調整為 103 年度損益。

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[附錄五] 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目	年度	年度	103年度
期初實收資本額			522,126,800 元
本年度配股配 息情形(註1 )	每股現金股利		2.5 元
	盈餘轉增資每股配股數		0.06 股
	資本公積轉增資每股配股數		0 股
營業績效變化 情 形	營業利益		(註2)
	營業利益較去年同期增 (減) 比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增 (減) 比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增 (減) 比率
	年平均投資報酬率 (年平均本益比倒數)
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資 全數改配發現 金 股 利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本 公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本 公積且盈餘轉 增資改以現金 股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註1：俟103年股東常會通過。

• 註2：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開103 年度財務預測。

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[附錄六]

虹冠電子工業股份有限公司

全體董事、監察人持股情形

基準日：103 年 4 月 28 日

					基準日	基準日	：103 年4 月28日	：103 年4 月28日
序 號	職稱	姓名	選任 日期	任期	選任時 持有股份		現 在 持有股數
					股數	持股 比率	股數	持股 比率
1	董事長	劉大光	100/6/24	三年	1,538,345	3.69%	1,920,873	3.68%
2	董事	鄧海屏	100/6/24	三年	1,160,657	2.78%	1,785,275	3.42%
3	董事	萬鴻投資 有限公司	100/6/24	三年	774,738	1.86%	971,256	1.86%
	代表人	陳東陽
4	董事	黃新年	100/6/24	三年	424,839	1.02%	368,867	0.71%
5	董事	高仁和	100/6/24	三年	0	0.00%	0	0.00%
6	獨立 董事	胡耀文	100/6/24	三年	0	0.00%	0	0.00%
7	獨立 董事	周麗卿	100/6/24	三年	0	0.00%	0	0.00%
	全體董事持股總額：				3,898,579	9.35%	5,046,271	9.67%
1	監察人	郭台鑑	100/6/24	三年	0	0%	0	0%
2	監察人	張清景	100/6/24	三年	0	0%	0	0%
3	監察人	光量子投資 股份有限公司	100/6/24	三年	521,546	1.25%	605,551	1.16%
	代表人	郭祖訓
	全體監察人持股總額：				521,546	1.25%	605,551	1.16%
	全體董事、監察人持股總額：				4,420,125	10.60%	5,651,822	10.83%

• 註：1.103 年股東常會停止過戶期間，自 103/4/28 至 103/6/26 止，已發行股份總數 52,212,680 股， 實收資本額 522,126,800 元。

• 2.依據「證券交易法」第 26 條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 第 2 條規定，本公司全體董事、監察人持股已達法定成數標準。

• (1)全體董事法定應持有股數為 4,177,014 股，全體董事實際持有股數為 5,046,271 股， 已符合規定。

• (2)全體監察人法定應持有股數為 417,701 股，全體監察人實際持有股數為 605,551 股， 已符合規定。

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