Chameleon Smart Home PLC — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jan 22, 2026

{0}------------------------------------------------

ELŐTERJESZTÉSEK ÉS HATÁROZATI JAVASLATOK A CHAMELEON SMART HOME NYRT. 2026. FEBRUÁR 12. NAPJÁN TARTANDÓ RENDKÍVÜLI KÖZGYŰLÉSÉRE

A Chameleon Smart Home Nyrt. (székhelye: 1118 Budapest, Szüret utca 15., cégjegyzékszáma Cg. 01-10-140627) (a továbbiakban: "Társaság") Igazgatósága a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: "Ptk.") 3:272. § (3) bekezdése és az Alapszabály 8.3. pontja alapján a Részvényesek előzetes tájékoztatása céljából az alábbiak szerint hozza nyilvánosságra a 2026. február 12. napján 10.00 órakor a 1118 Budapest, Szüret utca 15. alatt, személyes jelenléttel megtartandó rendkívüli közgyűlésének

• a)a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseit, a Felügyelőbizottság és az Auditbizottság jelentéseit és véleményét,
• b)határozati javaslatait,
• c) az összehívás időpontjában meglévő részvények számára, szavazati jogok arányára vonatkozó összesítéseket,
• d)a képviselő útján történő szavazáshoz használandó nyomtatványokat.

A Közgyűlés napirendje:

• 1. Zártkörű alaptőke-emelés eredményességének és mértékének megállapítása
• 1. Döntés a Társaság Alapszabályának módosításáról (Alapszabály 4.1, 4.3. pontjai az 1. pont szerinti alaptőke emeléssel összefüggésben, és a 10.7-10.9. pontok egyéb indokok alapján)
• 1. Döntés a Társaság és részvényese közötti szerződés megkötéséhez való előzetes hozzájárulás megadásáról

Előterjesztések és határozati javaslatok:

1. napirendi pont:

Zártkörű alaptőke-emelés eredményességének és mértékének megállapítása

Az Igazgatóság előterjesztése:

A Társaság Igazgatósága javasolja a Közgyűlés részére, hogy döntsön a Chameleon Smart Home Nyrt. alaptőke-emeléséről a Társaság részvényesei vagyoni hozzájárulásával.

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye: a közgyűlésnek elfogadásra javasolja a határozati javaslatot.

{1}------------------------------------------------

Határozati javaslat a 1. napirendi ponthoz:

• 1. A Társaság Közgyűlése megállapítja, hogy a 6/2025. (10.28.) számú Közgyűlési Határozattal elhatározott alaptőke-emelés a 2025. december 31. napjáig beérkezett Jegyzési nyilatkozatok alapján eredményes volt, mert az arra jogosultak az alaptőke felemelés legkisebb összegét meghaladó névértékű részvények átvételére vállaltak kötelezettséget, a részvényeket lejegyezték.
• 2. Fentiek alapján a Közgyűlés megállapítja, hogy a Társaság alaptőkéjének jelen határozatban foglaltak szerinti, új részvények kibocsátásával történő felemelésére akként kerül sor, hogy a Társaság jelenlegi 58.639.744,- Ft, azaz Ötvennyolcmillió-hatszázharminckilencezerhétszáznegyvennégy forint összegű alaptőkéje felemelésre kerül 60.504.744,- Ft-ra, azaz Hatvanmillió-ötszáznégyezer-hétszáznegyvennégy forintra. A tőkeemelés mértéke: 1.865.000,- Ft, azaz Egymillió-nyolcszázhatvanötezer forint.
• 3. Az alaptőke felemelésére a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:295. - 3:299. §-ai alapján összesen 1.865.000 darab új, részvényenként 1,- Ft névértékű, és 40,- Ft kibocsátási értékű névre szóló, a Társaság által már kibocsátott és a Budapesti Értéktőzsdére bevezetett, ugyanezen sorozatba tartozó törzsrészvényeivel azonos jogokat biztosító dematerializált törzsrészvény (a továbbiakban: "Új Részvények") kibocsátásával kerül sor.
  • Az Új Részvények összkibocsátási értéke 74.600.000,- Ft; a rendelkezésre bocsátandó összegből az újonnan kibocsátandó részvények névértékének megfelelő összeg, azaz 1.865.000,- Ft a Társaság alaptőkéjébe, az ezen felüli összeg, azaz 72.735.000,- Ft pedig a Társaság tőketartalékába kerül.
• 4. A fentiek szerint újonnan forgalomba hozandó Új Részvények átvételére a Közgyűlés a jelen határozat 1. számú mellékletét képező táblázatban szereplő személyeket jelöli ki azzal, hogy a Közgyűlés a jelen határozatban foglaltan rögzíti, hogy a Társaság jelenlegi részvényeseinek az elsőbbségi jogát a fenti 1. pontban hivatkozott közgyűlési határozat kizárta.

A jelen pont szerint kijelölt személyek az ajánlattételi felhívásban foglaltak szerint legkésőbb 2026. február 27. 16:00 óráig tehetik meg az Új Részvényeknek a jelen határozatban foglaltakkal összhangban történő átvételéről szóló nyilatkozataikat.

A Közgyűlés megállapítja, hogy az Új Részvények átvételére kijelölt személyek az általuk előzetesen átvenni vállalt Új Részvények jelen határozat szerinti ellenértékét a jelen határozat meghozatalának időpontjában már a Társaság rendelkezésére bocsátották.

1. sz. melléklet a Közgyűlés [...]/2026. (02.12.) sz. határozatához – az Új Részvények átvételére kijelölt személyek:

	Részvényes neve	Átvenni vállalt Új Részvényekdarabszáma (db)
1.
…

{2}------------------------------------------------

2. napirendi pont:

Döntés a Társaság Alapszabályának módosításáról (Alapszabály 4.1, 4.3 és 10.7-10.9. pont)

Az Igazgatóság előterjesztése:

A Társaság Igazgatósága javasolja a Közgyűlés részére, hogy döntsön az Alapszabály határozati javaslat szerinti módosításáról.

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye: a közgyűlésnek elfogadásra javasolja a határozati javaslatot.

Határozati javaslat a 2. napirendi ponthoz:

A Közgyűlés a Társaság Alapszabályát a 4.1. és 4.3. pontok kapcsán feltételesen, az alaptőke felemeléséről szóló határozat 4. pontjában foglalt kötelezettségvállalások maradéktalan teljesülésének napjával, egyebekben – azaz a 10.7-10.9. pontok kapcsán – a hivatkozott tőkeemelési határozatban és pontban megjelölt nappal, az Alapszabály egyéb rendelkezéseinek változatlanul hagyása mellett az alábbiak szerint módosítja. (a törölt részek áthúzott, dőlt betűvel szedve, az új szövegrészek vastagon szedett, dőlt és aláhúzott betűvel jelezve):

• 1. A Közgyűlés az Alapszabály 4.1. pontját – a kapcsolódó lábjegyzetekkel együtt – az alábbiak szerint állapítja meg:
  • 4.1. A Társaság alaptőkéje 58.639.744,- Ft, azaz ötvennyolcmillióhatszázharminckilencezerhétszáznegyvennégy forint*, 60.504.744,- Ft, azaz hatvanmillió-ötszáznégyezerhétszáznegyvennégy forint,* amelyből összesen 13.348.324,- Ft, azaz tizenhárommillióháromszáznegyvennyolcezer-háromszázhuszonnégy forint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként lett a Társaság rendelkezésére bocsátva (kölcsönkonverzió), az alábbiak szerint:
    • 2.772.327,- Ft nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetében az apportértékelést végző könyvvizsgáló az NTG Audit Tanácsadó Kft. (székhelye: 1134 Budapest, Csángó utca 30. VI. em. 1.); személyében felelős könyvvizsgáló Dr. Nagy Béla bejegyzett könyvvizsgáló (MKVK: 005075)1 ,
    • 10.575.997,- Ft névértékű nem pénzbeli vagyon hozzájárulás esetében az apportértékelést végző könyvvizsgáló a MOORE Hungary Audit Kft. (székhelye: 1138 Budapest, Váci út 144-150.); személyében felelős könyvvizsgáló Sárkányné Trenger Ágnes bejegyzett könyvvizsgáló (MKVK: 007558).2

1 a nem pénzbeli hozzájárulás kapcsán a Ptk. 3:250. § (2) bek. a) pontja szerinti további információk a Közgyűlés 3/2024. (01.29.) számú határozatában foglaltak szerint (közzétéve a Társaság honlapján) 2 a nem pénzbeli hozzájárulás kapcsán a Ptk. 3:250. § (2) bek. a) pontja szerinti további információk a

Közgyűlés 5/2025.10.28. számú határozatában foglaltak szerint (közzétéve a Társaság honlapján)

{3}------------------------------------------------

• 2. A Közgyűlés az Alapszabály 4.3. pontját az alábbiak szerint állapítja meg:
  • 4.3. A Társaság alaptőkéje 58.639.744 db, azaz ötvennyolcmillióhatszázharminckilencezerhétszáznegyvennégy darab, 60.504.744 db, azaz hatvanmillió-ötszáznégyezerhétszáznegyvennégy darab, egyenként 1,00 Ft, azaz Egy forint névértékű, névre szóló, "A" sorozatú törzsrészvényből áll.
• 3. A Közgyűlés az Alapszabály 10.7. pontját az alábbiak szerint állapítja meg:
  • 10.7. Az Igazgatóság a határozatait minden esetben a hatályos igazgatósági ügyrend rendelkezéseinek megfelelően hozza meg, a jelenlévő igazgatósági tagok szavazatainak egyszerű többségével hozza meg, amennyiben a Ptk. vagy a jelen Alapszabály másként nem rendelkezik. Szavazategyenlőség esetén az Igazgatóság elnökének szavazata dönt.
• 4. A Közgyűlés az Alapszabály 10.8. pontját törli és a helyén a "[törölt rendelkezés]." szöveget jeleníti meg az Alapszabály.
• 5. A Közgyűlés az Alapszabály 10.9. pontját törli és a helyén a "[törölt rendelkezés]." szöveget jeleníti meg az Alapszabály.

3. napirendi pont: Döntés a Társaság és részvényese közötti szerződés megkötéséhez való előzetes hozzájárulás megadásáról

Az Igazgatóság előterjesztése:

A Társaság Alapszabályának 7.2. (e) pontja szerint a Közgyűlés hatáskörébe tartozik a Társaság és a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező részvényese közötti szerződéskötéshez való előzetes hozzájárulás megadása. A Társaság a részvényesével, Szarvas Péterrel kíván megbízási szerződést kötni.

A Chameleon Smart Home Nyrt. (a továbbiakban: "Megbízó") Szarvas Pétert (a továbbiakban: "Megbízott") kívánja megbízni, hogy a Chameleon Smart Home Nyrt. nevében és képviseletében – különösen az Európai Unió, az Egyesült Államok és más harmadik országok piacain – értékesítési, üzletszerzési és promóciós tevékenységet folytasson, valamint a Megbízó számára üzleti lehetőségeket közvetítsen és szerződéskötéseket elősegítsen.

A Megbízott a Chameleon Smart Home Nyrt. valamennyi jelenlegi és jövőben bevezetésre kerülő terméke és szolgáltatása tekintetében jogosult értékesítési tevékenységet folytatni, kivéve az "UpHome" márkanév alatt forgalmazott, társasházi fejlesztésekhez kapcsolódó termékeket és szolgáltatásokat Kanada területén, tekintettel a Megbízó fennálló kizárólagos disztribútori megállapodására.

A sikerdíj mértéke a Megbízó részére a Megbízott közreműködésével létrejött ügyletekből származó, a Megbízó bankszámláján ténylegesen jóváírt nettó árbevétel 10%-a, bruttó összegben.

{4}------------------------------------------------

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye: a közgyűlésnek elfogadásra javasolja a határozati javaslatot.

Határozati javaslat a 3. napirendi ponthoz:

A Közgyűlés a jelen határozattal a Társaság Alapszabályának 7.2. (e) pontja alapján előzetes jóváhagyását adja a Társaság és részvényese, Szarvas Péter közötti megbízási szerződés megkötéséhez a napirendi ponthoz kapcsolódó előterjesztésben részletesen ismertetett, illetve az itt megjelölt alábbi főbb feltételek szerint.

Szarvas Péter jogosult a Chameleon Smart Home Nyrt. nevében és képviseletében – különösen az Európai Unió, az Egyesült Államok és más harmadik országok piacain – értékesítési, üzletszerzési és promóciós tevékenységet folytatni, valamint a Társaság számára üzleti lehetőségeket közvetíteni és szerződéskötéseket elősegíteni.

A Megbízott a Chameleon Smart Home Nyrt. valamennyi jelenlegi és jövőben bevezetésre kerülő terméke és szolgáltatása tekintetében jogosult értékesítési tevékenységet folytatni, kivéve az "UpHome" márkanév alatt forgalmazott, társasházi fejlesztésekhez kapcsolódó termékeket és szolgáltatásokat Kanada területén, tekintettel a Megbízó fennálló kizárólagos disztribútori megállapodására.

A sikerdíj mértéke a Megbízó részére a Megbízott közreműködésével létrejött ügyletekből származó, a Megbízó bankszámláján ténylegesen jóváírt nettó árbevétel 10%-a, bruttó összegben.

A Közgyűlés egyúttal felhatalmazza az Igazgatóságot arra, hogy a megbízási szerződés végleges szövegét a jelen határozatban rögzített alapfeltételek keretei között letárgyalja és jóváhagyja, továbbá felhatalmazza az Igazgatóság elnökét, mint a Társaság képviseletére jogosult személyét, hogy a szerződést a Társaság nevében aláírja, valamint a szerződés megkötéséhez és végrehajtásához szükséges jognyilatkozatokat megtegye.

A Közgyűlés rögzíti, hogy a jelen felhatalmazás alapján a megbízási szerződés jóváhagyása külön igazgatósági határozat meghozatala nélkül is megvalósulhat.

***

{5}------------------------------------------------

1. számú melléklet - Részvények száma, szavazati jogok aránya összesítése

A Társaság ezúton közzéteszi a közgyűlés összehívása időpontjában meglévő részvényei számára és az azokhoz fűződő szavazati jogok arányára vonatkozó összesítéseket.

A Társaság alaptőkéjének összetétele 2026. január 13-án:

Részvénysorozat, részvényosztály	Névérték(Ft/db)	Kibocsátottdarabszám (db)	Össznévérték (Ft)
Törzsrészvény (Chameleon SmartHomeNyrt.törzsrészvény)ISIN: HU0000173703	1 Ft (Egy forint)	58639 744	58639 744
Alaptőke összesen:	58639 744

A részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok száma 2026. január 13-án:

Részvénysorozat,részvényosztály	Kibocsátottdarabszám	Sajátrészvényszám	Szavazatijograjogosítórészvények (db)	Szavazati jog(részvény/db)	Összesszavazati jog
Törzsrészvény(ChameleonSmart Home Nyrt.törzsrészvény)ISIN:HU0000173703	58639 744	0	58639 744	1	58639 744
Összesen	58639 744	0	58639 744	1	58639 744

{6}------------------------------------------------

2. számú melléklet - A képviselő útján történő szavazáshoz használandó nyomtatványok

Meghatalmazás minta képviselő útján történő szavazáshoz természetes személy részvényesek részére

MEGHATALMAZÁS

Alulírott),	(születési hely és idő:; anyja születési neve:; lakcím:mint
meghatalmazórészvényes(atovábbiakban:meghatalmazomt,;;	Meghatalmazó)ajelenokirataláírásával(születésihelyésidő:anyjaszületésineve:lakcím:
a Chameleon Smart Home Nyilvánosan Működő Részvénytársaságrészvényesi jog –különösen, de nem kizárólagosan a szavazati jog –és helyettem teljes jogkörrel eljárjon.	), mint meghatalmazottat (a továbbiakban: "Meghatalmazott"), hogy(székhely: 1118 Budapest,Szüret utca 15.; nyilvántartó hatóság: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága; cégjegyzékszám: 01-10-140627) 2026. február 12. napján 10 óra 00 percre összehívott rendkívüli közgyűlésén (atovábbiakban: "Közgyűlés") engem képviseljen, és ennek körében valamennyi engem megilletőgyakorlása során a nevemben
folyatásáraiskiterjed.Jelenmeghatalmazásberekesztésének napja végéig hatályos.	Jelen meghatalmazás hatálya a Közgyűlés határozatképtelensége esetén a 2026. február 17.napján 12 óra 00 percre összehívott megismételt közgyűlésre (a továbbiakban: "MegismételtKözgyűlés"), továbbá a Közgyűlés, vagy Megismételt Közgyűlés felfüggesztése esetén annakaKözgyűlés,vagyMegismételtKözgyűlés
A jelen meghatalmazásra a magyar jog rendelkezései irányadóak.Kelt:
Meghatalmazó
A tanú saját kezű aláírása:	A tanú saját kezű aláírása:
A tanú viselt neve saját kezűleg olvashatóan írva:	A tanú viselt neve saját kezűleg olvashatóan írva:
A tanú lakcíme saját kezűleg olvashatóan írva:	A tanú lakcíme saját kezűleg olvashatóan írva:

{7}------------------------------------------------

Meghatalmazás minta képviselő útján történő szavazáshoz nem természetes személy részvényesek részére

MEGHATALMAZÁS

Alulírott			(meghatalmazó		cégneve),
(cégjegyzékszáma:;	székhelye:
,mint	meghatalmazó		részvényes	(a	továbbiakban:
Meghatalmazó) a jelen okirat aláírásával meghatalmazzat,
(születésihelyésidő:	;		anyja	születési	neve:
;	lakcím:
),"Meghatalmazott"), hogy a Chameleon Smart Home Nyilvánosan Működő Részvénytársaság	mint	meghatalmazottat		(a	továbbiakban:
(székhely: 1118 Budapest, Szüret utca 15.; nyilvántartó hatóság: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága;
cégjegyzékszám: 01-10-140627) 2026. február 12. napján 10 óra 00 percre összehívott rendkívüli
közgyűlésén (a továbbiakban: "Közgyűlés") a Meghatalmazót képviselje, és ennek körében
valamennyi, a Meghatalmazót megillető részvényesi jog –				különösen, de nem kizárólagosan a
szavazati jog –gyakorlása során a Meghatalmazó nevében és helyette teljes jogkörrel eljárjon.
Jelen meghatalmazás hatálya a Közgyűlés határozatképtelensége esetén a				2026. február 17.
napján 12 óra 00 percreösszehívott megismételt közgyűlésre (a továbbiakban: "Megismételt
Közgyűlés"), továbbá a Közgyűlés, vagy Megismételt Közgyűlés felfüggesztése esetén annak
folyatásáraiskiterjed.Jelenmeghatalmazás	aKözgyűlés,	vagy		Megismételt	Közgyűlés
berekesztésének napja végéig hatályos.
A jelen meghatalmazásra a magyar jog rendelkezései irányadóak.
Kelt:
	(cégszerű aláírás)
cégnév:
képviseletében:

Meghatalmazó