CHAINQUI — Governance Information 2021

Jul 26, 2021

全坤建設開發股份有限公司

資金貸與及背書保證處理辦法

110年07月20 日股東會會議通過

第一章 總則

第一條

本辦法依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定之。

第二條

本公司辦理資金貸與、為他人背書保證者，應依本辦法規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

第三條

本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、公司間或與行號間業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

第一項第二款所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但仍應以淨值之百分五十為最高限額。

第四條

本辦法所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

(一) 客票貼現融資。

(二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定辦理。

第五條

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第六條

本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第七條

本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第二章 處理程序

第一節 資金貸與他人

第八條

本公司資金貸與他人時，應依本辦法或相關法令辦理。應提審計委員會同意，並經董事會決議通過後，提報股東會同意者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司已設置獨立董事者，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第九條

得貸與資金之對象：依本辦法第三條第一、二款所示。

資金貸與他人之評估標準：

一、因業務往來關係從事資金貸與，應明定貸與金額與業務往來金額是否相當之評估標準。

二、有短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。

資金貸與總額及個別對象之限額：

一、本公司資金貸與總額無論其貸與原因為業務往來或有短期融通資金之必要者均以淨值百分之五十為最高限額。

二、個別對象之貸與金額無論其貸與原因為業務往來或有短期融通資金之必要者均以淨值百分之二十為最高限額。

資金貸與期限及計息方式：

一、資金融通期限，以一年為限，其計息方式不得低於本公司向金融機構短期融資借款之最高利率並按月計息。

二、如情形特殊者經董事會同意，得依實際狀況需要延長其融通期限。

資金貸與辦理程序：由相關部門提出申請，交財務部門評估其風險性後提報簽呈。

審查程序：

一、對關係企業之資金貸與，應依其出具之借款申請書，由本公司有關部門審查其必要性及合理性，評估其用途、目的、效益，簽具應否貸與之意見，並會財務部門擬定計息利率及期限，呈董事長核准並提請董事會決議通過後辦理。

二、對非關係企業之資金貸與，除依前項辦理外，尚須對該企業做徵信、風險評估報告並對本公司因此次資金貸與帶來營運風險、財務狀況及股東權益之影響加以說明，且應取得同額之擔保票據，必要時辦理動產或不動產抵押設定。

公告申報程序：依本辦法第二十一條及第二十二條規定辦理。

已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

一、控管措施：本公司內部稽核人員應定期檢查、評估本辦法及執行情形，並作成書面紀錄，如發現有重大違反規定者，應即以書面通知監察人。本公司對子公司資金貸與他人之控管程序亦同。

二、逾期債權處理程序：先以公司函或存證信函等催討逾期債權，若逾催告期限仍不繳付，則得提起民事訴訟。

本公司經理人及主辦人員如違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則或本辦法時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十條

本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本辦法規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第二節 為他人背書或提供保證

第十一條

本公司為他人背書或提供保證時，應依本辦法或相關法令辦理。應提審計委員會同意，經董事會決議通過後，提報股東會同意者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十二條

得背書保證之對象：依本辦法第五條規定。

因業務往來關係從事背書保證，應明定背書保證金額與業務往來金額是否相當之評估標準。

辦理背書保證之額度：

一、背書保證責任之總額以不超過本公司淨值的百分之一百五十為限。

二、對單一企業之背書保證責任之限額以不超過本公司淨值的百分之五十。

三、本公司對單一子公司融資需求之背書保證責任之限額以不超過本公司淨值百分之一百為限，不受第二款限制。

四、本公司及其子公司整體背書保證責任之總額以不超過本公司淨值百分之一百八十為限。

五、本公司及其子公司整體對單一企業之背書保證責任金額以不超過本公司淨值百分之一百為限。

背書保證辦理程序：

本公司辦理背書保證時，由相關部門提出申請，交財務部門評估其風險性後提報簽呈並敘明下列事項：

一、被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、辦理背書保證之額度、本次新增背書保證之金額及原因。

二、被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。

三、被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。

四、解除背書保證責任之條件或日期。

審查程序：

一、背書保證之必要性及合理性。

二、背書保證對象之徵信及風險評估。

三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

對子公司辦理背書保證之控管程序：本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

印鑑章使用及保管程序：本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。變更印章保管人時亦應報經董事會同意。

決策及授權層級：本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及本辦法之規定，併同評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會授權董事長在本公司淨值的百分之三十範圍（以最近一期財務報表顯示之金額為準）內決行，事後再報經最近期之董事會追認。

公告申報程序：依本辦法第二十四條及第二十五條規定辦理。

本公司經理人及主辦人員如違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則或本辦法時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應由財務單位按季評估其財務狀況；若其淨值為負數時，應評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，立即提報董事長，並依指示為適當之處理。

子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之。

第十三條

公開發行公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第三章 個案之評估

第一節 資金貸與他人

第十四條

本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及本辦法之規定，併同第九條第六項之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並授權董事長於不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十範圍內予以決行。

第十五條

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十六條

本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第二節 為他人背書或提供保證

第十七條

本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及本辦法之規定，併同第十二條第五項之評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會依第十二條第八項授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二項規定為背書保證前，並應提報公開發行公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第十八條

本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十九條

本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

第二十條

本公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第四章 資訊公開

第一節 資金貸與他人

第二十一條

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

第二十二條

本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之。。

第二十三條

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第二節 為他人背書或提供保證

第二十四條

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證額。

第二十五條

本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

一、本公司及子公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之。

第二十六條

本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第五章 附則

第二十七條

本辦法經股東會通過後施行。修正時亦同。