Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

CHAINQUI Audit Report / Information 2017

Jul 6, 2018

52133_rns_2018-07-06_7e557ed6-9a25-4501-b006-c9a6f575453b.pdf

Audit Report / Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

股票代號:2509

==> picture [561 x 66] intentionally omitted <==

一○七年股東常會

==> picture [585 x 292] intentionally omitted <==

中華民國一○七年六月二十二日

目 錄

壹、開 會 程 序------------------------------------------------1 貳、會 議 議 程------------------------------------------------2 一、報 告 事 項---------------------------------------------3 二、承 認 事 項---------------------------------------------5 三、選 舉 事 項---------------------------------------------6 四、討 論 事 項---------------------------------------------6 五、臨 時 動 議---------------------------------------------7 參、附 件 一、一○六年度決算報告表冊----------------------------------8 二、董事(含獨立董事)、監察人候選人名單---------------------26 三、本公司「取得或處分資產處理辦法」修正條文對照表---------28 四、本公司「資金貸與及背書保證作業辦法」修正條文對照表-----29 五、本公司章程修正條文對照表-------------------------------31 肆、附 錄 一、本公司章程(修正前)-------------------------------------32 二、本公司「取得或處分資產處理辦法」(修正前)---------------35 三、本公司「資金貸與及背書保證作業辦法」(修正前)-----------45 四、本公司股東會議事規則-----------------------------------50 五、本公司董事及監察人選任程序-----------------------------52 六、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響--54 七、現任董事、監察人持股情形-------------------------------55

������������

������������

������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ����

-1-

������������ ������������

  • ��� ��������������������������

  • ��� ���������������������

  • �������

  • �������

  • �������

  • �����������������

  • ���������������������

  • ��������������������������

  • �������

  • ������������������� ���

  • ���������������������� ���

  • �������

  • ����������������

  • �������

  • �������������������������� ���

  • ����������������������������� ���

  • ������������������ �� ��� ���������������������� ���

  • ������������������ ���

  • �������

  • ��� ��

-2-

�������

������������ ����������� ������������������������������ ����������������������������� ����������������������������� ����������������������������� ����������������������������� ����������������������������� �������������������������������� ����������������������������� ������

���������������������������� ����������������������������� ����������������������������� ����������������������������� ������������������������������� ���������������������������� ������������������������������ ����������������������������� ����������������������������� ����������������������������� ���������������� ���������������������������� ����������������������������� ������������������������������ ����������������������������� ������������������

���������������������������� ����������������������������� ����������������������������� ���������������������������� ����������������������������� ����������������������������� ���������

��������������������������������� ����������������������������� ������������ �������������������������������

-3-

������������������������������� ��������������������������������� �������������������������� ���������

���������������������������� ������������������������������ ������������������������

==> picture [357 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

������������������

==> picture [304 x 12] intentionally omitted <==

�������������������������������� ������������������������������������ ��������������������������������� � �

�����������

==> picture [181 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [239 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

����� � �

==> picture [450 x 11] intentionally omitted <==

  • ������������������������

  • ���������������������

    • ������������������������������������� ����������������������������������� ��������������������������������

-4-

�������

� �� �� ����

  • ����������������� ���

  • ������������������������������� ������������������������������� ���������������� ���

���

����� ����

  • �������������������� ���

  • ��������������������������

  • ��������������������������������������� �������������������������������� ������������������������������

  • ������������������������������������

������������ ����� �������

�������

������� �������
�����������������������������
����
�����������
������
����������
�������������
�������
������
�����������
����������
�����������
����������
������������
������������������
�������������
������������������
������������
�������
����������
���� �����������
������ ����������
������������� �������
������ �����������
���������� �����������
���������� ������������
������������������ �������������
������������������ ������������
������� ����������

����������������������������������������������������

� ��

-5-

�������

  • ��������������������� ����

  • �������������������������������������� ��������������������������������

  • ���������������������������������� ��������������������������������� ���������������������������

  • ��������������������������������������� ���������������������������������

�����

�������

  • �� �� ���� �������������������������� ���

  • �������������������������������������� ������������������������

  • ���

  • ����� ����

  • ������������������������������

  • �������������������������������������� �����������������������������

  • ���

  • ����� ����

  • ����������������������

  • �������������������������������������� �����

  • ���

  • ����� ����

  • ������������������������

  • 說 明、本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股相關作業說明如下:

    • ���������������������������������������� �������������������������������������� ���������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������

-6-

款,將做為處理帳簿劃撥之費用。
  • 二、股利分派如嗣後因本公司股本發生變動,影響流通在外股份數量,致配股 率因此發生變動者,擬請股東常會授權董事長依公司法或其相關法令規定全 權處理之。

  • 三、本案俟股東會通過並報請主管機關核准後,授權董事會另訂發行新股基準 日、發放日及其他相關事宜。

  • 四、本次發行新股之權利義務與原已發行股份相同。

決議:

第 五 案 董事會提

  • 案由:擬解除新任董事競業禁止,敬請 公決。

  • 說明:一、依公司法第 209 條第 1 項規定,「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可」。

  • 二、本公司董事有參與其他與本公司營業範圍相同或類似之公司之經營行為, 為考量業務上之需要,借助董事之專才與相關經驗,擬提請股東會同意解 除新選任之董事及其代表人競業禁止之限制。

  • 三、第 19 屆董事候選人兼任情形:

本公司


擔任他公司職務

元創投資股份有限公司
法人代表:李勇毅
元創投資(股)公司董事長
合家投資(股)公司董事長
全毅投資(股)公司董事長

全達投資股份有限公司
法人代表:李隆廣
全達建設開發(股)公司董事長/全坤代
表人
全球興業(股)公司董事長
全展投資(股)公司董事長

全球興業股份有限公司
法人代表:江清峰
家圓營造(股)公司董事/全坤代表人
決議:

肆、臨時動議

伍、散 會

-7-

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

���
----- End of picture text -----

==> picture [481 x 106] intentionally omitted <==

會 計 師 查 核 報 告

全坤建設開發股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

全坤建設開發股份有限公司及其子公司(全坤集團)民國一○六年及一○五年十二月三十一 日之合併資產負債表,暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達全坤集團民國一○六年及一○五年十二月三十一日之合併財務狀況, 與民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與全坤集團保持超然獨立,並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基 礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對全坤集團民國一○六年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入認列。收入認列明細之 說明,請詳合併財務報告附註六(十四)營業收入。

-8-

關鍵查核事項之說明:

全坤集團所處之產業特性營收較易起伏,加上身為台灣之上市公司肩負較大的經營壓 力,故銷貨收入認列存有導因於舞弊而產生的重大不實表達風險。因此,收入認列之測試 為本會計師執行全坤集團財務報告查核重要評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

  • •測試收入之內控制度設計及執行之有效性;檢視重大新增合約,並瞭解合約條款;測試 年度結束前後期間銷售交易之樣本,以評估收入認列期間之正確性。

  • •評估基本合約條款及取得第三方文件顯示風險及報酬已移轉予買方,是否足夠支持收入 符合認列之時點。

  • •評估全坤集團之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨;存貨評估之會計估計及 假設不確定性,請詳合併財務報告附註五;存貨認列明細之說明,請詳合併財務報告附註 六(三)存貨。

關鍵查核事項之說明:

全坤集團存貨佔合併資產負債表具有重大性,存貨評價依照金融監督管理委員會認可 並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製規定處理,財務報 表中存貨金額以成本與淨變現價值孰低來表達,由於目前處於房地產業受稅制變革及經濟 景氣幅度的波動影響,致可能產生存貨之成本可能高於淨變現價值之風險。 因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

  • •營建用地依據全坤集團委由外部不動產估價師提供之鑑價報告進行了解及詢問評估之使 用方法,並測試該鑑價報告所使用之多項指標輸入值,相關資訊之揭露是否適切,並確 認專家完成工作結論之時點,考量是否期後有經濟狀況之變化可能影響其結論。

  • •尚在興建的工程個案及待售房地依據近期成交價、實價登錄查詢附近成交價或投資報酬 分析表,核對並驗算存貨之淨變現價值是否允當。

其他事項

全坤建設開發股份有限公司已編製民國一○六年度及一○五年度之個體財務報告,並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

-9-

  • 於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估全坤集團繼續經營之能力、相關事項之

  • 揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算全坤集團或停止營業,或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

  • 全坤集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

  • 會計師查核合併財務報告之責任

  • 本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

  • 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

  • 本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

  • 執行下列工作:

  • 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

  • 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對全坤集團內部控制之有效性表示意見。

  • 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

  • 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使全坤集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意 合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致全坤集團不再具有繼 續經營之能力。

  • 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

  • 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

  • 本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包

  • 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

  • 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

  • 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

-10-

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對全坤集團民國一○六年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師:

==> picture [125 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [145 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

證券主管機關 核准簽證文號[:][金管證審字第] (89)台財證(六)[1000011652] 第62474號[號] 民 國 一○七 年 三 月 十九 日

-11-

���
�����
105.12.31 %
��
%
36
2,382,733
31
1
54,871
1
1
26,364
-
3
521,917
7
1
111,063
1
-
30,475
-
15
995,940
13
-
26,447
-
57
4,149,810
53
-
5,747
-
-
5,747
-
-
30,300
-
1
41,647
1
1
77,694
1
58
4,227,504
54
19
1,517,520
19
11
919,948
12
10
921,595
12
(1)
(24,156)
-
(1)
(24,156)
-
39
3,334,907
43
3
248,468
3
42
3,583,375
46
42
3,583,375
46
100
7,810,879
100
106.12.31 �� 2,914,798 54,873 78,267 240,606 85,937 - 1,190,717 28,460 4,593,658 - 22,423 40,932 63,355 4,657,013 1,517,520 919,948 769,382 (106,582) 3,100,268 232,551 3,332,819 7,989,832
$ $
����������������� ������� ������������������ 105.12.31
��

�����
����� 17
1,250,840
16
2100
����(���(�)�(��)��)
1
86,292
1
2110
������(���(�)�(��))
1
45,400
1
2150
����(���(��))
-
18,296
-
2170
����(���(��))
1
83,811
1
2200
�����(���(�)�(��)��)
68
5,144,817
66
2230
�������(���(��))
2
166,959
2
2310
����(���)
1
153,718
2
2399
������-��
2
160,762
2
1
130,296
2
������
94
7,241,191
93
2570
�������(���(��))
2640
�������-���(���(�))
1
97,784
1
2645
�����
-
9,025
-
2
200,404
3
����
2
173,933
2
����������(���(��))�
-
122
-
3100
��
-
-
-
3200
����
1
81,048
1
3300
����(���(��))
-
7,372
-
3400
����
6
569,688
7
������������
36XX
�����(���(�)�(��))
���� 100
7,810,879
100
�������
(�������������)
106.12.31 �� 1,356,854 79,039 76,119 1,629 61,161 5,334,857 184,586 56,153 131,690 114,688 7,396,776 97,171 28,577 198,366 171,142 147 15,114 75,167 7,372 593,056 7,989,832
$ $
�� ����� �������(���(�)) ����������������-��(���(�)�(��)) ������ ������ ����� ��(�����)(���(�)����) ���� ������-��(���) ������� ������-�� ������ ��������-���(���(�)�(��)��) ����������-���(���(�)) ���������(���(�)��) ��������(���(�)��) ���� �������(���(��)) ����������(�����) �������-�� ����
1100 1110 1150 1170 1200 1320 1410 1476 1478 1479 1523 1543 1600 1760 1780 1840 1980 1995

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

-12-

����������������� �������

�����������������������

�� : �����

4000
����(���(�)�(��)��)
5000
����(���(�))
����
����(���(�)�(��))�
6100
����
6200
����
������
����
��������(���(��))�
7010
����
7020
�������
7050
����(���(�))
����������
����������(�)
7951
�������(���(��))
����(��)
8300
�������
8310
����������
8311
�����������
������������
8360
�������������
8361
�����������������
8362
���������������
���������������
8300
��������(����)
8510
��������
��������
8610
�����
8620
�����
����������
8710
�����
8720
�����
����(��)(���(��))
9750
������(��)(����)
9850
������(��)(����)
106��
��

$ 1,136,535
100
847,880
75
288,655
25
85,113
7
88,888
8
174,001
15
114,654
10
53,054
5
(32,661)
(3)
(65,476)
(6)
(45,083)
(4)
69,571
6
40,643
4
28,928
2
333
-
333
-
(114,557)
(10)
19,425
2
(95,132)
(8)
(94,799)
(8)
$
(65,871)
(6)
$ 29,557
2
(629)
-
$
28,928
2
$ (52,536)
(5)
(13,335)
(1)
$
(65,871)
(6)
$
0.19
$
0.19
105��
��

589,909
100
384,951
65
204,958
35
91,443
16
79,038
13
170,481
29
34,477
6
31,897
5
(11,568)
(2)
(60,417)
(10)
(40,088)
(7)
(5,611)
(1)
45,687
8
(51,298)
(9)
4,292
1
4,292
1
(18,676)
(3)
7,180
1
(11,496)
(2)
(7,204)
(1)
(58,502)
(10)
(56,016)
(10)
4,718
1
(51,298)
(9)
(59,995)
(10)
1,493
-
(58,502)
(10)
(0.37)
(0.37)

� �106 ��� 105 ����������� 20,861 ��� 3,165 ���

( �� � ���������� )

�������

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

�������

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

��������

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-13-

���
�����
���� ���� ����
���
����
��
����
3,637,659
383,926
4,021,585
(56,016)
4,718
(51,298)
(3,979)
(3,225)
(7,204)
(3,979)
(3,225)
(7,204)
(59,995)
1,493
(58,502)
(59,995)
1,493
(58,502)
-
-
-
(242,803)
-
(242,803)
-
-
-
46
(46)
-
-
(136,905)
(136,905)
-
(136,905)
(136,905)
3,334,907
248,468
3,583,375
29,557
(629)
28,928
(82,093)
(12,706)
(94,799)
(82,093)
(12,706)
(94,799)
(52,536)
(13,335)
(65,871)
(52,536)
(13,335)
(65,871)
-
-
-
(182,103)
-
(182,103)
-
(2,582)
(2,582)
-
(2,582)
(2,582)
3,100,268
232,551
3,332,819
�� (15,885) - (8,271) (8,271) - - - - - (24,156) - (82,426) (82,426) - - - (106,582)
������ ����� �����
�����
�����
�����
��
�(�) �
43,511
(59,396)
-
-
(15,451)
7,180
(15,451)
7,180
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
28,060
(52,216)
-
-
(101,851)
19,425
(101,851)
19,425
-
-
-
-
-
-
(73,791)
(32,791)
����������� ���� ���
���
���
��
��
75,581
835,867
1,216,122
-
(56,016)
(56,016)
-
4,292
4,292
-
(51,724)
(51,724)
-
(60,692)
-
-
(242,803)
(242,803)
(59,696)
59,696
-
-
-
-
-
-
-
15,885
540,344
921,595
-
29,557
29,557
-
333
333
-
29,890
29,890
8,271
(8,271)
-
-
(182,103)
(182,103)
-
-
-
24,156
379,860
769,382
��� ��� 304,674 - - - 60,692 - - - - 365,366 - - - - - - 365,366
���� 919,902 - - - - - - 46 - 919,948 - - - - - - 919,948

��� �� ������������
$ 1,517,520
����
-
��������
-
��������
-
�������� ��������
-
�������
-
��������
-
�����������
-
�������
-
���������������
1,517,520
����
-
��������
-
��������
-
�������� ��������
-
�������
-
�������
-
���������������$ 1,517,520

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

-14-

����������������� �������

�����������������������

�� : �����

����������
������(�)
�����
������
����
����
����������������������
����
����
����
����������������
����(��)��
��������
�����������������
���������������
������������
����(��)��
������
�������(��)
����
����(��)��
��������
������-��(��)��
���������
����������������
���������������
������
������
�������
������
��������(��)
�������(��)��
����������������
�������������������
������
���������
�����
�����
�����
�����
����������
106��
105��
$ 69,571
(5,611)
5,204
5,738
125
347
2,252
2,728
65,476
60,417
(6,964)
(5,549)
(5,414)
(6,411)
(67)
(9)
(4,339)
415
56,273
57,676
5,001
76,041
(30,719)
3,073
16,521
19,661
22,391
(63,116)
(227,143)
(239,062)
(25,290)
28,550
14,486
31,402
(1,483)
89,794
29,072
20,371
(197,164)
(33,286)
(22,198)
(73,421)
(280,774)
(238,155)
(23,043)
(2,490)
194,777
260,018
2,103
(12,738)
(7,544)
262
(136,679)
(66,524)
(333,843)
(99,810)
(277,570)
(42,134)
(207,999)
(47,745)
6,964
5,549
5,414
6,411
(73,030)
(60,685)
(71,275)
(15,853)
(339,926)
(112,323)

-15-

�����������������

������� ( � )

�����������������������

�� : �����

����������
������������
������������
������������
�����������
�������������
������
������-����(��)
������-���(��)��
����������
����������
������
������
��������
��������
�������
�������
������
�������
����������(�)
���������������
�����������(��)�
�����������
�����������

( �� � ���������� )

�������

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

������� ��������

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-16-

==> picture [481 x 106] intentionally omitted <==

會 計 師 查 核 報 告

全坤建設開發股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

全坤建設開發股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產負債表,暨民 國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表, 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達全坤建設開發股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日 之財務狀況,暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與全坤建設開發股份有限公司保持 超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表 示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對全坤建設開發股份有限公司民國一○六年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上 之關鍵查核事項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列。收入認列明細之 說明,請詳個體財務報告附註六(十四)營業收入。

關鍵查核事項之說明:

全坤建設開發股份有限公司所處之產業特性營收較易起伏,加上身為台灣之上市公司 肩負較大的經營壓力,故銷貨收入認列存有導因於舞弊而產生的重大不實表達風險。因 此,收入認列之測試為本會計師執行全坤建設開發股份有限公司財務報告查核重要評估事 項之一。

-17-

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

  • •測試收入之內控制度設計及執行之有效性;檢視重大新增合約,並瞭解合約條款;測試 年度結束前後期間銷售交易之樣本,以評估收入認列期間之正確性。

  • •評估基本的合約條款及取得第三方文件顯示風險及報酬已移轉予買方,是否足夠支持收 入符合認列之時點。

  • •評估全坤建設開發股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨;存貨評估之會計估計及 假設不確定性,請詳個體財務報告附註五;存貨認列明細之說明,請詳個體財務報告附註 六(三)存貨。

關鍵查核事項之說明:

全坤建設開發股份有限公司存貨佔個體資產負債表具有重大性,存貨評價依照金融監 督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製 規定處理,財務報表中存貨金額以成本與淨變現價值孰低來表達,由於目前處於房地產業 受稅制變革及經濟景氣幅度的波動影響,致可能產生存貨之成本可能高於淨變現價值之風 險。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

  • •營建用地依據全坤建設開發股份有限公司委由外部不動產估價師提供之鑑價報告進行了 解及詢問評估之使用方法,並測試該鑑價報告所使用之多項指標輸入值,相關資訊之揭 露是否適切,並確認專家完成工作結論之時點,考量是否期後有經濟狀況之變化可能影 響其結論。

  • •尚在興建的工程個案及待售房地依據近期成交價、實價登錄查詢附近成交價或投資報酬 分析表,核對並驗算存貨之淨變現價值是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個體財務報告,且 維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

  • 於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估全坤建設開發股份有限公司繼續經營之

  • 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算全坤建設開發 股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  • 全坤建設開發股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

-18-

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

  • 本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

  • 執行下列工作:

  • 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

  • 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對全坤建設開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

  • 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

  • 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使全坤建設開發 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致全坤 建設開發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

  • 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允當表 達相關交易及事件。

  • 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成全坤建設開發股份有限公 司之查核意見。

  • 本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包

  • 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

  • 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

  • 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

-19-

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對全坤建設開發股份有限公司民國一○六年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師:

==> picture [125 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [145 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

證券主管機關 核准簽證文號[:][金管證審字第] (89)台財證(六)[1000011652] 第62474號[號] 民 國 一○七 年 三 月 十九 日

-20-

==> picture [81 x 156] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

資產負債表
全坤建設開發股份有限公司
民國一○六年及一○五年十二月三十一日
----- End of picture text -----

% 31 1 - 3 - 1 1 13 - 50 - 1 1 2 52 22 13 13 - 48 100 100
105.12.31 金 額 2,131,170 54,871 19,658 236,412 18,118 81,609 30,475 932,873 24,582 3,529,768 5,747 30,300 38,540 74,587 3,604,355 1,517,520 919,948 921,595 (24,156) 3,334,907 6,939,262
% 32 1 1 1 - 1 - 18 - 54 - - 1 1 55 22 14 11 (2) 45 100
106.12.31 金 額 $ 2,187,572 54,873 77,046 91,140 3,390 76,341 - 1,195,274 26,198 3,711,834 - 22,423 38,600 61,023 3,772,857 1,517,520 919,948 769,382 (106,582) 3,100,268 $
6,873,125
��������
105.12.31
金 額

負債及權益
流動負債: 4
220,588
3
2100
短期借款(附註六(七)及(十七))
1
42,321
1
2110
應付短期票券(附註六(八)及(十七))
1
44,626
1
2150
應付票據(附註六(十七))
1
80,805
1
2170
應付帳款(附註六(十七))
-
325,195
5
2180
應付帳款-關係人(附註六(十七)及七)
50
3,417,364
49
2200
其他應付款(附註六(十)及(十七))
2
163,136
2
2230
本期所得稅負債(附註六(十一))
1
150,670
2
2310
預收款項(附註七及九)
2
157,423
2
2399
其他流動負債-其他
-
7,698
-
62
4,609,826
66
非流動負債:
2570
遞延所得稅負債(附註六(十一))
33
1,956,024
28
2640
淨確定福利負債-非流動(附註六(十))
1
71,646
1
2645
存入保證金
-
1,969
-
3
195,854
3
負債總計
1
100,456
1
權益(附註六(十二)):
-
122
-
3100
股本
-
-
-
3200
資本公積
-
3,365
1
3300
保留盈餘
38
2,329,436
34
3400
其他權益
權益總計 100
6,939,262
100
負債及權益總計
(請詳後附個體財務報告附註) �������
106.12.31 金 額 306,186 42,339 76,183 57,217 - 3,449,645 168,442 56,153 131,690 5,691 4,293,546 2,176,493 69,413 21,969 193,943 99,659 147 15,114 2,841 2,579,579 6,873,125
$ $
資 產 流動資產: 現金及約當現金(附註六(一)) 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(十七)) 應收票據及帳款淨額 其他應收款 其他應收款-關係人-其他(附註七) 存貨(建設業適用)(附註六(三)、八及九) 預付款項 其他金融資產-流動(附註八) 工程存出保證金 其他流動資產-其他 非流動資產: 採用權益法之投資(附註六(四)) 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)及(十七)) 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八) 投資性不動產淨額(附註六(六)及八) 無形資產 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 其他金融資產-非流動(附註八及九) 資產總計 �������
1100 1110 1150 1200 1212 1320 1410 1476 1478 1479 1550 1523 1543 1600 1760 1780 1840 1980

-21-

全坤建設開發股份有限公司 綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000
營業收入(附註六(九)、(十四)及七)
5000
營業成本(附註六(十)及七)
營業毛利
營業費用(附註六(十)、(十五)及七):
6100
推銷費用
6200
管理費用
營業費用合計
營業淨利
營業外收入及支出:
7010
其他收入(附註六(十六))
7020
其他利益及損失(附註六(十六))
7050
財務成本(附註六(三)及(十六))
7060
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額
營業外收入及支出合計
繼續營業單位稅前淨利(淨損)
7951
減:所得稅費用(附註六(十一))
本期淨利(淨損)
8300
其他綜合損益:
8310
不重分類至損益之項目
8311
確定福利計畫之再衡量數
8360
後續可能重分類至損益之項目
8361
國外營運機構財務報表換算之兌換差額(註)
8362
備供出售金融資產未實現評價損益
8380
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合
損益之份額(註)
後續可能重分類至損益之項目合計
8300
本期其他綜合損益(稅後淨額)
本期綜合損益總額
每股盈餘(虧損)(附註六(十三))
基本每股盈餘(虧損)
稀釋每股盈餘(虧損)
106年度
100
67
33
9
7
16
17
4
(3)
(5)
(4)
(8)
9
5
4
-
-
(12)
2
-
(10)
(10)
(6)
0.19
0.19
105年度
金 額

306,678
100
173,845
57
132,833
43
74,335
24
53,287
17
127,622
41
5,211
2
16,354
5
(10,475)
(3)
(41,156)
(13)
19,050
6
(16,227)
(5)
(11,016)
(3)
45,000
15
(56,016)
(18)
4,292
1
4,292
1
(15,451)
(5)
5,124
2
2,056
1
(8,271)
(2)
(3,979)
(1)
(59,995)
(19)
(0.37)
(0.37)
金 額
$ 815,990
548,442
267,548
74,805
56,168
130,973
136,575
33,597
(27,555)
(43,953)
(29,035)
(66,946)
69,629
40,072
29,557
333
333
(101,851)
17,805
1,620
(82,426)
(82,093)
$
(52,536)
$
$

註:106年度及105年度所得稅影響數分別為20,861千元及3,165千元。

( 請詳後附個體財務報告附註 )

�������

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

�������

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

��������

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-22-

全坤建設開發股份有限公司 權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 單位:
新台幣千元
其他權益項目 國外營運機

保留盈餘
構財務報表
備供出售金
普通股
法定盈
特別盈
未分配
換算之兌換
融商品未實


資本公積
餘公積
餘公積
盈 餘




現(損)益


權益總計
民國一○五年一月一日餘額
$ 1,517,520
919,902
304,674
75,581
835,867
1,216,122
43,511
(59,396)
(15,885)
3,637,659
本期淨損
-
-
-
-
(56,016)
(56,016)
-
-
-
(56,016)
本期其他綜合損益
-
-
-
-
4,292
4,292
(15,451)
7,180
(8,271)
(3,979)
本期綜合損益總額
-
-
-
-
(51,724)
(51,724)
(15,451)
7,180
(8,271)
(59,995)
盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積
-
-
60,692
-
(60,692)
-
-
-
-
-
普通股現金股利
-
-
-
-
(242,803)
(242,803)
-
-
-
(242,803)
特別盈餘公積迴轉
-
-
-
(59,696)
59,696
-
-
-
-
-
對子公司所有權權益變動
-
46
-
-
-
-
-
-
-
46
民國一○五年十二月三十一日餘額
1,517,520
919,948
365,366
15,885
540,344
921,595
28,060
(52,216)
(24,156)
3,334,907
本期淨利
-
-
-
-
29,557
29,557
-
-
-
29,557
本期其他綜合損益
-
-
-
-
333
333
(101,851)
19,425
(82,426)
(82,093)
本期綜合損益總額
-
-
-
-
29,890
29,890
(101,851)
19,425
(82,426)
(52,536)
盈餘指撥及分配: 提列特別盈餘公積
-
-
-
8,271
(8,271)
-
-
-
-
-
普通股現金股利
-
-
-
-
(182,103)
(182,103)
-
-
-
(182,103)
民國一○六年十二月三十一日餘額
$
1,517,520
919,948
365,366
24,156
379,860
769,382
(73,791)
(32,791)
(106,582)
3,100,268
註:本公司民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為2,947千元及零千元、員工酬勞分別為1,105千元及零千元,已分別於各該 期間之綜合損益表中扣除。 (請詳後附個體財務報告附註) �������
�������
��������

-23-

全坤建設開發股份有限公司 現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量:
本期稅前淨利(淨損)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失
處分投資利益
利息費用
利息收入
股利收入
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備利益
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據及帳款(增加)減少
應收帳款-關係人減少
其他應收款減少(增加)
存貨減少(增加)
預付款項增加
其他流動資產減少
其他金融資產增加
工程存出保證金減少
與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據減少
應付帳款(減少)增加
應付帳款-關係人減少
其他應付款減少
預收款項增加
其他流動負債增加(減少)
淨確定福利負債(減少)增加
與營業活動相關之負債之淨變動合計
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金流入
收取之利息
收取之股利
支付之利息
支付所得稅
營業活動之淨現金流入(出)
106年度
105年度
$ 69,629
(11,016)
3,083
3,499
125
347
(18)
2,542
(4,339)
-
43,953
41,156
(2,804)
(4,344)
(3,969)
(4,810)
29,035
(19,050)
(67)
(9)
64,999
19,331
(31,557)
1,850
-
72,014
23,588
(60,109)
47,709
(298,971)
(5,274)
(397)
2,007
6,528
(1,483)
(6,207)
25,733
11,953
60,723
(273,339)
(16,713)
(38,021)
(145,272)
80,483
(14,728)
(13,580)
(5,984)
(15,892)
262,401
258,047
1,616
(3,938)
(7,544)
262
73,776
267,361
134,499
(5,978)
199,498
13,353
269,127
2,337
2,804
4,344
3,969
4,810
(49,124)
(41,028)
(70,579)
(14,560)
156,197
(44,097)

-24-

全坤建設開發股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量:
處分備供出售金融資產價款
取得以成本衡量之金融資產
處分以成本衡量之金融資產價款
取得採用權益法之投資
獲配採用權益法評價被投資公司之現金股利
採用權益法之被投資公司減資退回股款
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備價款
其他應收款-關係人(增加)減少
取得無形資產
其他金融資產-流動減少
其他金融資產-非流動減少(增加)
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量:
舉借短期借款
償還短期借款
應付短期票券增加
應付短期票券減少
存入保證金增加(減少)
發放現金股利
籌資活動之淨現金流(出)入
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額

( 請詳後附個體財務報告附註 )

�������

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

������� ��������

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-25-

���

�������

�� �� �� �� �� ���� �����
��
��� ���������
���������
���
�����
�����
���
�����
�����
�����
��������� ������
����
��� ������
�����
�����
�����
�����
�����
�����
�����
��������� ������
����
��� ������
���
�����
�����
��
�����
�����
�����
��������� ������
����
��� ���� �����
�����
�����
�����
�����
���������� ������
����
��� ������
��������
��������
��������
�����
�����
�����
�����
�����
�����
��
���������� ������
����
��� ������
������
��
�����
�����
�����
�����
�����
��
�����
����
������� ������
��
��� ������
����
�����
�����
����
�����
�����
��
������� ������
��

-26-

���������

�� �� �� �� �� ���� �����
��
��� �����
�����
�����
����
�����
�����
�����
�����
������
���
�����
�����
���
��� ���� �����
����
�����
����
������
��� �����
�����
�����
�����
�����
�����
�����
�����
���
�����
�����
���

�����

�� �� �� �� �� ���� ������
��� �����
�����
�����
�����
�����
�����
��
���������
��� �����
����
�����
�����
�����
�����
�����
�����
������� ������
��

-27-

���

������������

��������������������

���� ����
���
�����������������
������������������
���������������
���������������
����
�����������������
������������������
���������������
��������������
���������������
���������������
���������������
���������������
��������������
��������������
��������������
��������������
��������������
����������
���
���
�����������������
������������������
����������������
����������������
��
�����������������
������������������
���������������
���������������
���������������
����������������
��������~~�������~~
~~����������������~~
~~��������������~~
~~������������~~���
���������������
���������������
��������������
���������������
���������������
��������������
��������
���
�����
�����
�����
�����
�����
����

-28-

���

������������

����������������������

���� ����
���
�����������������
�����������
����������������
�����������������
���������������
�����������
�����������������
�����������������
�����������������
����������������
�����������������
�����������������
�����������������
����������
���
�����������������
�����������
����������������
�����������������
���������������
�����������
�����������������
�����������������
�����������������
����������������
�����������������
�����������������
�����������������
����������
������
������
������
������
������
������
���
�����������������
�������
������������
�����������������
���������������
��������
�����������������
������������
���������������
�����������������
���������������
���������������
���
�����������������
���������������
���������������
���
���
���
�����������������
�������
������������
�����������������
���������������
��������
�����������������
������������
���������������
�����������������
���������������
���������������
���
�����������������
���������������
���������������
��
���
������
������
������
������
������
�����
��

-29-

���� ����
����
����������������
���
����������������
����������������
��������
����������
�����������������
��������������
�����������������
��������������
��
�����������������
��������������
���������������
����
�����������������
��������������
���������
�����������������
��������������
������������
���
����
�����������������
��
�����������������
�����������������
������
����������
�����������������
������������
�����������������
����������������
��~~���������������~~
~~���������������~~
~~���������~~
�����������������
���������������
�����
�����������������
���������������
�����������
���
������
������
������
������
������
������
������
������
�����
����
����������������
����������������
����������������
����������������
����������������
���
����������������
�����������������
����������������
����������������
��
����
�����������������
�����������������
�����������������
�����������������
���������������
�����������������
�����������������
~~��~~����~~�����������~~
~~�����������������~~
~~����������~~
~~�����������������~~
~~�����������������~~
~~���������������~~�~~�~~
�����������������
��
������
������
������
������
�������

-30-

���

������������

�������������

���� ����
���� �����������
�����������
�����������
�����������
�����������
�����������
�����������
����������
�����������
�����������
�����������
�����������
�����������
�����������
�����������
�����������
�����������
��
���� ������������
������������
������������
������������
������������
������������
������������
������������
������~~������~~
~~����������~~��
��~~����������~~
~~������������~~
~~������������~~
����~~���~~��~~���~~
~~������������~~
~~������������~~
~~������~~����
������
������
������
�� ���� ������������
����������
������
������
������
�����
��
���� �����������
�����������
������
���� ������������
������������
����
������
������
���
���� �����������
�����������
�����������
�����������
�����������
������������
�����������
�����������
�����������
�����������
�����������
���������
���� ������������
������������
������������
������������
�����������
�������������
������������
������������
�����������
��
������
������
����

-31-

���

全坤建設開發股份有限公司章程(修正前)

��� � �

��� ���������������������������������������� �������

��� ���������� �������������������� ������������������� ������������������ ������������������� �������������������� ���������������������� ���������������� ���������������� ��������������� �� C901030 ������ ��� C901040 ��������� ��� C901050 ������������ ������������������ ������������������ ����������������������� ���������������������� ���������������������� ������������������� ���������������������� ������������������������ ������������������ ���������������� ���������������� ���������������� ���������������� ������������������ ������������������ ���������������������������� ���������������� ������������������� ���������������� ���������������� ��������������������� ���������������� ������������������ ������������������ �������������������� ��������������������������������

�����

���������������������������������������

��� ��������������

-32-

  • ��� ���������������������������������

  • ��� � �

  • ��� ���������������������������������������� ������������������������������

  • ��� ���������������������������������������� ������������

  • ���������������������������������������� ������������������

  • ��� ���������������������������������������� ���������������������������������������� ��������������������������������������

  • ��� ���������������������������������������� ��������������������������

  • ��� ���������������������������������������� ���������������������������������������� ���������������

  • ��� ���

  • ��� ���������������� �������������������������

  • ���������������������������������������� �����

  • ���� ��������������������������������������� ���������������������������������������� ����������������������

  • ���� ���������������������������������������� ���������������������������������������� ����������������������������������������

  • ���� ���������������������������������������� ��������

  • ���� ���������������������������������������� ���������������������������������������� �������������

  • ����������������������

  • ��� ������

  • ���� ���������������������������������������� ���������������������������������������� ����������������

  • ���������������������������������������� ��

  • ���� ���������������������������������������� �����������������������

  • ���� ���������������������������������������

-33-

���������������������������������������� ���������������������������������������� �����������������

  • ���� ���������������������������������������� ���������������������������������������� �������

  • ���������������������������������������� ����������������������

  • ���� ���������������������������������������� �����������������������������

  • ��� ���

  • ���� ���������������������������������

��� � �

  • ���� ���������������������������������������� ���������

  • �������� �������

  • ���������������

  • ���� ���������������������������������������� ���������������������������������������� ���������������������������������������

  • ���� ���������������������������������������� ���������������������������������������� ���������������������������������������� ���������������������������������������� ���������������������������������������� ��

  • ���� ���������������������������������������� �������������������������������� ���������������������������������������� ���

  • ���������������������������������������� ���������������

  • ���������������������������������

��� � �

  • ���� ����������������������

  • ���� ����������������������������

  • ���� ���������������������������������������� ����������������������������������������� ���������������������������������������� �����������

-34-

附錄二

全坤建設開發股份有限公司取得或處分資產處理辦法(修正前)

第一條

本辦法依公開發行公司取得或處分資產處理準則規定訂定之。

第二條

本公司取得或處分資產,應依本辦法規定辦理。但其他法令另有規定者,從其規定。

第三條

本辦法所稱資產之適用範圍如下:

  • 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。

  • 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。

  • 三、會員證。

  • 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

  • 六、衍生性商品。

  • 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • 八、其他重要資產。。

第四條

本辦法用詞定義如下:

  • 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契 約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

  • 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條 第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

  • 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

  • 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

  • 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。

  • 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大 陸投資。

第五條

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

第六條

本辦法經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察人。

-35-

��������������������������������������������� ������������������������

��������������������������������������������� ���

��������������������������������������������� ����������������

����������������������������������

���

  • �����������������

  • ��������������������������������������� ������ ������

  • �����������������

  • ���������������������������������������������� ������������������������������������������� ������������������������������������������� ������������������������������������������� ������������������������������������������� �����������������

  • ���������������������������������������������� ������������������������������������������� �����

  • ��������������������������������������������� �������

  • ����������������

  • ��������������������������������������������� ���

  • �����������������

  • ��������������������������������������������� ������������������������������������������ ������������

  • ��������������������������������������������� ������������������������������������������ ������������������� � � � �������������������� �������������������

  • ��������������������������������������������� �������

  • �������������������

  • ��������������������������������������������� ����

  • �����������������

  • �������������������������������������������� ������������������������������������������ �������������������������������������

  • ��������������������������������������������� ������������������������������������������ ������������������������������������������ ��

  • ���������������������������������������������

-36-

  • ���������������

  • ������������������

  • � �������������������������

  • � �������������������������������������������

  • ���������������������������������������������� ������������������������������������������������ �������������������

��������������������������������

���

��������������������������������������������� �������������

��������������������������������������������� ������������������������������

��������������������������������������������� �����������������������

�������������

���

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� �������������������

  • ��������������������������������������������� ���������������������������

  • �������������������������������

  • ��������������������������������������������� ������������������������������������������� ������������������������������������������� ������

  • ����������������������������

  • �������������������������������

  • �������������������������������������������� ����������������

  • ��������������������������������������������� ���������������������������������������

���

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ���������

  • ��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ��������������������������

  • �������������������������

  • ����������������������������������

  • ����������������������������������

-37-

  • ��������������������������������

  • ������������������

  • ��������

  • ��������������������������������������������� ��������������������������������������

  • �������������������������������������������������� �������������

  • ��������������������������������������������� ���������������������

����

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� �������������������������

������

��������������������������������������������� ���������������������������������������������

����

��������������������������������������������

����������

����

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ����

�����������������������

���������������������������������

����

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ����������������

����������������������

  • ����������������

�����������������������������������������

����������������������������������

��������������������������������������������� ������������������������������

���������������������

�������������������������������������������� ��������������������������������������

��������������������������������������������� ��������������������������

��������������������������������������������� �������������������������

-38-

��������������������������������������������� ������������������������������

����

  • ������������������������������

  • ��������������������������������������������� ������������������������������������������� ��

  • ��������������������������������������������� ������������������������������������������� ��������������������

  • �����������������������������������������

  • ��������������������������������������������� ���

  • ������������������������������������������

  • �������������������

  • ��������������������������

  • �����������������������������������������

����

  • ��������������������������������������������� ����������������������������������������

  • ��������������������������������

  • ��������������������������������������������� ������������������������������������������ ����������������

  • ��������������������������������������������� ������������������������������

  • ��������������������������������������������� �������������

  • ��������������������������������������������� ������

��������������������������������������������� �������������������������������������������� �����������������������������������

����

  • ��������������������������������������������� ����

  • ��������������������������������������������� ������������������������������������������� ����������������������������

  • ���������������������

  • �����������������������������������������

  • ��������������������������������������������� ���������������������������������������

  • �������������������������������������������� ��

-39-

��������������

������������� �����

  • � ����������

  • � ������������������������������������������� �������������

���������

  • � ������������������������������������������� ������������������������������������������� ���������������������������������������

  • � �������������������������������

  • �����

  • � �����

  • ��������

  • ��������������������

  • �������������������������������������������� �������������������

  • �������������������

  • ������������������������������������������� ���������������������

�������

  • ��������� ����������������������� �������������������� ���������

  • �����������������

  • ���������������

  • ������������

  • ������������

����




���������
����� ������� �����������


������������� �����������


�������� �������������

������������������������� �������

  • ������������������������������������������� ������������������������

�������

��������� ������������������������������������� ���������������������������������

�����������������������������������������

  • ����������

�����������������������������������������

  • � �������������

  • ��������

-40-

  • ����������

    • ������������������������������������������ ����������������������
  • ���������

    • ����������������������������������������� ����������������������������������������� �����������

    • ��������������

  • �����������

    • ������������������������������������������� ������������������������������������������� ������������������������������������������� ������������
  • ������������

  • ��������������������������������������������� ����������

  • ���������������������

  • ��������������������������

  • ���������������������������������������������� �����

  • ���������

  • ��������������������������

  • � ��������

  • ��������������������������������������������

  • ����������������������������

  • � ���������

  • ��������������������������������������������

  • ����������������������

  • � �������

  • �����������������������������������

  • ���������������������������������

  • ��������������������������������������������� �������������

  • ��������������������������������������������� ���������������������������

  • � �������

  • ���������������������������������������������� ���

  • � �������

  • �����������������������������������������������

  • ����

  • �������

  • � ������������������������������������������� ����������������������������������������

  • � ������������������������������������������� ������������������������

�����

-41-

�������

  • � ������������������������������������������� ������������������������������������������ ����������������������

  • � ������������������������������������������� ��������������������������

����������������������

  • � ����������������������������������������

  • ��������������������������������������������� �����

  • ��������������������������������������������� ������������������������

  • � ������������������������������������������� ���

  • � ����������������������������������

  • � ������������������������������������������� �

  • ����������������������� ������������������� ����

��������������������

�����

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ��������������������������������������������� �������������������������������

�����

��������������������������������������������� �������������������������������������������� �������������������������������������������� ��

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ���������������

�����

��������������������������������������������� ��������������������������

��������������������������������������������� ���

�������������������������������������������� ��

  • ��������������������������������������������� ������������������������

�������������������������������������������

-42-

  • ��������������������������������������������� �������

  • ��������������������������������������������� ���������������������������

  • ��������������������������������������������� ���������������������������

�����

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ���������������������

�����

��������������������������������������������� �������������������������

  • ��������������������������������������������� ���������������

  • �����������������������

  • ��������������������������������

  • ����������������������������������

  • ������������������������������

  • ����������������������������

�����

  • ��������������������������������������������� �����������

  • ��������

  • �������������������������������������������

  • ������������������������������������

  • ���������������������

  • ������������������

  • �����������������������������������

�����

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ���������

�����

��������������������������������������������� �������������������

���������

����

��������������������������������������������� ���������������

-43-

  • ��������������������������������������������� ������������������������������������������ ��������������������������������

  • ������������������

  • �������������������������������������

  • ��������������������������������������������� ��

  • ��������������������������������������� ����������������������������������������

  • ��������������������������������������������� ����������

  • ��������������������������������������������� �����������

  • ��������������������������������������������� �������������������������

  • ��������

  • �������������������������������������������� ������������������������������������������ ����������������������������������������

  • �����������������������������������������

  • ��������������� ��������� ������������������������������ ������������������������������������ ���������������������������������

  • ��������������������������������������������� ���

��������������������������������������������� ������������������������

��������������������������������������������� ��������

��������������������������������������������� ����������������������������

�����

��������������������������������������������� ��������������

������������������������

��������������������������

�������������

�������

�����

����������������������

�����

��������������������������������������������� ��

-44-

�������������������������������������������� �������������������

�������

��������������������������������������������� ����������

�������������������������������������������� ��

�������

��������������������������������������������� ���������� ��������������������������������������������� �������������������

���

������������������������������

�������

���

�����������������������������

���

���������������������������������������������

���

���������������������������� ���������������� ������������������������������������������� ���������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������������������� ����������������

���

���������������� ������������ ����������� ���������������������� ������������������������������ ���������������������������������� ����������������������������� �����������������������������������������

���

��������������� ����������� ����������������������������

-45-

�����������������������������

��������������������������������������������� �������������������������������������������� ��

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� �����������������������

������������������������������������

���

����������������������������������� ��������������������������������������������� ��������������������

���

������������������������������������������� ��������������������������������������������� ���������

���������

�����������

���

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� �����

��������������������������������������������� ���������������������������������

���

������������������ � �����

������������

���������������������������������������� �����������������������������

  • ���������������

  • ��������������������������������������������� �����

  • ��������������������������������������������� ����

������������

��������������������������������������������� ����

�������������������������������

������������������������������������ �����

��������������������������������������������� ������������������������������������������� ��������������

-46-

  • ��������������������������������������������� ������������������������������������������� ��������������

  • ���������������������������

  • ����������������������

  • ��������������������������������������������� ����������������������������������������

  • ��������������������������������������������� ����

��������������������������������������������� ��������������������������

���

��������������������������������������������� ������������

���������������

����

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ���������

��������������������������������������������� �������������������������������

����

  • �������������������

  • ���������������������������������������� ����������

  • �����������������������������

  • ���������������������������������

�����������������������������������������

  • �������������������������������������

������������������������������������������� ���������

���������������������������������������������

  • � ������������������������������������������ ��

  • � �������������������

  • � �������������������������

  • � ���������������

  • �����

  • � �������������

  • � ���������������

  • � ����������������������

  • � �����������������

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ����������

-47-

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ������

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� �������������������������������������������� ��

���������������������������

��������������������������������������������� ��������������������������

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ���������

��������������������������������������������� �������������

����

��������������������������������������������� ��������������������������������

����������

�����������

����

��������������������������������������������� ��������������������������������������

��������������������������������������������� ���������������������������������

��������������������������������������������� �������������������������

����

��������������������������������������������� ������������������������

��������������������������������������������� ������������������

����

��������������������������������������������� ���������������

���������������

����

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ���������������������������

-48-

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ��������

���������������������������������

����

��������������������������������������������� �����������������������������

��������������������������������������������� �����������������

����

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� �������������������������������������������

����

��������������������������������������������� �����������������

���������

�����������

�����

�������������������������������

�����

������������������������������������

�������������������������������������������

  • ��������������������������������������������

  • ��������������������������������������������� �������

��������������������������������������������� �����

�����

��������������������������������������������� �����������������

���������������

�����

������������������������������

�����

  • ������������������������������������

  • ����������������������������������������

  • ���������������������������������������������

-49-

  • ��������������������������������������������� �����������������������������������

  • ��������������������������������������������� �������

  • ��������������������������������������������� �����

�����

��������������������������������������������� ��������������

�������

�����

�������������������

���

  - ������������ ���������
  • ��� ����������������������������������������� ������������������������

  • ��� ���������������������������������������� ���������������������������������������� ���������������������������������������� �������������

  • ���������������������������������������� ��������������������������

  • ��� ���������������������������������������� �������������

  • ��� ����������������������������������������� �������������������������

  • ��� ������������������������������������ ���������������������������������������� ���������

  • ���������������������������������������� ����������

  • ��� ��������������������

  • ��� ���������������������������������������� �������

  • ��� ���������������������������������������� �������

  • ���������������������������������������� ������

  • ��� ���������������������������������������� ���������������������������������������� ���������������������������������������� ������

-50-

  • ���������������������������������������� �������������������������

  • ��� ���������������������������������������� ��������

  • ������������������������������

  • ���������������������������������������

  • ���������������������������������������� ����

  • ���� ����������������������������������������� �������

  • ���������������������������������������� ���

  • ���������������������������������������� ����

  • ���� ����������������������������������� ��������������������������������������

  • ���� �������������������������

  • ���������������������������������

  • ���� �����������������������

  • ���� ������������������������������������

  • ���� ���������������������������������������� ���������������������������������������� �������������

  • ����������������������������������������� ��������������������

  • ���� ����������������������������������������� ���������������������������������������� ���������

  • ���������������������������������������� �����������������

  • ���������������������������������������� ������������������������������

  • ���� ������������������

  • ���� ������������������������������������������ �������������

  • ���� �����������������������������

  • ���� �������������������

-51-

���

������������ ����������

���

��������������������������������������������� ��������

���

����������������������������������

��� �������������������������������������������� ������������������� ��������������������������������������� ��������� ������������ ��������� ��������� ������� �������� ������� ������� �������������������������������

��� ������������������������������ ��������������������������������������������� ��������������������� ��������������������������������������� ��������������������������������������������� ����

���

��������������������������������������������� �������

��������������������������������������������� �������������������������������������������

���

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ������������������������������������������� �������������������������������������������� ��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ����������������

�����������������������������������

-52-

���

��������������������������������������������� ����������������

���

��������������������������������������������� ����������������������

���

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ���������������

���

��������������������������������������������� �������������������

����

��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ��������

����

  • ��������������

  • ��������������

  • ���������������

  • ����������������

  • ��������������������������������������������� ���������������������

  • ��������������������������������������������� ��

  • ����������������������������������������

����

������������������������������������������ ��������������������������������������������� ����������������������

����

  • �������������������

-53-

���

���������������������������

��
��
��
��
��
��
107��
(��)
�������
1,517,520,420�
�����
����
������
0.4�
����������
0.14�
������������ 0�
����
����
����

���������������
����
���������������
����
��������������������
������������������
������
�����
���������
������
������
����������
���������
��
������
����������
���������
���������
����
������
����������
  • 1: � 107 �������

  • 2: ��� 107 ���������������

-54-

���

��������������

���������

���������







�����������
��������
���������

�����������
������

���������

����������
��������
���������

����������
��������
���������

����������
��������
����������

���



���


������







����������




���������


��������
��������
�������








���������
  • ������������������������������������� �������������

  • �����������������������������

    • �����������������������
  • ��������������������

-55-