CHAINQUI — AGM Information 2021

Jul 26, 2021

股票代號：2509

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一一○年股東常會

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中華民國一一○年六月十日

目 錄

壹、開 會 程 序------------------------------------------------1 貳、會 議 議 程------------------------------------------------2 一、報 告 事 項---------------------------------------------3 二、承 認 事 項---------------------------------------------6 三、討 論 事 項---------------------------------------------7 四、選 舉 事 項---------------------------------------------8 五、臨 時 動 議---------------------------------------------8 參、附 件 一、「公司誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」修正條 文對照表-----------------------------------------------9 二、一○九年度決算報告表冊---------------------------------10 三、本公司章程修正條文對照表-------------------------------28 四、本公司「取得或處分資產處理辦法」修正條文對照表---------31 五、本公司「資金貸與及背書保證作業辦法」修正條文對照表-----32 六、本公司「董事選任程序」修正條文對照表-------------------34 七、本公司「股東會議事規則」-------------------------------37 八、董事(含獨立董事)候選人名單-----------------------------42 肆、附 錄 一、本公司誠信經營守則(修正前)-----------------------------43 二、本公司「誠信經營作業程序及行為指南」(修正前)-----------47 三、本公司章程(修正前)-------------------------------------52 四、本公司取得或處分資產處理辦法(修正前)-------------------55 五、本公司資金貸與及背書保證作業辦法(修正前)---------------67 六、本公司董事及監察人選任程序(修正前)---------------------72 七、本公司股東會議事規則(修正前)---------------------------74 八、現任董事、監察人持股情形-------------------------------77

全坤建設開發股份有限公司 一一O 年股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、選舉事項 七、其他議案 八、臨時動議 九、散會

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全坤建設開發股份有限公司 一一O 年股東常會會議議程

一、時 間：中華民國一一O 年六月十日（星期四）上午九時。

二、地 點：台北市內湖區新湖二路329 號地下一樓。

三、開會如儀。

四、主席致詞。

五、報告事項：

• (一)、本公司一０九年度營業報告。

• (二)、監察人審查一０九年度決算表冊報告。

• (三)、109 年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。

• (四)、修訂本公司「公司誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」。

• 六、承認事項：

• (一)、本公司一０九年度決算表冊，敬請 承認。

• (二)、擬具本公司一０九年度盈餘分配表，敬請 承認。

七、討論事項：

• （一）、擬修正本公司部分章程，敬請 公決。

• （二）、擬修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」案，敬請 公決。

• （三）、擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業辦法」，敬請 公決。 （四）、擬修訂本公司「董事選任程序」，敬請 公決。

• （五）、擬修訂本公司「股東會議事規則」，敬請 公決。

• （六）、擬辦理資本公積配發現金案，敬請 公決。

八、選舉事項：

• （一）、選舉本公司第二十屆董事。

九、其他議案：

• （一）、擬解除新任董事競業禁止，敬請 公決。

十、臨時動議。

十一、散 會。

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壹、報告事項

一、一０九年度營業報告

（一）營業計劃實施成果

回顧民國一０九年政經面穩定，全台房市也如同去年期待一樣[價微 跌轉穩、量再增]，惟在上半年因[新冠肺炎]疫情造成的國際經濟新常態 的影響，買氣減緩，但在下半年國內防疫工作成效優異，國內消費回歸 正常以及國外資金回流的多項正面因素影響，國內買氣及剛性買盤也持 續進場，表現不弱，也因此引起政府注意是否再啟動打房政策，以致整 體買氣在年底稍微降溫，整體而言國內房市去年發展已朝正向往上邁進 發展。

本公司在一０九年度主要進行台北市環河南路「全坤雲峰」案，以及 台北市貴陽街「全坤威峰」案餘屋銷售。新案方面也有先建後售新北市 八里區「全坤家圓」案進行成屋銷售。新開發案台北市政府公辦都更[信 義三興]案也在一０九年底通過事業計畫核定，而一０九年也參與內政部 台北市嘉興街公辦都更案亦順利得標獲選，另外更有與基督教新莊芥菜 種會及台北市衡陽路與中興電工、信大水泥等之合建案也順利簽約推動， 而在美國西雅圖的個案[O2]，也持續進行招租，出租率達九成以上。

展望民國一一０年期待國內房市繼續正向發展，雖然今年全球仍受到 「新冠肺炎」疫情的影響，全球經濟活動仍未解封，可是國內消費信心 與購買能力仍持續增長，對房市是正面的。惟政府房地合一稅2.0 版再 啟動及市場受營建工料因缺工缺料造成對造價的上漲及工期掌控管理問 題，勢必對產業形成另一波衝擊，今年對個案的推動更要謹慎評估與控 管，公司也會視國內經濟情勢狀況及市場狀況，適時審慎推案，以確保 公司有更佳的獲利空間。

本公司一一０年度業績來源有台北市貴陽街「全坤威峰」案餘屋及新 北市八里區「全坤家圓」餘屋銷售入帳，預售新案推出準備有台北市信 義三興公辦都更案、基督教新莊芥菜種會及台北市[衡陽路]合建案也都 視取得建照進度準備進行銷售，其他台北市都更案[重慶南路案][貴陽街 二案][嘉興街]等開發個案持續進行中，另新北市八里區台北港段合建案 也已先進行開工興建。

（二）預算執行情形

本公司一０九年度未編製財務預測，營業收入為1,338,077 千元，營 業淨利為334,235 千元，稅後淨利為231,789 千元。

（三）財務收支及獲利分析

本公司一０九年度經營成果，稅後淨利為231,789 千元，每股盈餘為 1.03 元，營業收入為認列威峰案、全坤家圓案售屋收入及投資性不動產 租金收入，財務結構方面，一０九年總資產為7,847,882 千元，較一０

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八年度減少671,217 千元主要為認列威峰案及全坤家圓案完工銷售所致 （四）研究發展方面

因應經營環境多變，本公司除加強財務結構、降低營運成本外，在投 資開發方面，以合建為優先考量，審慎評估投資個案，並致力產業研究 分析，隨時掌握市場動態，提供正確決策資訊。

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二、監察人審查一０九年度決算表冊報告

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本公司董事會造送經安侯建業聯合會計師事務所查核簽證之一０九年 度財務報表、合併財務報表等，連同一０九年度營業報告書、盈餘分配表議 案，復經本監察人審查，認為尚無不符，爰依照公司法第二百一十九條規定 報告如上。

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• 三、109 年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告

• 說 明：1.依本公司公司章程第廿四條規定。

  • 2.本公司109 年度獲利新台幣286,199,734 元（即稅前利益扣除分 派員工及董監酬勞前之利益），提列員工酬勞1.5%計新台幣 4,292,996 元及董監酬勞4%計新台幣11,447,989 元，均以現金 方式發放。

• 四、修訂本公司「公司誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」

• 說 明：依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會辦理修訂本公司 「公司誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，檢附 條文修正對照表如後附件ㄧ。（請參閱本議事手冊第9 頁）

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貳、承認事項 一 第 案

一 第 案 董事會提

案 由：本公司一０九年度決算表冊，敬請 承認。

• 說 明：本公司一０九年度營業報告書及財務報表、合併財務報表等表 冊如後附件二（請參閱本議事手冊第10-27 頁），業經董事會 決議通過，並送請監察人審查相符各在案，提請 承認。

決 議：

• 第 二 案 董事會提 案 由：擬具本公司一０九年度盈餘分配表，敬請 承認。

• 說 明：一、茲依本公司章程規定，擬具盈餘分配表如後附件。

  • 二、擬分配股東現金股利新台幣224,550,530 元，每股配發1 元，計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本 公司之其他收入。俟本次股東常會通過後，授權董事長另 訂除息基準日、發放日及其他相關事宜

全坤建設開發股份有限公司 盈餘分配表

民國109 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
期初餘額	986,011,053
加：本期淨利	232,340,446
減:確定福利計劃之再衡量數	(45,732)
可供分配盈餘	1,218,305,767
減：提列法定盈餘公積	(23,229,471)
減：提列特別盈餘公積	(81,553,652)
減：股東紅利(現金股利1.0 元／股)	(224,550,530)
期末未分配盈餘	888,972,114
註：截至110 年4 月9 日股份為224,550,530 股。

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董事長： 經理人： 會計主管：

決 議：

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参、討論事項

• 一

• 第 案 董事會提 案 由：擬修正本公司部分章程，敬請 公決。 說 明：依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會公告辦理，檢附修正對照 表如後附件三。（請參閱本議事手冊第28-30 頁）

決 議：

• 第 二 案 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」案，敬請 公決。

• 說 明：依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會公告辦理，檢附修正對照 表如後附件四。（請參閱本議事手冊第31-32 頁）

• 決 議：

第 三 案 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業辦法」，敬請 公決。

• 說 明：依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會公告辦理，檢附修正對照 表如後附件五。（請參閱本議事手冊第32-33 頁）

• 決 議：

• 第 四 案 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「董事選任程序」，敬請 公決。

• 說 明：依據臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第1090009468 號公告辦理， 檢附修正對照表如後附件六。（請參閱本議事手冊第34-37 頁）

• 決 議：

• 第 五 案 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「股東會議事規則」，敬請 公決。

• 說 明：依據110 年1 月28 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第

  • 1100001446 號公告及證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會公告辦 理，檢附修正後規則如後附件七。（請參閱本議事手冊第37-42 頁）

決 議：

• 第 六 案 董事會提 案 由：擬辦理資本公積配發現金案，敬請 公決。

• 說 明：一、本公司擬依公司法第241 條之規定，以超過票面金額發行股票所得溢額 之資本公積新台幣112,275,265 元分配現金，每股配發新台幣0.5 元。 現金配發至元為止(元以下捨去)，配發不足一元之畸零款合計數，轉入 其他收入。

  • 二、本次現金發放俟股東會通過後，授權董事長訂定配發基準日及發放日相 關事宜。

  • 三、本次發放現金案各事項如因法令規定或經主管機關核定或事實需要修正 或變更時，擬提請股東會授權董事長辦理。

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• 四、本公司本次現金配發若於配發基準日前，如經主管機關修正，或因本公 司股本變動致影響流通在外股數，而使配發現金比率發生變動時，擬提 請股東會授權董事長辦理變更相關事宜。

決 議：

肆、選舉事項：

• 案 由：本公司董事選舉案，敬請 改選案。

• 說 明：一、本公司第19 屆董事、監察人係於民國（下同）107 年6 月22 日選出， 任期將於110 年6 月21 日屆滿，依公司法第199 條之1 規定提前解任， 依法於本年度股東會改選之。

• 二、依證券交易法第14 條之4 及本公司章程規定，設置審計委員會替代監 察人，依本公司章程第十五條規定應選董事共7 席（含獨立董事3 席）， 採候選人提名制，任期三年，任期自110 年6 月10 日起至113 年6 月 9 日止，連選得連任。候選人名單業經本公司110 年4 月26 日董事會 審查通過，侯選名單如後附件八。（請參閱本議事手冊第42 頁）

選舉結果：

伍、其他議案：

• 案 由：擬解除新任董事競業禁止，敬請 公決。

• 說 明：一、依公司法第209 條第1 項規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 二、本公司董事有參與其他與本公司營業範圍相同或類似之公司之經營行為， 為考量業務上之需要，借助董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意 解除新選任之董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、第 20 屆董事候選人兼任情形：

本公司 職 稱	姓 名	擔 任 他 公 司 職 務
董 事	元創投資股份有限公司 法人代表：李勇毅	元創投資（股）董事長 合家投資（股）董事長 全毅投資（股）董事長
董 事	合家投資股份有限公司 法人代表：李隆廣	全達建設（股）董事長/全坤代表人 全球興業（股）董事長 全展投資（股）董事長
董 事	全球興業股份有限公司 法人代表：江清峰	全鴻公寓大廈管理維護(有)負責人/全坤 代表人 大禾保全(股)董事長/家圓營造代表人

決 議：

陸、臨時動議

柒、散 會

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一 附件

全坤建設開發股份有限公司

「公司誠信經營守則」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條、第十條、第十一條、第十二 條、第十三條、第十四條、第十六條、 第十七條、第十八條、第十九條、第 廿一條、第廿二條、第廿三條、第廿 六條、第廿七條	第二條、第十條、第十一條、第十二 條、第十三條、第十四條、第十六條、 第十七條、第十八條、第十九條、第 廿一條、第廿二條、第廿三條、第廿 六條、第廿七條：~~監察人~~	配合設置審計 委員會後刪除 條文內容之監 察人

「誠信經營作業程序及行為指南」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條、第三條、第十一條、第廿 一條、第廿四條	第二條、第三條、第十一條、第廿 一條、第廿四條：~~監察人~~	配合設置審計委 員會後刪除條文 內容之監察人
第五條(專責單位及職掌) 本公司指定行政管理處及稽核室為 專責單位（以下簡稱本公司專責單 位），隸屬於董事會，並配置充足 之資源及適任之人員，辦理本作業 程序及行為指南之修訂、執行、解 釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔 等相關作業及監督執行，主要職掌 下列事項，並應定期（至少一年一 次）向董事會報告： ～略～	第五條(專責單位及職掌) 本公司指定稽核室為專責單位（以 下簡稱本公司專責單位），隸屬於 董事會，並配置充足之資源及適任 之人員，辦理本作業程序及行為指 南之修訂、執行、解釋、諮詢服務 暨通報內容登錄建檔等相關作業及 監督執行，主要職掌下列事項，並 應定期（至少一年一次）向董事會 報告： ～略～	修訂行政管理處 與稽核室共同為 推動公司誠信經 營專責單位

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附件二
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會 計 師 查 核 報 告

全坤建設開發股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

全坤建設開發股份有限公司及其子公司(全坤集團)民國一○九年及一○八年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當 表達全坤集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○九年及一 ○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與全坤建設開發股份有限公司及其子公司 保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 強調事項

如合併財務報告附註四(二十)所述，全坤建設開發股份有限公司及其子公司為反映不動 產、廠房及設備與投資性不動產之實際消耗型態，於民國一○九年一月一日起將不動產、廠房 及設備與投資性不動產之折舊方法由定率遞減法改為直線法。本會計師未因此修正查核意見。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全坤集團民國一○九年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入之認列。收入認列明細 之說明，請詳合併財務報告附註六(廿一)客戶合約之收入。

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關鍵查核事項之說明：

全坤集團所處之產業特性營收較易起伏，加上身為台灣之上市公司肩負較大的經營壓 力，故銷貨收入認列存有導因於舞弊而產生的重大不實表達風險。因此，收入認列之測試 為本會計師執行全坤集團財務報告查核重要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• •瞭解全坤集團銷售房地收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計 及執行之有效性，並抽查房屋土地買賣契約書及不動產控制權移轉文件等。

• •以抽樣方式選擇資產負債表日之前與之後交易，核對相關文據，以評估收入認列時點是 否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評估之會計估計及 假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；存貨認列明細之說明，請詳合併財務報告附註 六(六)存貨。

關鍵查核事項之說明：

全坤集團存貨佔合併資產負債表具有重大性，存貨評價依照金融監督管理委員會認可 並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製規定處理，財務報 表中存貨金額以成本與淨變現價值孰低來表達，由於目前處於房地產業受稅制變革及經濟 景氣幅度的波動影響，致可能產生存貨之成本可能高於淨變現價值之風險。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• •依據全坤集團委由外部不動產估價師提供之鑑價報告進行了解及詢問評估之使用方法， 並測試該鑑價報告所使用之多項指標輸入值，相關資訊之揭露是否適切，並確認專家完 成工作結論之時點，考量是否期後有經濟狀況之變化可能影響其結論。

• •依據近期成交價、實價登錄查詢附近成交價或投資報酬分析表，抽核並驗算存貨之淨變 現價值是否允當。

其他事項

列入全坤集團合併財務報告之子公司中，有部份之財務報告未經本會計師查核，而係由其 他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告之查核結果，有關該等子公司之財務報告 所列之金額係依據其他會計師之查核報告。上述各子公司於民國一○九年及一○八年十二月三 十一日之資產總額分別占合併資產總額之39%及40%；民國一○九年及一○八年一月一日至十 二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之11%及5%。

全坤建設開發股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告，並經本 會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

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管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估全坤集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算全坤集團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

全坤集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對全坤集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使全坤集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致全坤集團不再具有繼續 經營之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全坤集團民國一○九年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][金管證審字第] (89)台財證(六)[1000011652] 第62474號[號] 民 國 一一○ 年 三 月 十六 日

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【★】		單位： 新台幣千元	108.12.31	% 金 額 %		18 1,695,798 20	1 54,899 1	- 22,120 -	- 56,294 1	2 262,576 3	2 99,762 1	- 104,930 1	1 42,176 -	- 5,152 -	- - -	- 47,660 1	- 47,660 1	24 2,391,367 28	24 2,391,367 28		14 1,346,546 16	- 3,719 -	- 8,233 -	- 6,370 -	14 1,364,868 16	38 3,756,235 44			29 2,041,368 24	29 2,041,368 24	8 748,668 9	23 1,751,022 20	(2) (111,147) (1)	(2) (111,147) (1)	58 4,429,911 52	4 332,953 4	62 4,762,864 56	62 4,762,864 56	100 8,519,099 100
			109.12.31	金 額		1,418,626	54,934	20,875	24,997	162,908	118,649	-	36,171	4,981	11,107	31,147		1,884,395			1,097,553	4,016	2,058	5,535	1,109,162	2,993,557			2,245,505		647,558	1,840,421	(192,700)		4,540,784	313,541	4,854,325		7,847,882
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全坤建設開發股份有限公司及子公司 合併資產負債表	民國一○九年及一○八年十二月三十一日		109.12.31 108.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	$ 2,306,792 29 2,525,575 30 2100 短期借款(附註六(十二)及(廿四))	119,761 2 64,412 1 2110 應付短期票券(附註六(十四)及(廿四))	23,073 - 116,713 1 2130 合約負債－流動(附註六(廿一))	55,032 1 33,518 - 2150 應付票據(附註六(廿四))	28,655 - 51,904 1 2170 應付帳款(附註六(廿四))	2,355,909 30 2,779,135 33 2200 其他應付款(附註六(廿四))	40,672 1 15,707 - 2220 其他應付款項－關係人(附註六(廿四)及七)	50,585 1 39,233 1 2230 本期所得稅負債	129,291 2 48,954 1 2280 租賃負債－流動(附註六(十五)及(廿四))	110,231 1 103,422 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十三)及(廿四))	1,779 - 4,532 - 2399 其他流動負債－其他		5,221,780 67 5,783,105 69		非流動負債：	95,263 1 87,915 1 2540 長期借款(附註六(十三)及(廿四))	2580 租賃負債－非流動(附註六(十五)及(廿四))	200,231 2 196,863 2 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十七))	8,924 - 8,812 - 2645 存入保證金(附註六(廿四))	2,181,215 28 2,332,339 27	541 - 310 - 負債總計	39,627 1 17,401 -	92,929 1 84,982 1 歸屬母公司業主之權益(附註六(十九))：	7,372 - 7,372 - 3110 普通股股本		2,626,102 33 2,735,994 31 3200 資本公積	3300 保留盈餘	3400 其他權益		歸屬母公司業主之權益合計	36XX 非控制權益(附註六(七)及(十九))	權益總計		$ 7,847,882 100 8,519,099 100 負債及權益總計	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：江清峰 會計主管：王騰仙
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一)及(廿四))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及(廿四))	1150 應收票據淨額(附註六(四)及(廿四))	1170 應收帳款淨額(附註六(四)及(廿四))	1200 其他應收款(附註六(五)及(廿四))	1320 存貨(建設業適用)(附註六(六)、八及九)	1410 預付款項	1476 其他金融資產－流動(附註六(廿四)及八)	1478 工程存出保證金(附註六(十一)及(廿四))	1479 其他流動資產－其他(附註六(十一))	1480 取得合約之增額成本－流動(附註六(十一))				非流動資產：	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)、(廿	四)及八)	1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八)	1755 使用權資產(附註六(九))	1760 投資性不動產淨額(附註六(十)及八)	1780 無形資產	1840 遞延所得稅資產(附註六(十八))	1980 其他金融資產－非流動(附註六(廿四)及八)	1995 其他非流動資產－其他										資產總計		董事長：李勇毅

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全坤建設開發股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(廿一)及七) 5000 營業成本(附註六(六)及(十七)) 營業毛利 營業費用(附註六(十七)及(廿二))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(廿三))： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本(附註六(六)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7951 減：所得稅費用(附註六(十八)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十七)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益 8510 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(附註六(二十)) 9750 基本每股盈餘(單位：元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：元)	109年度 金 額 ％ $ 1,338,077 100 784,710 59 553,367 41 110,060 8 109,072 8 219,132 16 334,235 25 4,247 - 19,729 1 (6,508) - (81,569) (6) (64,101) (5) 270,134 20 38,345 3 231,789 17 (46) - 7,348 - - - 7,302 - (125,447) (9) 22,226 2 (103,221) (7) (95,919) (7) $ 135,870 10 $ 232,341 17 (552) - $ 231,789 17 $ 150,742 11 (14,872) (1) $ 135,870 10 $ 1.03 $ 1.03	108年度 金 額 ％ 1,730,553 100 968,068 56 762,485 44 148,003 9 129,372 7 277,375 16 485,110 28 10,277 1 90,198 5 (16,578) (1) (77,212) (4) 6,685 1 491,795 29 50,455 3 441,340 26 (1,053) - 14,433 1 - - 13,380 1 (62,565) (4) 10,895 1 (51,670) (3) (38,290) (2) 403,050 24 440,455 26 885 - 441,340 26 410,256 24 (7,206) - 403,050 24 1.96 1.96

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長：李勇毅

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經理人：江清峰 會計主管：王騰仙

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【★】			單位： 新台幣千元					非控制	權 益 權益總計	200,991 4,323,560		885 441,340	(8,091) (38,290)	(8,091) (38,290)	(7,206) 403,050	(7,206) 403,050		- -	- -	- (103,798)	- -		- -	- 884	139,168 139,168	- -		332,953 4,762,864	(552) 231,789	(14,320) (95,919)	(14,320) (95,919)	(14,872) 135,870	(14,872) 135,870		- -	- -	- (40,827)	- -		- -	- 880	(78) -	(4,462) (4,462)	(4,462) (4,462)	313,541 4,854,325
							歸屬於母	公司業主	權益總計	4,122,569		440,455	(30,199)		410,256			-	-	(103,798)	-		-	884	-	-		4,429,911	232,341	(81,599)		150,742			-	-	(40,827)	-		-	880	78	-		4,540,784
全坤建設開發股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合損	保留盈餘 構財務報表 益按公允價值衡	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 量之金融資產未	資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 實現(損)益 合 計	920,781 368,322 106,582 1,083,845 1,558,749 (26,026) (60,908) (86,934)		- - - 440,455 440,455 - - -	- - - (1,053) (1,053) (43,579) 14,433 (29,146)		- - - 439,402 439,402 (43,579) 14,433 (29,146)			- 98,600 - (98,600) - - - -	- - (19,648) 19,648 - - - -	- - - (103,798) (103,798) - - -	- - - (138,398) (138,398) - - -		(172,997) - - - - - - -	884 - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - (4,933) (4,933) - 4,933 4,933		748,668 466,922 86,934 1,197,166 1,751,022 (69,605) (41,542) (111,147)	- - - 232,341 232,341 - - -	- - - (46) (46) (88,901) 7,348 (81,553)		- - - 232,295 232,295 (88,901) 7,348 (81,553)			- 44,046 - (44,046) - - - -	- - 24,213 (24,213) - - - -	- - - (40,827) (40,827) - - -	- - - (102,069) (102,069) - - -		(102,068) - - - - - - -	880 - - - - - - -	78 - - - - - - -	- - - - - - - -		647,558 510,968 111,147 1,218,306 1,840,421 (158,506) (34,194) (192,700)		(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：江清峰 會計主管：王騰仙
							股 本	普通股	股 本	1,729,973		-	-		-			-	-	-	138,398		172,997	-	-	-		2,041,368	-	-		-			-	-	-	102,069		102,068	-	-	-		2,245,505
										$																																			$
										民國一○八年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	其他資本公積變動：	資本公積配發股票股利	其他資本公積變動數	非控制權益增減	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		民國一○八年十二月三十一日餘額	本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	其他資本公積變動：	資本公積配發股票股利	其他資本公積變動數	對子公司所有權權益變動	非控制權益增減		民國一○九年十二月三十一日餘額			董事長：李勇毅

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合併現金流量表

全坤建設開發股份有限公司及子公司

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 逾期未領股利轉列資本公積 租賃修改利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 合約資產減少 應收票據減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款減少 存貨減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產增加 取得合約之增額成本減少 工程存出保證金(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債減少 應付票據(減少)增加 應付帳款減少 其他應付款增加(減少) 其他流動負債減少 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)	109年度 $ 270,134 58,038 93 1,805 81,569 (4,247) (6,752) 880 (43) 131,343 (57,154) - 93,640 (22,215) 23,107 361,512 (36,465) (6,924) (26,866) 2,753 (80,337) 251,051 (1,673) (31,297) (99,288) 25,976 (15,982) (6,222) (128,486) 122,565 253,908 524,042 4,247 6,752 (92,343) (44,389) 398,309	108年度 491,795 52,205 48 (5,303) 77,212 (10,277) (4,016) 884 - 110,753 (28,373) 18,953 54,976 236,934 120,743 36,002 74,840 25,253 (20) 55,689 10,189 605,186 (372,899) 20,553 (360,227) (472,622) (95,872) (1,524) (1,282,591) (677,405) (566,652) (74,857) 10,277 4,016 (124,172) (8,155) (192,891)

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全坤建設開發股份有限公司及子公司

合併現金流量表(續)

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產－非流動減少(增加) 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 存入保證金減少 其他應付款－關係人(減少)增加 租賃本金償還 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長：李勇毅

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經理人：江清峰 會計主管：王騰仙

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【★】 全坤建設開發股份有限公司 資產負債表 民國一○九年及一○八年十二月三十一日 單位： 新台幣千元 109.12.31 108.12.31 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 1,235,520 22 1,212,078 21 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及(廿三)) 117,749 2 62,008 1 1150 應收票據及應收帳款淨額(附註六(四)及(二十)) 55,265 1 65,042 1 1200 其他應收款(附註六(五)) 29,631 1 48,635 1 1212 其他應收款－關係人－其他(附註六(五)及七) - - 7,121 - 1320 存貨(建設業適用)(附註六(六)、八及九) 1,065,957 19 1,431,352 25 1410 預付款項 32,380 1 1,170 - 1476 其他金融資產－流動(附註八) 23,732 - 23,719 - 1478 工程存出保證金(附註六(十一)及九) 129,291 2 48,954 1 1479 其他流動資產－其他(附註六(十一)) 22,204 1 2,445 - 1480 取得合約之增額成本－流動(附註六(十一)) 1,779 - 4,532 - 2,713,508 49 2,907,056 50 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三) 及(廿三)) 73,672 1 63,583 1 1550 採用權益法之投資(附註六(七)) 2,379,035 43 2,440,409 43 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) 190,016 3 190,452 3 1755 使用權資產(附註六(九)) 8,924 - 8,730 - 1760 投資性不動產淨額(附註六(十)及八) 183,487 3 185,121 3 1780 無形資產 541 - 310 - 1840 遞延所得稅資產(附註六(十七)) 39,627 1 17,401 - 1980 其他金融資產－非流動(附註八及九) 9,116 - 11,997 - 2,884,418 51 2,918,003 50 資產總計 $ 5,597,926 100 5,825,059 100 109.12.31 108.12.31 負債及權益 金 額 % 金 額 % 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十二)及(廿三)) $ 666,182 12 912,636 16 2110 應付短期票券(附註六(十三)及(廿三)) 54,934 1 54,899 1 2130 合約負債－流動(附註六(二十)) 20,478 - 22,120 - 2150 應付票據(附註六(廿三)) 21,418 - 34,721 1 2160 應付票據－關係人(附註六(廿三)及七) - - 1,695 - 2170 應付帳款(附註六(廿三)) 107,489 2 184,925 3 2180 應付帳款－關係人(附註六(廿三)及七) 4,750 - - - 2200 其他應付款(附註六(十六)及(廿三)) 103,567 2 80,261 1 2230 本期所得稅負債 36,171 1 40,076 1 2280 租賃負債－流動(附註六(十四)及(廿三)) 4,981 - 5,116 - 2399 其他流動負債－其他 29,498 1 45,182 1 1,049,468 19 1,381,631 24 非流動負債： 2580 租賃負債－非流動(附註六(十四)及(廿三)) 4,016 - 3,684 - 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十六)) 2,058 - 8,233 - 2645 存入保證金 1,600 - 1,600 - 7,674 - 13,517 - 負債總計 1,057,142 19 1,395,148 24 權益(附註六(十八))： 3100 股本 2,245,505 40 2,041,368 35 3200 資本公積 647,558 11 748,668 13 3300 保留盈餘 1,840,421 33 1,751,022 30 3400 其他權益 (192,700) (3) (111,147) (2) 權益總計 4,540,784 81 4,429,911 76 負債及權益總計 $ 5,597,926 100 5,825,059 100	16 1 - 1 - 3 - 1 1 - 1	24	- - -	-	24	35 13 30 (2)	76	100

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董事長：李勇毅
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全坤建設開發股份有限公司

綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十五)、(二十)及七) 5000 營業成本(附註六(六)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(十六)、(廿一)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(廿二))： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本(附註六(六)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7951 減：所得稅費用(附註六(十七)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十六)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實 現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額－不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十七)) 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8510 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十九)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	109年度	％ 100 58 42 6 6 12 30 - 1 - (1) (5) (5) 25 3 22 - 1 - - 1 (10) (2) (8) (7) 15 1.03 1.03	108年度 金 額 ％ 1,495,022 100 749,835 50 745,187 50 112,443 8 92,435 6 204,878 14 540,309 36 1,046 - 60,796 4 (1,735) - (12,255) (1) (99,693) (7) (51,841) (4) 488,468 32 48,013 3 440,455 29 (1,053) - 14,993 1 (560) - - - 13,380 1 (54,474) (4) 10,895 (1) (43,579) (3) (30,199) (2) 410,256 27 1.96 1.96
	金 額 $ 1,143,516 664,791 478,725 72,664 72,052 144,716 334,009 663 5,945 (3,991) (9,602) (56,565) (63,550) 270,459 38,118 232,341 (46) 10,089 (2,741) - 7,302 (111,127) 22,226 (88,901) (81,599) $ 150,742 $ $		金 額 1,495,022 749,835 745,187 112,443 92,435 204,878 540,309 1,046 60,796 (1,735) (12,255) (99,693) (51,841) 488,468 48,013 440,455 (1,053) 14,993 (560) - 13,380 (54,474) 10,895 (43,579) (30,199) 410,256

( 請詳後附個體財務報告附註 )

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董事長：李勇毅

經理人：江清峰 會計主管：王騰仙

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【★】			單位： 新台幣千元					合 計 權益總計		(86,934) 4,122,569	(86,934) 4,122,569	- 440,455	(29,146) (30,199)	(29,146) (30,199)	(29,146) 410,256	(29,146) 410,256		- -	- (103,798)	- -	- -		- -	- 884	4,933 -		(111,147) 4,429,911	- 232,341	(81,553) (81,599)	(81,553) (81,599)	(81,553) 150,742	(81,553) 150,742		- -	- -	- (40,827)	- -		- -	- 880	- 78	(192,700) 4,540,784	(192,700) 4,540,784
				其他權益項目	透過其他綜合損	益按公允價值衡	量之金融資產未	實現利益(損失)		(60,908)		-	14,433		14,433			-	-	-	-		-	-	4,933		(41,542)	-	7,348		7,348			-	-	-	-		-	-	-	(34,194)
全坤建設開發股份有限公司	權益變動表	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日			國外營運機	股 本 保留盈餘 構財務報表	普通股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額		1,729,973 920,781 368,322 106,582 1,083,845 1,558,749 (26,026)		- - - - 440,455 440,455 -	- - - - (1,053) (1,053) (43,579)		- - - - 439,402 439,402 (43,579)			- - 98,600 - (98,600) - -	- - - - (103,798) (103,798) -	138,398 - - - (138,398) (138,398) -	- - - (19,648) 19,648 - -		172,997 (172,997) - - - - -	- 884 - - - - -	- - - - (4,933) (4,933) -		2,041,368 748,668 466,922 86,934 1,197,166 1,751,022 (69,605)	- - - - 232,341 232,341 -	- - - - (46) (46) (88,901)		- - - - 232,295 232,295 (88,901)			- - 44,046 - (44,046) - -	- - - 24,213 (24,213) - -	- - - - (40,827) (40,827) -	102,069 - - - (102,069) (102,069) -		102,068 (102,068) - - - - -	- 880 - - - - -	- 78 - - - - -	2,245,505 647,558 510,968 111,147 1,218,306 1,840,421 (158,506)		(請詳後附個體財務報告附註)	經理人：江清峰 會計主管：王騰仙
										$																																$
										民國一○八年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	特別盈餘公積迴轉	其他資本公積變動：	資本公積配發股票股利	其他資本公積變動數	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		民國一○八年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	其他資本公積變動：	資本公積配發股票股利	其他資本公積變動數	對子公司所有權權益變動	民國一○九年十二月三十一日餘額			董事長：李勇毅

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全坤建設開發股份有限公司

現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 逾期未領股利轉列資本公積 租賃修改利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 應收票據減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款減少 其他應收款－關係人減少(增加) 存貨減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產增加 取得合約之增額成本減少 工程存出保證金(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債減少 應付票據(減少)增加 應付票據－關係人減少 應付帳款減少 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債減少 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	109年度 $ 270,459 8,141 93 1,413 9,602 (663) (5,486) 56,565 880 (43) 70,502 (57,154) 52,059 (42,282) 19,011 7,121 380,276 (40,140) (19,759) (13) 2,753 (80,337) 221,535 (1,642) (13,303) (1,695) (77,436) 4,750 23,490 (15,684) (6,221) (87,741) 133,794 204,296 474,755 663 5,486 (15,470) (42,023) 423,411	108年度 488,468 8,608 48 (5,338) 12,255 (1,046) (3,951) 99,693 884 - 111,153 (28,373) 86,608 215,663 51,303 (7,121) 529,591 11,387 8,737 (20) 55,689 10,189 933,653 (373,895) 17,693 (2,976) (126,866) (15,835) (467,149) (95,322) (1,524) (1,065,874) (132,221) (21,068) 467,400 1,046 3,951 (18,124) (7,833) 446,440

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全坤建設開發股份有限公司

現金流量表(續)

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 獲配採用權益法評價被投資公司之現金股利 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產-非流動增加(減少) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 存入保證金減少 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

( 請詳後附個體財務報告附註 )

董事長：李勇毅

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經理人：江清峰 會計主管：王騰仙

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附件三

全坤建設開發股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

		修正條文				現行條文	現行條文	說明
第 六 條 本公司股票概為記名式，依照公司 法及相關法令規定辦理。本公司發 行之股份得免印製股票，但應於證 券集中保管事業機構登錄或保管。				第 六 條 本公司股票至少應由本公司董事三 人簽名或蓋章，依照公司法規定經 主管機關或其核定之發行登記機構 簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票， 或於發行新股時得就該次發行總數 合併印製，但應洽臺灣證券集中保 管股份有限公司登錄或保管。				配合公司法第 162 條規定修 正。
				管
第 十 條 本公司股東會分常會及臨時會兩 種。 一、常會於每會計年度終了後六個 月內由董事會召開之。 二、臨時會於公司臨時發生重要事 項，經董事會認為必要時，或股 東依公司法請求時召集之。				第 十 條 本公司股東會分常會及臨時會兩 種。 一、常會於每會計年度終了後六個 月內由董事會召開之。 二、臨時會於公司臨時發生重要事 項，經董事會~~或監察人認~~為必 要時，或股東依公司法請求時 召集之。				配合審計委員 會設置刪除監 察人。
第 四 章 董 事 及	審 計 委 員 會			第 四 章 董 事 及	監 察 人			配合審計委員 會設置刪除監 察人。
第十五條 本公司設董事七至九人，由股東會 就有行為能力之人選任之，全體董 事所持有之股份總額不得少於「公 開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」之規定。 前項董事名額中，獨立董事人數不 得少於三人，且不得少於董事席次 五分之一。 本公司全體董事選舉採候選人提名 制度，提名方式依公司法第一九二 條之一規定辦理。				第十五條 本公司設董事七至九人、~~監察人二~~ ~~人，~~由股東會就有行為能力之人選 任之，全體董事~~、監察人所~~持有之 股份總額不得少於「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查核實施 規則」之規定。 前項董事名額中，獨立董事人數不 得少於二人，且不得少董事席次五 分之一。 本公司全體董事~~、監察人選~~舉採候 選人提名制度，提名方式依公司法 第一九二條之一規定辦理。 ~~本公司自民國一百一十年股東常會~~ ~~起依證券交易法第十四條之四設置~~				配合審計委員 會設置刪除監 察人。

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	修正條文		現行條文	說明
			~~審計委員會替代監察人，本章程關~~ ~~於監察人之相關規定自審計委員會~~ ~~成立日失效。審計委員會由全體獨~~ ~~立董事組成，其人數不得少於三人，~~ ~~其中一人為召集人，其職權行使及~~ ~~相關事項，係依相關法令規定辦理，~~ ~~審計委員會組織規程另訂定之，並~~ ~~經董事會決議通過後施行。 ~~
	第十五條之一 本公司依據證券交易法第十四條之 四規定設置審計委員會，審計委員 會應由全體獨立董事組成，審計委 員會或審計委員會之成員負責執行 公司法、證券交易法及其他法令規 定監察人之職權。			配合審計委員 會設置新增條 文。
	第十六條 董事任期三年，連選得連任之，不論 公司盈虧均得酌支車馬費。董事為 公司服務應得之酬金，授權董事會 依同業標準訂定之。		第十六條 董事~~、監察人任~~期三年，連選得連任 之，不論公司盈虧均得酌支車馬費。 董事~~、監察人為~~公司服務應得之酬 金，授權董事會依同業標準訂定之。	配合審計委員 會設置刪除監 察人。
	第十八條 第一項略 本公司董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事；但遇有緊急 情事時，得隨時召集之，並得以傳真 或電子郵件等方式通知。		第十八條 第一項略 本公司董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事~~及監察人；~~但 遇有緊急情事時，得隨時召集之，並 得以傳真或電子郵件等方式通知。	配合審計委員 會設置刪除監 察人。
	第十九條 本公司於各董事任期內，就其執行 業務範圍依法應負之賠償責任，得 為其購買責任保險，以降低並分散 董事因違法行為致本公司及股東重 大損害之風險。		第十九條 本公司於各董監事任期內，就其執 行業務範圍依法應負之賠償責任， 得為其購買責任保險，以降低並分 散董監事因違法行為致本公司及股 東重大損害之風險。	配合審計委員 會設置刪除監 察人。
	第廿一條 本公司每會計年度終了，董事會應 編造下列表冊，提交股東會請求承 認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分配或虧損彌補之議案。		第廿一條 本公司每會計年度終了，董事會應 編造下列表冊，~~於股東常會卅日前~~ ~~送交監察人查核，並提~~交股東會請 求承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分配或虧損彌補之議案。	配合審計委員 會設置刪除監 察人。
	第廿四條		第廿四條	配合審計委員

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	修正條文	現行條文	說明
	本公司應以不低於當年度獲利狀況 之百分之ㄧ分派員工酬勞，及應以 不超過當年度獲利狀況之百分之五 分派董事酬勞。但公司尚有累積虧 損時，應予彌補。 前項所稱之當年度獲利狀況係指當 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及 董事酬勞前之利益。 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董 事會以董事三分之二以上出席及出 席董事過半數同意之決議行之，並 報告股東會。 員工酬勞得以股票或現金為之，其 發放對象包含ㄧ定條件之從屬公司 員工。	本公司應以不低於當年度獲利狀況 之百分之ㄧ分派員工酬勞，及應以 不超過當年度獲利狀況之百分之五 分派董事~~及監察人酬~~勞。但公司尚 有累積虧損時，應予彌補。 前項所稱之當年度獲利狀況係指當 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及 董事~~、監察人酬~~勞前之利益。 員工酬勞及董事~~、監察人酬~~勞之分 派應由董事會以董事三分之二以上 出席及出席董事過半數同意之決議 行之，並報告股東會。 員工酬勞得以股票或現金為之，其 發放對象包含ㄧ定條件之從屬公司 員工。	會設置刪除監 察人。
	第廿六條 本章程定於中華民國六十二年元月 六日、第一次修正於中華民國六十 二年八月廿五日、第二次修正於中 華民國六十二年九月一日．．．(略)、 第四十八次修正於中華民國一百零 五年六月二十八日、第四十九次修 正於中華民國一百零六年六月八 日、第五十次修正於中華民國一百 零七年六月廿二日、第五十一次修 正於中華民國一百零九年六月九日 及第五十二次修正於中華民國一百 一十年六月十日。	第廿六條 本章程定於中華民國六十二年元月 六日、第一次修正於中華民國六十 二年八月廿五日、第二次修正於中 華民國六十二年九月一日．．．(略)、 第四十八次修正於中華民國一百零 五年六月二十八日、第四十九次修 正於中華民國一百零六年六月八 日、第五十次修正於中華民國一百 零七年六月廿二日、第五十一次修 正於中華民國一百零九年六月九 日。	增訂修正時間。

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附件四

「取得或處分資產處理辦法」修正條文對照表

	修正條文		現行條文		說 明
第六條 本辦法經審計委員會同意，並經董 事會決議通過後，提報股東會同意， 修正時亦同。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送審計委員會。			第六條 本辦法經董事會通過後，~~送各監察~~ ~~人並提~~報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司並應將董事異議資料 送各監察人。		公司設置審計 委員會刪除監 察人。
第七條 取得或處分不動產或設備之處理程 序： 二、交易條件及授權額度之決定程 序： （一）取得或處分不動產，應參考公 告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析報 告提報董事長，其金額在新臺 幣拾億元（含）以下者，應呈 請董事長核准；金額在新臺幣 拾億元以上，貳拾億元(含)以 下者，授權董事長全權處理後 報請董事會追認；金額在新臺 幣貳拾億元以上者，應提經董 事會通過後始得為之。或得由 董事會先通過於指定區域及 一定額度內，授權董事長全權 處理後報請董事會追認，前述 之一定額度總額應不得逾最 近期財報稅務報表淨值百分 之五十。			第七條 取得或處分不動產或設備之處理程 序： 二、交易條件及授權額度之決定程 序： （一）取得或處分不動產，應參考公 告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析報 告提報董事長，其金額在新臺 幣拾億元（含）以下者，應呈 請董事長核准；金額在新臺幣 拾億~~元（含）以上者，~~應提經 董事會通過後始得為之。或得 由董事會先通過於指定區域 及一定額度內，授權董事長全 權處理後報請董事會追認，前 述之一定額度總額應不得逾 最近期財報稅務報表淨值百 分之五十。		配合公司業務 需要，爰修訂 第七條第二項 第一款。
第八條 本公司依本辦法或其他法律規定應 提審計委員會同意，經董事會決議 通過者，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應將董事異 議資料送審計委員會。			第八條 本公司依本辦法或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察人。		公司設置審計 委員會刪除監 察人。

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第十四條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料先經審計委員會同意並提交董 事會決議通過後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 前項交易金額之計算，應依第三十 條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準則 規定提審計委員會同意，並經董事 會決議通過部分免再計入。	第十四條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過~~及監察人承認~~ 後，始得簽訂交易契約及支付款項： 前項交易金額之計算，應依第三十 條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定提交董事 會通過~~及監察人承認~~部分免再計 入。	公司設置審計 委員會刪除監 察人。
第十七條 二、審計委員會之獨立董事成員應 依公司法第二百十八條規定辦 理。 ~以下略~	第十七條 二、監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 ~以下略~	公司設置審計 委員會刪除監 察人。

附件五

「資金貸與及背書保證處理辦法」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	說 明
	第八條 本公司資金貸與他人時，應依本辦法 或相關法令辦理。應提審計委員會同 意，並經董事會決議通過後，提報股 東會同意者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將其異議 併送審計委員會及提報股東會討論， 修正時亦同。		第八條 本公司資金貸與他人時，應依本辦法 或相關法令辦理。~~若需經~~董事會通 過，~~送各監察人並提~~報股東會同意 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論，修正時亦 同。	公司審計委 員會設置，刪 除監察人。

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	修正條文		現行條文	說 明
	第十一條 本公司為他人背書或提供保證時，應 依本辦法或相關法令辦理。應提審計 委員會同意，經董事會決議通過後， 提報股東會同意者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司應將 其異議併送審計委員會及提報股東 會討論，修正時亦同。		第十一條 本公司為他人背書或提供保證時，應 依本辦法或相關法令辦理~~。若需~~經董 事會通過~~，送各監察人並~~提報股東會 同意者，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。	公司審計委 員會設置，刪 除監察人。
	第十五條 本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依前 條第一項規定應審慎評估之事項詳 予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知審計 委員會。		第十五條 本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依前 條第一項規定應審慎評估之事項詳 予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察 人。	公司審計委 員會設置，刪 除監察人。
	第十八條 本公司辦理背書保證事項，應建立備 查簿就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日 期及依前條第一項規定應審慎評估 之事項，詳予登載備查。 本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計委員 會。		第十八條 本公司辦理背書保證事項，應建立備 查簿就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日 期及依前條第一項規定應審慎評估 之事項，詳予登載備查。 本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人。	公司審計委 員會設置，刪 除監察人。
	第二十條 本公司因情事變更，致背書保證對象 不符本辦法規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送審計 委員會，並依計畫時程完成改善。 ~以下略~		第二十條 本公司因情事變更，致背書保證對象 不符本辦法規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各監 察人，並依計畫時程完成改善。 ~以下略~	公司審計委 員會設置，刪 除監察人。

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附件六

董事選任程序～修正對照表

修正條文			現行條文	說 明
名稱：董事選任程序		名稱：董事	及監察人選任程序	修正名稱
第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之 整體配置。董事會成員組成應考量多 元化，並就本身運作、營運型態及發 展需求以擬訂適當之多元化方針，宜 包括但不限於以下二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、 國籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背景（如法 律、會計、產業、財務、行銷或 科技）、專業技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養，其整體應 具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具 有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結 果，考量調整董事會成員組成。		第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之 整體配置。成員組成應考量多元化及 專業知識技能（如法律、會計、產業、 財務、行銷、管理或業務等）。 董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養，其整體應 具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具 有配偶或二親等以內之親屬關係。		依臺證治理字 第1090009468 號公告修正名 稱及條文內容
刪除		~~第四條~~ ~~本公司監察人應具備誠信踏實、公正~~ ~~判斷之條件，並富有專業知識。~~ ~~監察人之設置應參考公開發行公司~~ ~~獨立董事設置及應遵循事項辦法有~~ ~~關獨立性之規定，選任適當之監察~~ ~~人，以強化公司風險管理及財務、營~~ ~~運之控制。~~ ~~監察人間或監察人與董事間，應至少~~ ~~一席以上，不得具有配偶或二親等以~~ ~~內之親屬關係。 ~~		本公司不適用 監察人，爰此 刪除原條文。

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	修正條文		現行條文	說 明
			~~監察人不得兼任公司董事、經理人或~~ ~~其他職員，且監察人中至少須有一人~~ ~~在國內有住所，以即時發揮監察功~~ ~~能。 ~~
	第四條 本公司獨立董事之資格，應符合「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」第二條、第三條以及第四 條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」第五條、第六條、第七條、 第八條以及第九條之規定，並應依據 「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十四條規定辦理。		第五條 本公司獨立董事之資格，應符合「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」第二條、第三條以及第四 條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」第五條、第六條、第七條、 第八條以及第九條之規定，並應依據 「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十四條規定辦理。	原第五條條文 列入第第四 條，內容未修 正
	第五條 本公司董事之選舉，應依照公司法第 一百九十二條之一所規定之候選人 提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司 應於最近一次股東會補選之。但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，公 司應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第 十四條之二第一項但書規定者，應於 最近一次股東會補選之；獨立董事均 解任時，應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。		第六條 本公司董事~~、監察人~~之選舉~~，均~~應依 照公司法第一百九十二條之一所規 定之候選人提名制度程序為之~~，為審~~ ~~查董事、監察人候選人之資格條件、~~ ~~學經歷背景及有無公司法第三十條~~ ~~所列各款情事等事項，不得任意增列~~ ~~其他資格條件之證明文件，並應將審~~ ~~查結果提供股東參考，俾選出適任之~~ ~~董事、監察人。~~ 董事缺額達章程所定席次三分之一 者，公司應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第 十四條之二第一項但書~~、臺灣證券交~~ ~~易所上市審查準則相關規定或中華~~ ~~民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業~~ ~~處所買賣有價證券審查準則第10 條~~ ~~第1 項各款不宜上櫃規定之具體認定~~ ~~標準」第8 款規~~定者，應於最近一次 股東會補選之；獨立董事均解任時， 應自事實發生之日起六十日內，召開 股東臨時會補選之。 ~~監察人全體均解任時，應自事實發生~~ ~~之日起六十日內，召開股東臨時會補~~ ~~選之。 ~~	原第六條條文 列入第五條， 並修正條文內 容。

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修正條文			現行條文	說 明
第六條 本公司董事之選舉應採用累積投票 制，每一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人。		第七條 本公司董事~~及監察人之~~選舉應採用 累積投票制，每一股份有與應選出董 事或監察人人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人。		原第七條條文 列入第六條， 並修正條文內 容。
第七條 董事會應製備與應選出董事人數相 同之選舉票，並加填其權數，分發出 席股東會之股東，選舉人之記名，得 以在選舉票上所印出席證號碼代之。		第八條 董事會應製備與應選出董事~~及監察~~ ~~人人~~數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東，選舉人 之記名，得以在選舉票上所印出席證 號碼代之。		原第八條條文 列入第七條， 並修正條文內 容。
第八條 本公司董事依公司章程所定之名額， 分別計算獨立董事、非獨立董事之選 舉權，由所得選舉票代表選舉權數較 多者分別依次當選，如有二人以上得 權數相同而超過規定名額時，由得權 數相同者抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。		第九條 本公司董事~~及監察人依~~公司章程所 定之名額，分別計算獨立董事、非獨 立董事之選舉權，由所得選舉票代表 選舉權數較多者分別依次當選，如有 二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。		原第九條條文 列入第八條， 並修正條文內 容。
第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東 身分之監票員、計票員各若干人，執 行各項有關職務。投票箱由董事會製 備之，於投票前由監票員當眾開驗。		第十條 選舉開始前，應由主席指定具有股東 身分之監票員、計票員各若干人，執 行各項有關職務。投票箱由董事會製 備之，於投票前由監票員當眾開驗。		原第十條條文 列入第九條， 內容未修正。
刪除		~~第十一條~~ ~~被選舉人如為股東身分者，選舉人須~~ ~~在選舉票被選舉人欄填明被選舉人~~ ~~戶名及股東戶號；如非股東身分者，~~ ~~應填明被選舉人姓名及身分證明文~~ ~~件編號。惟政府或法人股東為被選舉~~ ~~人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填~~ ~~列該政府或法人名稱，亦得填列該政~~ ~~府或法人名稱及其代表人姓名；代表~~ ~~人有數人時，應分別加填代表人姓~~ ~~名。 ~~		刪除條文
第十條 選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用有召集權人製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人與董事候選人名單		第十二條 選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用~~董事會製~~備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。		原第十二條條 文列入第十 條，並修正條 文內容。

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	修正條文		現行條文	說 明
	經核對不符者。 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他 文字者。		四、所填被選舉人~~如為股東身分者，~~ ~~其戶名、股東戶號與股東名簿不~~ ~~符者；所填被選舉人如非股東身~~ ~~分者，其姓名、身分證明文件編~~ ~~號經~~核對不符者。 五、除填~~被選舉人之戶名（姓名）或~~ ~~股東戶號（身分證明文件編號）~~ ~~及分~~配選舉權數外，夾寫其他文 字者。 ~~六、所填被選舉人之姓名與其他股東~~ ~~相同而未填股東戶號或身分證~~ ~~明文件編號可資識別者。 ~~
	第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果應由 主席當場宣布，包含董事當選名單與 其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。		第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果應由 主席當場宣布，包含董事~~及監察人當~~ 選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	原第十三條條 文列入第十一 條，並修正條 文內容。
	第十二條 當選之董事由本公司董事會發給當 選通知書。			本條文新增
	第十三條 本程序由股東會通過後施行，修正時 亦同。		第十四條 本程序由股東會通過後施行，修正時 亦同。	原第十四條條 文列入第十三 條，內容未修 正。

附件七

全坤建設開發股份有限公司 「股東會議事規則」

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理 實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

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本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託 書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、事項等各項議案之案由及說明資料製作成 電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五 日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公 司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積 轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第 六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議 不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形 之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性 提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列 入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、 受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

第五條

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意 見。

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第六條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會 之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派 一人代表出席。

第七條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務 董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類 功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間 斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電 子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之

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假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正） 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主 席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號）及戶名，由主席 定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容 為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言 違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應 予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條

股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得 代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其 代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計 算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表 示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

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股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行 使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表 決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣 布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當 選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結 果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存 續期間，應永久保存。

第十六條

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造 之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時， 應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或 保全人員請其離開會場。

第十八條

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，

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並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股 東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

附件八

董事候選人名單

序號	姓名	學歷	經歷	經歷	現職	現職	持有股數		所代表法人 名稱
1	李勇毅	美國Benttey College 財務 管理系	元創投資股份 有限公司董事 長		全坤建設開發 股份有限公司 董事長		6,785,029		元創投資股 份有限公司
2	李隆廣	東海中學	全達建設開發 (股)公司董事 長		保鑫投資(股) 董事長		2,725,748		合家投資 (股)公司
3	江清峰	東海大學企業 管理系	全坤建設開發 股份有限公司 副總經理		全坤建設開發 股份有限公司 總經理		9,926,897		全球興業 (股)公司
4	廖學新	文化大學實業 計劃研究所	全坤建設開發 股份有限公司 總經理		全坤建設開發 股份有限公司 顧問		9,926,897		全球興業 (股)公司
			獨立董事候選人名單
序號	姓名	學歷		經歷			現職		持有股數
1	周哲男	美國南加州大學 資訊管理系及經 濟系雙學士		中時整合行銷(有)總經 理、鴻圖保險代理人有 限公司-總經理		中時整合行銷 (有)總經理			-
2	謝宗昆	美國加州大學柏 克萊分校經濟學 學士		花旗環球證券（台灣） 常務董事		臺灣產物保險 股份有限公司 獨立董事			-
3	陳炳甫	國立臺灣大學 EMBA 研究所		光士(股)公司董事長 光甫投資有限公司董事 長		台北市議會議 員			_

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附錄一

全坤建設開發股份有限公司 「公司誠信經營守則」 (修正前)

• 第 一 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展，以建立良好商業運作之參考架構，特訂 定本守則。

• 本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法 人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業 與組織）。

• 第 二 條 公司之董事、監察人、經理人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控 制者），於從事與本公司相關業務行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、 要求或收受任何違法利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信 行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

• 前項違法行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何 公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質 控制者或其他利害關係人。

• 第 三 條 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、 餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常交易及社交禮俗，不在此限。

• 第 四 條 公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政 府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法 令，以作為落實誠信經營之基本前提。

• 第 五 條 公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會 通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 第 六 條 公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠 信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

• 公司訂定防範方案，應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。 公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利 害關係人溝通。

• 第 七 條 公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠 信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效 性。

• 公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案，至少應涵蓋下列行為之防範 措施：

• 一、行賄及收賄。

• 二、提供非法政治獻金。

• 三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 五 、 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

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• 六 、 從事不公平競爭之行為。

• 七 、 產品及服務於採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害 關係人之權益、健康與安全。

• 第 八 條 公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要 求受僱人遵守誠信經營政策。

• 公司及集團企業與組織應於內部規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政 策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及 商業活動中確實執行。

• 公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥 善保存。

• 第 九 條 公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

• 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對 象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

• 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容 應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除 契約之條款。

• 第 十 條 公司及公司之董事、監察人、經理人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不 得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提 供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

• 第十一條 公司及公司之董事、監察人、經理人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治 活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業 程序。

• 第十二條 公司及公司之董事、監察人、經理人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊 助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

• 第十三條 公司及公司之董事、監察人、經理人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提 供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 第十四條 公司及公司之董事、監察人、經理人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相 關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、 洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

• 第十五條 公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配 額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

• 第十六條 公司及其董事、監察人、經理人、受任人與實質控制者，於產品與服務之採購、 製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透 明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於

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營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、 健康與安全。

• 第十七條 公司之董事、監察人、經理人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務， 督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政 策之落實。

• 公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位，配置充足之資源 及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列 事項，定期（至少一年一次）向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經 營之相關防弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方 案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動， 安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效 運作，並就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十八條 公司之董事、監察人、經理人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令 規定及防範方案。

• 第十九條 公司宜制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不 誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董 事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列 議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係 之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時 應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互 支援。

• 公司董事、監察人、經理人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或 影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

• 第 廿 條 公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制 度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持 續有效。

• 公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包 括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會 計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

• 前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董 事會。

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• 第廿一條 公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、 受任人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

• 第廿二條 公司之董事長、總經理或高階管理階層宜向董事及受任人傳達誠信之重要性。 公司宜對董事、監察人、經理人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並 邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政 策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

• 公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎 懲制度。

第廿三條 公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信 箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

• 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨 立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

• 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向 主管機關報告或移送司法機關偵辦。

• 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。

• 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 七、檢舉人獎勵措施。

• 公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害 之虞時，以書面通知獨立董事或監察人。

第廿四條 公司宜明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站 揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

• 第廿五條 公司宜建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司 網站及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成 效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

• 第廿六條 公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人 及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提 昇公司誠信經營之落實成效。

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第廿七條 本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄。

公司設置審計委員會者，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

附錄二

全坤建設開發股份有限公司 「誠信經營作業程序及行為指南」 ( 修正前 )

第一條

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範 不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公 司人員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之 五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理 人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾 、要求或收受任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、 職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他利益，推定為本公司人員所為。

第三條

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行與本公司相關業務行為之過 程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他 違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或 機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受任人、具有實質控制能力者或其他利害 關係人。

第四條

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、 服務、優待、回扣等。但屬正常交易及社交禮俗，不在此限。

第五條（專責單位及職掌）

本公司指定稽核室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，並配置充足之資 源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登 錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報 告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防 弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各

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方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互 監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定 期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。

第六條

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他 利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為 指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、符合營運所在地法令之規定者。

• 二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣 例或習俗所為者。

• 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。

• 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已報告前開活動之 費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 七、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣5,000 元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者。

• 八、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之 傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣10,000 元者。

• 九、其他符合公司規定者。

第七條

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其 他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管， 必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本 公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構 或其他適當建議，依人事管理工作規則辦理。

第八條

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本公司不得提供或承諾任何行賄費用。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾行賄費用者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知 本公司專責單位。

第九條

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理：

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限 及形式等。

• 二、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 三、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司 利益之事項。

第十條

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利 益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條（利益迴避）

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與 其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害 於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害 關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能 使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同 時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動 而影響其工作表現。

第十二條

本公司應設置處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司商業機密之管理、保存及保密 作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司商業機密予他 人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。

第十三條

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產 量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

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第十四條

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙 總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售 過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務 直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第十五條

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得 洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重 要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機 密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人 遵守誠信經營政策。

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發 表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清 楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估）

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合 法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明 且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其 誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地及付款地點。

二、該企業長期經營狀況及商譽。

• 三、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 四、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並 明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益，包括回扣、佣 金或透過其他途徑提供或收受不正當利益。

第十九條

本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易， 經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往 來對象，以落實公司之誠信經營政策。

-50-

第二十條

• 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠信經營納入契約條 款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款時，應立即據實將此等 人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他利益告知他方，並提供相關 證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額百分之十之損 害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第二十一條

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，內部人員如有虛報或惡意指控之情 事，將依據公司相關規定予以懲處。

• 本公司於公司網站建立並公告獨立檢舉/申訴信箱，任何人得以書面、電話、電子郵件向本公 司稽核室檢舉/申訴。電子郵件信箱：audit@mail.gtg.com.tw

檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信 箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

• 三、可供調查之具體事證。

• 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司 並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

• 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至 獨立董事或監察人。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法務或其他 相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢 舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或 透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式 為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟 終結止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序， 並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第二十二條

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司宜將相關事實通 知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並宜通知政府廉政機關。

第二十三條

本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受

-51-

僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司相關辦法辦理。 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形 等資訊。

第二十四條

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時 亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保 留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者， 除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

附錄三

全坤建設開發股份有限公司公司章程 ( 修正前 )

第 一 章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「全坤建設開發股份有限 公司」﹝簡稱全坤公司﹞。

第 二 條 本公司所營事業如下：

一、H701010 住宅及大樓開發租售業。

二、H701020 工業廠房開發租售業。

三、H701040 特定專業區開發業。

四、H701050 投資興建公共建設業。

五、H701060 新市鎮、新社區開發業。

六、H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。

七、H703090 不動產買賣業。

八、H703100 不動產租賃業。

九、E801010 室內裝潢業。

十、 C901030 水泥製造業。

十一、 C901040 預拌混凝土製造業。

十二、 C901050 水泥及混凝土製品製造業。

十三、C901070 石材製品製造業。 十四、CA01060 鋼線鋼纜製造業。 十五、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。 十六、CC01060 有線通信機械器材製造業。 十七、CC01070 無線通信機械器材製造業。 十八、CC01080 電子零組件製造業。 十九、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 二十、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 廿一、F113070 電信器材批發業。

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廿二、F111090 建材批發業。 廿三、F113110 電池批發業。 廿四、F113010 機械批發業。

廿五、F106010 五金批發業。

廿六、F118010 資訊軟體批發業。

廿七、F218010 資訊軟體零售業。

廿八、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。

廿九、F401010 國際貿易業。

• 三十、I503010 景觀、室內設計業。

卅一、I102010 投資顧問業。

• 卅二、I103060 管理顧問業。

• 卅三、J801030 競技及休閒運動場館業。

卅四、J901020 一般旅館業。

• 卅五、I301010 資訊軟體服務業。

• 卅六、I301020 資料處理服務業。

• 卅七、I301030 電子資訊供應服務業。

卅八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收資本百分之四 十之限制。

• 第 三 條 本公司為業務需要得對外保證。

• 第 四 條 本公司設立於新北市，必要時得經董事會決議在國內外各地設立分支機構。

• 第 二 章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額訂為新台幣貳拾玖億捌仟萬元，分為貳億玖仟捌佰萬股，每股金 額新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會視業務需要擇期分次發行。

• 第 六 條 本公司股票至少應由本公司董事三人簽名或蓋章，依照公司法規定經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總數合併印製， 但應洽臺灣證券集中保管股份有限公司登錄或保管。

• 第 七 條 本公司股票採記名式，股東應用其姓名，機關或法人為股東時應記載其名稱，不 得另立戶名或僅載代表人姓名，股東應將其姓名或名稱、住所或居所及印鑑式樣， 一併填留印鑑卡送交本公司存查，嗣後股東向本公司領取股利或以書面行使其股 權時，概以留存印鑑為憑。

• 第 八 條 股東如欲轉讓其股份，應由轉讓人及受讓人填具股票轉讓過戶申請書，並於股票 背面加蓋印鑑章交本公司辦理過戶，在未過戶前之權利仍屬於原股東。

• 第 九 條 每屆股東會前六十日內，臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利 益之基準日前五日內，停止股票過戶，其他有關股務事宜，概依「發行公司股務 處理準則」等有關法令規定，及本公司董事會決議辦理。

• 第 三 章 股 東 會

• 第 十 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。

• 一、常會於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。

• 二、臨時會於公司臨時發生重要事項，經董事會或監察人認為必要時，或股東依 公司法請求時召集之。

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• 第十一條 股東常會之召集，應於開會三十日前，股東臨時會之召集，應於開會十五日前， 將開會日期、地點及召集事由通知各股東。股東會之召集經相對人同意者，得以 電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。

• 第十二條 股東會開會，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出席 方得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。每股有一表決權。本公 司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席， 其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十三條 股東因事不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍後簽名或 蓋章，委託代理人代表出席。

• 第十四條 股東會之決議事項應作成議事錄，記載開會日期、地點、主席姓名、出席股東人 數、股數、表決權數、決議事項，由主席簽名蓋章並永久保存，股東簽名簿（卡） 及代理出席之委託書一併保存於本公司至少一年。 前項議事錄，得於會後二十日內以公告方式為之。

• 第 四 章 董 事 及 監 察 人

• 第十五條 本公司設董事七至九人、監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之，全體 董事、監察人所持有之股份總額不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」之規定。

• ，

• 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人 且不得少於董事席次五分之一。

• 本公司全體董事、監察人選舉採候選人提名制度，提名方式依公司法第一九二條 之一規定辦理。

• 本公司自民國一百一十年股東常會起依證券交易法第十四條之四設置審計委員會 ，

• 替代監察人 本章程關於監察人之相關規定自審計委員會成立日失效。審計委員 ， ， ，

• 會由全體獨立董事組成 其人數不得少於三人 其中一人為召集人 其職權行使 ， ， ，

• 及相關事項 係依相關法令規定辦理 審計委員會組織規程另訂定之 並經董事 會決議通過後施行。

• 第十六條 董事、監察人任期三年，連選得連任之，不論公司盈虧均得酌支車馬費。董事、 監察人為公司服務應得之酬金，授權董事會依同業標準訂定之。

• 第十七條 董事組織董事會，依法互選董事長及副董事長各一人，董事長對內為股東會、董 事會之主席，對外代表本公司，並主持公司一切業務。董事長請假或因故不能執 行職務時，其職務由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能代理職務時， 由董事長指定一人代理之，董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第十八條 董事會由董事長召集之，董事會之決議除公司法另有規定外，須有過半數董事之 出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因事不能出席時，得委託其他董事代 理之，但代理人以受一人之委託為限。

• 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但遇有緊急 情事時，得隨時召集之，並得以傳真或電子郵件等方式通知。

• 第十九條 本公司於各董監事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，得為其購買 責任保險，以降低並分散董監事因違法行為致本公司及股東重大損害之風險。

• 第 五 章 經 理 人

第二十條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 第 六 章 會 計

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• 第廿一條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會卅日前送交監察人 查核，並提交股東會請求承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分配或虧損彌補之議案。

• 第廿二條 本公司年度結算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補虧損，次提列百分之十為法定盈 餘公積；但法定資本公積累積已達本公司資本總額時，不在此限，並依法或提列 或迴轉特別盈餘公積，其餘額加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分配議 案，提請股東會決議後分派之。

• 第廿三條 本公司屬營建產業，目前為成熟期，未來仍需持續投入資金以從事業務拓展活動， 並尋求公司轉型之新契機，以確保市場競爭力；本公司現階段之股利政策，其執 行方式係依據公司未來之資本預算規劃，來衡量未來年度之資金需求後適度配發 股票股利或現金股利，如配發現金股利不低於股東分配總額百分之十，惟當年度 財務報表之負債比率高於百分之五十時或公司有重大營運支出規劃其金額超過實 ，

• 收資本額百分之十時 得全數改發股票股利。

• 第廿四條 本公司應以不低於當年度獲利狀況之百分之ㄧ分派員工酬勞，及應以不超過當年 度獲利狀況之百分之五分派董事及監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌 補。

• 前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事、監察 人酬勞前之利益。

• 員工酬勞及董事、監察人酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出席 董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象包含ㄧ定條件之從屬公司員工。

• 第 七 章 附 則

第廿五條 本章程如有未盡事宜，悉遵照公司法及其他法令之規定辦理之。

• 第廿六條 本章程定於中華民國六十二年元月六日、第一次修正於中華民國六十二年八月廿 五日、第二次修正於中華民國六十二年九月一日．．．(略)、第四十八次修正於 中華民國一百零五年六月二十八日、第四十九次修正於中華民國一百零六年六月 ，

• 八日、第五十次修正於中華民國一百零七年六月廿二日 第五十一次修正於中華 民國一百零九年六月九日。

附錄四

全坤建設開發股份有限公司 「取得或處分資產處理辦法」 (修正前)

第一章 總則 第一條

本辦法依公開發行公司取得或處分資產處理準則規定訂定之。 第二條

本公司取得或處分資產，應依本辦法規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。 第三條

本辦法所稱資產之適用範圍如下：

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• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。。

第四條

本辦法用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契 約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。

第五條

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

第六條

本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

如已設置獨立董事時，依前項規定將本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

如已設置審計委員會時，訂定或修正本辦法，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 第七條

取得或處分不動產或設備之處理程序：

-56-

• 、

• 一、評估及作業程序：本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度不動產 廠房 及設備循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序：

• （一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新臺幣拾億元（含）以下者，應呈 請董事長核准；金額在新臺幣拾億元（含）以上者，應提經董事會通過後始得為之。或得 由董事會先通過於指定區域及一定額度內，授權董事長全權處理後報請董事會追認，前述 之一定額度總額應不得逾最近期財報稅務報表淨值百分之五十。

• （二）取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新臺幣貳仟萬元 （含）以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新臺幣貳仟萬元者，應呈請董事長核准後， 提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位：本公司取得或處分不動產或設備時，應依本項第二款核決權限呈核後，由使 用部門及管理部負責執行。

• 取得或處分有價證券投資處理程序：

• 一、評估及作業程序：本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投 資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序：

• （一）於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判 決定之，其單次金額在新臺幣伍仟萬元（含）以下者由董事長核可；單次金額超過新臺 幣伍仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• （二）非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股 淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其單次金額在新臺幣伍仟萬元 （ 含 ） 以下者由董事 長核可；單次金額超過新臺幣伍仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位：本公司長、短期有價證券投資時，應依本項第二款核決權限呈核後，由投資 部門及財會單位負責執行。

• 取得或處分會員證或無形資產之處理程序：

• 一、評估及作業程序：本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序：

• （一）取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提 報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核 准並應於事後最近一次董事會中提會報備

• ；超過新臺幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• （二）取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以下 者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣貳仟萬元 者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位：本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依本項第二款核決權限呈核決後， 由使用部門及財務部或管理部門負責執行。

• 取得或處分金融機構之債權之處理程序：

• 一 、 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，

• 二 、 嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，應提報董事會核准後再訂定其評估及

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作業程序。

本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額為股東權益之70%，得投資個別有價 證券之限額為股東權益之50%。子公司得購買非供營業使用不動產或有價證券之總額為股東 權益之150%，得投資個別有價證券之限額為股東權益之150%。

本公司應督促子公司依本辦法規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。 第八條

本公司依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明， 公司並應將董事異議資料送各監察人。

如已設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

如已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。

第二節 資產之取得或處分

第九條

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且 未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未 能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計 師意見。

第十條

• 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

• 本公司取得或處分有價證券，符合下列規定情事者，得免適用前項有關應於事實發生前取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，及交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見之規定：

• 一、發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• 二、參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

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• 三、參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

• 四、於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• 五、屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• 六、海內外基金。

• 七、依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公 司股票。

• 八、參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。

• 九、依證券投資信託及顧問法第11 條第1 項及金管會99 年9 月3 日金管證投字第0990042831 號令規定於基金成立前申購基金者。

• 十、申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖 銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

第十一條

本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 第十一條之一

前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。

第十二條

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計 師意見。

第三節 關係人交易

第十三條

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 第十四條

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

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前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計 入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條第一項第二款第二目 授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。 第十五條

本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，不適用前三項規 定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 第十六條

本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十七條規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者， 不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有 之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年。

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第十七條

本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經本會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二 項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

第十八條（交易原則與方針）

交易種類：

• 一 、 如第四條第一款所示。

• 二 、 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件 之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• 經營（避險）策略：

• 一 、 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務 經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公 司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險， 並節省外匯操作成本。

• 二 、 其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• 權責劃分：

• 一 、 投資部門：

• （一）交易人員：

• 1.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• 2.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操 作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

• 3.依據授權權限及既定之策略執行交易。

• 4.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重 新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

• （二）會計人員

• 1.執行交易確認。

• 2.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• 3.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• 4.會計帳務處理。

• 5.依據金管會規定進行申報及公告。

• （三）交割人員:執行交割任務。

• （四）衍生性商品核決權限

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1.避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
投資部主管	美金50 萬以下	美金150 萬以下(含)
總 經 理	美金50 萬~200 萬(含)	美金500 萬以下(含)
董 事 長	美金200萬以上	美金1,000萬以下(含)

• 2.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• 二、稽核部門：

• 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並 分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

• 三、績效評估：

• （一）避險性交易：

• 1.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

• 2.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

• 3.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指 示。

• （二）特定用途交易：

• 以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階 層參考。

• 四 、 契約總額及損失上限之訂定：

• （一）契約總額：

• 1.避險性交易額度：

• 投資部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體 淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。

• 2.特定用途交易：

• 基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、董事長核准後 方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金參佰萬元為 限，超過上述之金額，需經過董事會之同意

• ，依照政策性之指示始可為之。

• （二）損失上限之訂定：

• 全部交易契約之部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過美金 參拾萬元或交易契約百分之十何者為低之金額為損失上限；個別損失金額以不超過美金 貳萬元或交易契約百分之五何者為低之金額為損失上限。如損失金額超過上述上限，需即 刻呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

• 第十九條（風險管理措施）

• 一、信用風險管理，因基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在 市場風險管理，依下列原則進行：

• （一）交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• （二）交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• （三）交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總 經理核准者則不在此限。

• 二、市場風險管理：

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• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• 三 、 流動性風險管理：

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨時可在市場上軋平）為主， 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

• 四 、 現金流量風險管理：

• 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為 限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• 五 、 作業風險管理：

• （一）應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• （二）從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• （三）風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交 易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• （四）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 六 、 商品風險管理：

• 內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以 避免誤用金融商品風險。

• 七 、 法律風險管理：

• 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署， 以避免法律風險。

第二十條

內部稽核制度：

• 一 、 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從 事衍生性商品交易處理程序之遵守情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書 面通知監察人。

• 二 、 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金管會申 報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。

• 第二十一條

定期評估方式：

• 一 、 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之

• 交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時（如持 有部位已逾損失受限）時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• 二 、 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易 至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則：

• 一 、 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如 下：

• （一）定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公開發行公司取得或處分資產處 理準則及本辦法辦理。

• （二）監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會 報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 二 、 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司 容許承受之範圍。

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• 三 、 本公司從事衍生性商品交易時，依本辦法辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 四 、 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 、

• 董事會通過日期及依本條第一項第二款、及第二項第一款第一目 第二款應審慎評估之 事項，詳予登載於備查簿備查。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十二條

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。

第二十三條

本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東 會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東， 以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制， 致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說 明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十四條

本公司參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外， 應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同 一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前 項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十五條

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息 公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 第二十六條

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本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變 更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十七條

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公 司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理 原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 第二十八條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權 限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第二十九條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議， 並依第二十四條、第二十五條及第二十八條規定辦理。

第三章 資訊公開

第三十條

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在 此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達 下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，

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交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投 入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• （一）買賣公債。

• （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券 商於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券 商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公 告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 第三十一條

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

第三十二條

本公司人員違反本辦法者，依相關人事辦法處置。

第三十三條

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者， 由本公司為之。

前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百 分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。 第三十三條之一

已依本法規定設置審計委員會者，第六條、第八條、第十四條及第二十一條第二項對於監察 人之規定，於審計委員會準用之。

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已依本法規定設置審計委員會者，第十七條第一項第二款規定，對於審計委員會之獨立董事 成員準用之。 第三十三條之二

本辦法有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本辦法有關實收資本額百分之二十之交易金 額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

附錄五

全坤建設開發股份有限公司 資金貸與及背書保證處理辦法 (修正前)

第一章 總則 第一條 本辦法依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定之。 第二條

本公司辦理資金貸與、為他人背書保證者，應依本辦法規定辦理。但其他法令另有規定者， 從其規定。 第三條 本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、公司間或與行號間業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之 四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不受第一項第二款 之限制。但仍應以淨值之百分五十為最高限額。 第四條 本辦法所稱背書保證係指下列事項： 一、融資背書保證，包括： (一) 客票貼現融資。 (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。 (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定辦理。 第五條 本公司得對下列公司為背書保證： 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額 不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證，不在此限。

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本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全 體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋 銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第六條

本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第七條

本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報 網站。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。

第二章 處理程序

第一節 資金貸與他人

第八條

本公司資金貸與他人時，應依本辦法或相關法令辦理。若需經董事會通過，送各監察人並提 報股東會同意者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司已設置獨立董事者，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 第九條

、 得貸與資金之對象：依本辦法第三條第一 二款所示。

資金貸與他人之評估標準：

• 一、因業務往來關係從事資金貸與，應明定貸與金額與業務往來金額是否相當之評估標準。

• 二、有短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。

資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司資金貸與總額無論其貸與原因為業務往來或有短期融通資金之必要者均以淨值百 分之五十為最高限額。

• 二、個別對象之貸與金額無論其貸與原因為業務往來或有短期融通資金之必要者均以淨值百 分之二十為最高限額。

資金貸與期限及計息方式：

• 一、資金融通期限，以一年為限，其計息方式不得低於本公司向金融機構短期融資借款之最 高利率並按月計息。

• 二、如情形特殊者經董事會同意，得依實際狀況需要延長其融通期限。

資金貸與辦理程序：由相關部門提出申請，交財務部門評估其風險性後提報簽呈。 審查程序：

• 一、對關係企業之資金貸與，應依其出具之借款申請書，由本公司有關部門審查其必要性及 合理性，評估其用途、目的、效益，簽具應否貸與之意見，並會財務部門擬定計息利率 及期限，呈董事長核准並提請董事會決議通過後辦理。

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• 二、對非關係企業之資金貸與，除依前項辦理外，尚須對該企業做徵信、風險評估報告並對 本公司因此次資金貸與帶來營運風險、財務狀況及股東權益之影響加以說明，且應取得 同額之擔保票據，必要時辦理動產或不動產抵押設定。

• 公告申報程序：依本辦法第二十一條及第二十二條規定辦理。

• 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、控管措施：本公司內部稽核人員應定期檢查、評估本辦法及執行情形，並作成書面紀錄， 如發現有重大違反規定者，應即以書面通知監察人。本公司對子公司資金貸與他人之控 管程序亦同。

• 二、逾期債權處理程序：先以公司函或存證信函等催討逾期債權，若逾催告期限仍不繳付， 則得提起民事訴訟。

• 本公司經理人及主辦人員如違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則或本辦法時，依 照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十條

本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本辦法規定訂定資金貸與他人 作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第二節 為他人背書或提供保證

第十一條

本公司為他人背書或提供保證時，應依本辦法或相關法令辦理。若需經董事會通過，送各監 察人並提報股東會同意者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 第十二條

得背書保證之對象：依本辦法第五條規定。

• 因業務往來關係從事背書保證，應明定背書保證金額與業務往來金額是否相當之評估標準。 辦理背書保證之額度：

• 一、背書保證責任之總額以不超過本公司淨值的百分之一百五十為限。

• 二、對單一企業之背書保證責任之限額以不超過本公司淨值的百分之五十。

• 三、本公司對單一子公司融資需求之背書保證責任之限額以不超過本公司淨值百分之一百為 限，不受第二款限制。

• 四、本公司及其子公司整體背書保證責任之總額以不超過本公司淨值百分之一百八十為限。

• 五、本公司及其子公司整體對單一企業之背書保證責任金額以不超過本公司淨值百分之一百 為限。

背書保證辦理程序：

本公司辦理背書保證時，由相關部門提出申請，交財務部門評估其風險性後提報簽呈並敘明 下列事項：

• 一 、 被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、辦理背書保證之額度、本次新增背書保證之 金額及原因。

• 二 、 被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。

• 三 、 被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。

• 四 、 解除背書保證責任之條件或日期。

• 審查程序：

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• 一 、 背書保證之必要性及合理性。

• 二 、 背書保證對象之徵信及風險評估。

• 三 、 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四 、 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

對子公司辦理背書保證之控管程序：本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之 子公司背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

印鑑章使用及保管程序：本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章， 該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。變更印 章保管人時亦應報經董事會同意。

決策及授權層級：本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則及本辦法之規定，併同評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會 授權董事長在本公司淨值的百分之三十範圍（以最近一期財務報表顯示之金額為準）內決行， 事後再報經最近期之董事會追認。

公告申報程序：依本辦法第二十四條及第二十五條規定辦理。

本公司經理人及主辦人員如違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則或本辦法時，依 照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應由財務單位按季評估其 財務狀況；若其淨值為負數時，應評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響， 立即提報董事長，並依指示為適當之處理。

子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本 加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之。

第十三條

公開發行公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第三章 個案之評估

第一節 資金貸與他人

第十四條

本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則及本辦法之規定，併同第九條第六項之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人 決定。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並授權董事長於 不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十範圍內予以決行。 第十五條

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資 金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十六條

本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第二節 為他人背書或提供保證

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第十七條

本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則及本辦法之規定，併同第十二條第五項之評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會 依第十二條第八項授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二項規定為背書保 證前，並應提報公開發行公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。

對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。 第十八條

本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行 日期、背書保證日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十九條

本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背 書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫 於一定期限內銷除超限部分。

第二十條

本公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第四章 資訊公開

第一節 資金貸與他人

第二十一條

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

第二十二條

本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由 該公開發行公司為之。。

第二十三條

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第二節 為他人背書或提供保證

第二十四條

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證額。

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第二十五條

本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期 性質之投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之三十以 上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由 該公開發行公司為之。

第二十六條

本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相 關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第五章 附則

第二十七條

本辦法經股東會通過後施行。修正時亦同。

附錄六

全坤建設開發股份有限公司 「董事及監察人選任程序」 (修正前)

第一條

為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及 第四十一條規定訂定本程序。

第二條

本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。成員組成應考量多元化及專業知識技能（如 法律、會計、產業、財務、行銷、管理或業務等）。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

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董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第四條

本公司監察人應具備誠信踏實、公正判斷之條件，並富有專業知識。 監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任 適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國內有住所，以 即時發揮監察功能。

第五條

本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、 第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、 第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十四條規定辦理。

第六條

本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度 程序為之，為審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列 各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考， 俾選出適任之董事、監察人。

董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會 補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相 關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10 條第1 項 各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8 款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事 均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第七條

本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第八條

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之 股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第九條

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由 所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時， 由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

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第十條

選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十一條

被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如 非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時， 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人 姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十二條

選舉票有下列情事之一者無效：

一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如 非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾 寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。

第十三條

投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及監察人當選名單與其當選權 數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條

本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

附錄七

全坤建設開發股份有限公司 「股東會議事規則」 (修正前)

• 第 一 條 本議事規則依據財政部證券暨期貨管理委員會八十六年八月四日(８６）台財證 (三)第０四一０九號函規定辦理，本公司股東會議依本規則行之。

• 第 二 條 股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 第 三 條 本公司股東會召開地點以便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 四 條 出席股東會之股東(或代理人)請配帶出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股

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• 東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。。

• 第 五 條 本公司應於開會通知書載名受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡計算。

• 第 六 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 七 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務 人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以兩次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。

主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名， 由主席指定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 第十二條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題之外，或有失禮貌時，主席應予制止或中止其 發言。

• 第十三條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十四條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十五條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決， 並安排適足之投票時間。

第十六條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東 會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。

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股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意通過之。相關議案(包括臨時動議及 原議案修正)均應採逐案票決。 同一議案有修正案或替代 案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託書，其代理之表決權不 得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。 第十八條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場維 持秩序時，應配帶「糾察員」字樣臂章。

第二十條 本規則未定事項，悉依公司法、本公司章程及有關法定規定辦理。 第廿一條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄五

本公司董事及監察人持股明細表

110 年4 月9 日

		110 年4 月9 日
職 稱	姓 名	持 有 股 數
董 事 長	元創投資(股)有限公司 法人代表：李 勇 毅	6,785,029
董 事	元創投資(股)有限公司 法人代表：廖 學 新	6,785,029
董 事	全達投資股份有限公司 法人代表：李 隆 廣	16,257,347
董 事	全球興業股份有限公司 法人代表：江清 峰	9,926,897
董 事	慈雲國際有限公司 法人代表：陳 明 智	2,132,847
獨 立 董 事	周 哲 男	-
獨 立 董 事	林 麗 雲	44,858
全 體 董 事 持 有 股 數		35,102,120
監 察 人	李 蕙 君	2,024,776
監 察 人	尚瑩投資有限公司 法人代表：李 瑞 珊	403,962
全 體 監 察 人 持 有 股 數		2,428,738

• 註：一、本公司截至本年度股東常會停止過戶日110 年4 月9 日發行股份總 數為224,550,530 股。

• 二、本公司全體董事最低應持有股數為：13,473,031 股。 全體監察人最低應持有股數為：1,347,303 股。

• 三、全體董事持有股數不包含獨立董事股數。

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