CHAINQUI — AGM Information 2017

Jul 24, 2017

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股票代號：2509

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一○六年股東常會

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中華民國一○六年六月八日

目 錄 壹、開 會 程 序------------------------------------------------1 貳、會 議 議 程------------------------------------------------2 一、 報 告 事 項---------------------------------------------3 二、承 認 事 項---------------------------------------------5 三、討 論 事 項---------------------------------------------6 四、臨 時 動 議---------------------------------------------6 參、附 件 一、 一○五年度決算報告表冊----------------------------------7 二、本公司部分章程修正條文對照表---------------------------25 三、本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表---------31 四、本公司「董事及監察人選任程序」修正條文對照表-----------35 肆、附 錄 一、 本公司章程(修正前全文)---------------------------------37 二、本公司股東會議事規則-----------------------------------41 三、現任董事、監察人持股情形-------------------------------43

全坤建設開發股份有限公司

一○六年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論事項

六、 臨時動議

七、 散會

1

全坤建設開發股份有限公司

一○六年股東常會會議議程

• 一、 時 間：中華民國一○六年六月八日（星期四）上午九時。

• 二、 地 點：台北市內湖區新湖二路329 號地下一樓。

• 三、 開會如儀。

• 四、 主席致詞。

• 五、 報告事項：

• (一)、本公司一○五年度營業報告。

• (二)、監察人審查一○五年度決算表冊報告。

• (三)、本公司背書保證辦理情形報告。

六、承認事項：

• (一)、本公司一○五年度決算表冊，敬請 承認。

• (二)、擬具本公司一○五年度虧損撥補表，敬請 承認。

• 七、 討論事項：

• (一)、擬修正本公司部分章程，敬請 公決。

• (二)、擬修正本公司「取得或處分資產處理辦法」，敬請 公決。

• (三)、擬修正本公司之董事及監察人選任程序，敬請 公決。

• 八、 臨時動議。

• 九、 散 會。

2

壹、報告事項

一、一○五年度營業報告

（一）營業計劃實施成果

民國一○五年度雖然政府不再打房，但延續前年整體經濟狀況 低迷且復甦緩慢，市場買氣未見成長，而新政府就職上路的政策與稅 制影響尤深；年初實施的兩稅合一消除投機客，房屋稅、地價稅雙漲 大幅加重民眾持有成本，而政府的社會住宅規劃，更讓自住客觀望等 待。

， 投資客退場、自住客更觀望 預期房價仍會下調，造成雙北部分 區域個案喊出破盤價；整體而言，去年是相當不景氣的一年，根據官 方統計資料顯示全年台灣房屋買賣移轉棟數僅24 萬棟，不及過去一 年50 萬棟的一半，而家戶購屋意願調查為2.9%續創新低，去年每百 戶都不到三戶有購屋意願，而台北市更僅剩2.1%、新北市僅2.8%， 消費者的觀望態度，讓雙北市蛋黃及蛋白區業者不得不讓利刺激成交 量。

本公司在一○五年度有先建後售台北市環河南路「全坤雲峰」案 持續銷售入帳，另外五股「全坤尊峰三館」少數餘屋也進行銷售，而 一○三年下半年推出之貴陽街「全坤威峰」案，工程也順利進行，於 105 年底完成結構體上樑，繼續進行外觀及內裝工程。

展望民國一○六年在利率仍維持低檔，台灣經濟狀況應可獲歐美 經濟市場開始復甦之益，創造資金回流，有助讓買氣漸入佳境，但政 府對房地產政策與稅制若能更明確，創造社會經濟和諧環境，民心穩 ， 定，讓市場價格及成交量能止穩 即是今年可喜的狀況。

本公司一○六年度業績主要來源是台北市環河南路「全坤雲峰」 案銷售入帳，另五股「全坤尊峰」三館餘屋銷售入帳。推案方面在台 北有二個都更案事業計劃審核中，新北市八里區有二個合建個案，一 個建照申請中，一個建照已核准，目前仍將視大環境狀況於適當時機 推出。

（二）預算執行情形

本公司一○五年度未編製財務預測，營業收入為589,909 千元， 營業淨利為34,477 千元，稅後淨利為-51,289 千元。

（三）財務收支及獲利分析

本公司一○五年度經營成果，稅後淨利為-51,289 千元，每股盈 餘為-0.37 元，營業收入為認列雲峰合建案及投資性不動產租金收入， 財務結構方面，一○五年總資產為7,810,879 千元，較一○四年度減 少773,064 千元主要為償還短期借款所致。

（四）研究發展方面

因應經營環境多變，本公司除加強財務結構、降低營運成本外， 在投資開發方面，以合建為優先考量，審慎評估投資個案，並致力產

3

業研究分析，隨時掌握市場動態，提供正確決策資訊。

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董事長： 經理人： 會計主管：

二、監察人審查一○五年度決算表冊報告

全坤建設開發股份有限公司監察人審查報告書

本公司董事會造送經安侯建業聯合會計師事務所查核簽證之一○五年度財 務報表、合併財務報表等，連同一○五年度營業報告書、虧損撥補表議案，復經本 監察人審查，認為尚無不符，爰依照公司法第二百一十九條規定報告如上。

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本公司一○六年股東常會

全坤建設開發股份有限公司

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三、本公司背書保證辦理情形報告

說明：本公司截至106 年4 月10 日止背書保證辦理情形如下：

單 位： 新 台 幣千 元

對 象 項 目	其 他 背 書 保 證	合 計
昱景建設股份有限公司	693,600	693,600
CHAINQUI DEVELOPMENT BELLTOWN, LLC	1,280,000	1,280,000
CHAINQUI HOLDING CO.,LTD	224,000	224,000

-4-

貳、承認事項

一 第 案 董事會提

案 由：本公司一○五年度決算表冊，敬請 承認。

說 明：本公司一○五年度營業報告書及財務報表、合併財務報表等表冊如 後附件一（請參閱本議事手冊第7-24 頁），業經董事會決議通過， 並送請監察人審查相符各在案，提請 承認。

決 議：

第 二 案 董事會提

案 由：擬具本公司一○五年度虧損撥補表，敬請 承認。 說 明：一、茲依本公司章程規定，擬具虧損撥補表如下：

全坤建設開發股份有限公司 虧損撥補表 民國105 年度

單位：新台幣元

期初餘額	592,067,838
減：本期淨損	(56,016,139)
加：確定福利計畫之再衡量數	4,291,611
減：提列特別盈餘公積	(8,272,025)
可供分配盈餘	532,071,285
減：股東紅利(1.2 元/股,現金股利)	(182,102,450)
期末未分配盈餘	349,968,835

註：截至106 年4 月10 日股份為151,752,042 股。

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 二、擬分配股東現金股利新台幣182,102,450 元，每股配發1.2 元，計 算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。 俟本次股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其 他相關事宜。

決 議：

-5-

參、討論事項

• 一

• 第 案 董事會提 案 由：為配合法令修改，擬修正本公司章程，敬請 公決。 說 明：為配合法令修改，擬修訂本公司章程部分條文，檢附條文修正對照表如後附件二。 （請參閱本議事手冊第25-30 頁）

• 決 議：

• 第 二 案 董事會提 案 由：擬修正本公司之取得或處分資產處理辦法，敬請 公決。 說 明：為配合法令修改，擬修訂本公司取得或處分資產處理辦法部分條文，檢附條文修 正對照表如後附件三。（請參閱本議事手冊第31-34 頁）

• 決 議：

• 第 三 案 董事會提 案 由：擬修正本公司董事及監察人選任程序部分條文案，敬請 公決。 說 明：擬修訂本公司董事及監察人選任程序部分條文案，檢附條文修正對照表如後附件 四。（請參閱本議事手冊第35-36 頁）

• 決 議：

肆、臨時動議

伍、散 會

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附件一

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會 計 師 查 核 報 告

全坤建設開發股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

全坤建設開發股份有限公司及其子公司(全坤集團)民國一○五年及一○四年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則 暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製，足以允當表達全坤集團民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況 ，與民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與全坤集團保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎 。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全坤集團民國一○五年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項 如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入認列。收入認列明細之 說明，請詳合併財務報告附註六(十四)營業收入。

-7-

關鍵查核事項之說明：

• 全坤集團所處之產業特性營收較易起伏，加上身為台灣之上市公司肩負較大的經營壓

• 力，故銷貨收入認列存有導因於舞弊而產生的重大不實表達風險。因此，收入認列之測試 為本會計師執行全坤集團財務報告查核重要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• •測試收入之內控制度設計及執行之有效性；檢視重大新增合約，並瞭解合約條款；測試 年度結束前後期間銷售交易之樣本，以評估收入認列期間之正確性。

• •評估基本合約條款及取得第三方文件顯示風險及報酬已移轉予買方，是否足夠支持收入 符合認列之時點。

• •評估全坤集團之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評估之會計估計及 假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；存貨認列明細之說明，請詳合併財務報告附註 六(三)存貨。

關鍵查核事項之說明：

全坤集團存貨佔合併資產負債表具有重大性，存貨評價依照金融監督管理委員會認可 並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製規定處理，財務報 表中存貨金額以成本與淨變現價值孰低來表達，由於目前處於房地產業受稅制變革及經濟 景氣幅度的波動影響，致可能產生存貨之成本可能高於淨變現價值之風險。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• •營建用地依據全坤集團委由外部不動產估價師提供之鑑價報告進行了解及詢問評估之使 用方法，並測試該鑑價報告所使用之多項指標輸入值，相關資訊之揭露是否適切，並確 認專家完成工作結論之時點，考量是否期後有經濟狀況之變化可能影響其結論。

• •尚在興建的工程個案及待售房地依據近期成交價、實價登錄查詢附近成交價或投資報酬 分析表，核對並驗算存貨之淨變現價值是否允當。

其他事項

全坤建設開發股份有限公司已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報告，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告， 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

-8-

• 於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估全坤集團繼續經營之能力、相關事項之

• 揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算全坤集團或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

• 全坤集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

• 本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對全坤集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使全坤集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意 合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致全坤集團不再具有繼 續經營之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全坤集團民國一○五年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][(89)] (88)[台財證] 台財證[(] ([六] 六[)] )[第] 第[62474] 18311[號] 號 民 國 一○六 年 三 月 十五 日

-10-

	%		31	1	1	9	1	-	9	-	52		-		-	1	1	53			18	11	14		-		43	4	47		100
104.12.31	金 額		2,671,512	54,842	99,785	760,085	113,834	338	735,926	39,190	4,475,512		8,912		34,330	43,604	86,846	4,562,358			1,517,520	919,902	1,216,122		(15,885)		3,637,659	383,926	4,021,585		8,583,943
	%		31	1	-	7	1	-	13	-	53		-		-	1	1	54			19	12	12		-		43	3	46		100
105.12.31	金 額		2,382,733	54,871	26,364	521,917	111,063	30,475	995,940	26,447	4,149,810		5,747		30,300	41,647	77,694	4,227,504			1,517,520	919,948	921,595		(24,156)		3,334,907	248,468	3,583,375		7,810,879
			$																												$
104.12.31	金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	2,071,453 24 2100 短期借款(附註六(八)、(十七)及七)	166,027 2 2110 應付短期票券(附註六(七)及(十七))	47,699 1 2150 應付票據(附註六(十七))	37,963 - 2170 應付帳款(附註六(十七))	20,696 - 2200 其他應付款(附註六(十七)及七)	4,928,036 58 2230 本期所得稅負債(附註六(十一))	197,390 2 2310 預收款項(附註九)	194,726 2 2399 其他流動負債-其他	181,133 2	159,609 2 非流動負債：	8,004,732 93 2570 遞延所得稅負債(附註六(十一))		2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十))	90,604 1 2645 存入保證金	11,318 -	203,195 3 負債總計		176,856 2 歸屬母公司業主之權益(附註六(十二))：	469 - 3100 股本	89,397 1 3200 資本公積	7,372 - 3300 保留盈餘(附註六(十一))		579,211 7 3400 其他權益		歸屬母公司業主之權益合計	36XX 非控制權益(附註六(四)及(十二))	權益總計		8,583,943 100 負債及權益總計	(請詳後附合併財務報告附註)	會計主管：王騰仙
105.12.31	金 額 ％		$ 1,250,840 16	86,292 1	45,400 1	18,296 -	83,811 1	5,144,817 66	166,959 2	153,718 2	160,762 2	130,296 2	7,241,191 93			97,784 1	9,025 -	200,404 3		173,933 2	122 -	81,048 1	7,372 -		569,688 7						$ 7,810,879 100		經理人：廖學新
	資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(十七))	1150 應收票據淨額	1170 應收帳款淨額	1200 其他應收款	1320 存貨(建設業適用)(附註六(三)、八及九)	1410 預付款項	1476 其他金融資產-流動(附註八)	1478 工程存出保證金	1479 其他流動資產-其他			非流動資產：	1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)、(十七)及八)	1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八)		1760 投資性不動產淨額(附註六(六)及八)	1780 無形資產	1980 其他金融資產－非流動(附註八及九)	1995 其他非流動資產-其他								資產總計		董事長：李勇毅

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全坤建設開發股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(九)、(十四)及七) 5000 營業成本(附註六(十)) 營業毛利 營業費用(附註六(十)及(十五))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 營業淨利(損) 營業外收入及支出(附註六(十六))： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本(附註六(三)) 營業外收入及支出合計 繼續營業單位稅前淨利(損) 7951 減：所得稅費用(附註六(十一)) 本期淨利(損) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(註) 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8510 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(虧損)(附註六(十三)) 9750 基本每股盈餘(虧損)(單位：元) 9850 稀釋每股盈餘(虧損)(單位：元)	105年度 金 額 ％ $ 589,909 100 384,951 65 204,958 35 91,443 16 79,038 13 170,481 29 34,477 6 31,897 5 (11,568) (2) (60,417) (10) (40,088) (7) (5,611) (1) 45,687 8 (51,298) (9) 4,292 1 4,292 1 (18,676) (3) 7,180 1 (11,496) (2) (7,204) (1) $ (58,502) (10) $ (56,016) (10) 4,718 1 $ (51,298) (9) $ (59,995) (10) 1,493 - $ (58,502) (10) $ (0.37) $ (0.37)	104年度 金 額 ％ 3,883,212 100 2,727,275 70 1,155,937 30 261,368 7 124,783 3 386,151 10 769,786 20 46,435 1 (21,759) (1) (66,031) (2) (41,355) (2) 728,431 18 13,736 - 714,695 18 (2,358) - (2,358) - 39,228 1 158 - 39,386 1 37,028 1 751,723 19 606,926 15 107,769 3 714,695 18 637,393 16 114,330 3 751,723 19 4.00 3.98

註：105年度及104年度所得稅影響數分別為(3,165)千元及6,691千元。

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長：李勇毅

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經理人：廖學新

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會計主管：王騰仙

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-12-

			單位: 新台幣千元				歸屬於母	公司業主 非控制	權益總計 權 益 權益總額		3,182,368 233,596 3,415,964		606,926 107,769 714,695	30,467 6,561 37,028		637,393 114,330 751,723			(182,102) - (182,102)	- 36,000 36,000		3,637,659 383,926 4,021,585	(56,016) 4,718 (51,298)	(3,979) (3,225) (7,204)	(59,995) 1,493 (58,502)		- - -	(242,803) - (242,803)	- - -	46 (46) -	- (136,905) (136,905)	- (136,905) (136,905)	3,334,907 248,468 3,583,375
全坤建設開發股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表 備供出售金	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 融商品未實	資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 現(損)益 合 計		919,902 304,674 75,581 413,401 793,656 10,844 (59,554) (48,710)		- - - 606,926 606,926 - - -	- - - (2,358) (2,358) 32,667 158 32,825		- - - 604,568 604,568 32,667 158 32,825			- - - (182,102) (182,102) - - -	- - - - - - - -		919,902 304,674 75,581 835,867 1,216,122 43,511 (59,396) (15,885)	- - - (56,016) (56,016) - - -	- - - 4,292 4,292 (15,451) 7,180 (8,271)	- - - (51,724) (51,724) (15,451) 7,180 (8,271)		- 60,692 - (60,692) - - - -	- - - (242,803) (242,803) - - -	- - (59,696) 59,696 - - - -	46 - - - - - - -	- - - - - - - -		919,948 365,366 15,885 540,344 921,595 28,060 (52,216) (24,156)		(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：廖學新 會計主管：王騰仙
								普通股	股 本		民國一○四年一月一日餘額 $ 1,517,520		本期淨損 -	本期其他綜合損益 -		本期綜合損益總額 -		盈餘指撥及分配：	普通股現金股利 -	非控制權益增減 -		民國一○四年十二月三十一日餘額 1,517,520	本期淨利 -	本期其他綜合損益 -	本期綜合損益總額 -	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 -	普通股現金股利 -	特別盈餘公積迴轉 -	對子公司所有權權益變動 -	非控制權益增減 -		民國一○五年十二月三十一日餘額$ 1,517,520			董事長：李勇毅

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全坤建設開發股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 處分投資損失 金融資產減損損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產減少(增加) 應收票據減少(增加) 應收帳款減少(增加) 其他應收款(增加)減少 存貨增加 預付款項減少 其他流動資產減少 其他金融資產-流動減少 工程存出保證金減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據減少 應付帳款(減少)增加 其他應付款(減少)增加 預收款項增加(減少) 其他流動負債(減少)增加 淨確定福利負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流(出)入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付所得稅 營業活動之淨現金流(出)入

105年度 104年度 $ (5,611) 728,431 5,738 6,315 347 579 2,728 11,428 60,417 66,031 (5,549) (6,509) (6,411) (6,036) (9) 10 415 - - 640 57,676 72,458 76,041 (59,619) 3,073 (47,699) 19,661 (34,176) (63,116) 35,055 (239,062) (516,205) 28,550 145,839 31,402 86,962 89,794 120,524 20,371 36,449 (33,286) (232,870) (73,421) (19,088) (238,155) 533,005 (2,490) 11,962 260,018 (390,681) (12,738) 9,701 262 1,030 (66,524) 145,929 (99,810) (86,941) (42,134) (14,483) (47,745) 713,948 5,549 6,629 6,411 6,036 (60,685) (78,767) (15,853) (13,909) (112,323) 633,937

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全坤建設開發股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分以成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 其他金融資產-流動增加 其他金融資產-非流動減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 發行應付短期票券 償還應付短期票券 存入保證金增加 存入保證金減少 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流(出)入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長：李勇毅

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經理人：廖學新 會計主管：王騰仙

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會 計 師 查 核 報 告

全坤建設開發股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

全坤建設開發股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製，足以允當表達全坤建設開發股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一 日之財務狀況，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量 。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與全坤建設開發股份有限公司保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表 示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全坤建設開發股份有限公司民國一○五年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告 上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列。收入認列明細之 說明，請詳個體財務報告附註六(十四)營業收入。 關鍵查核事項之說明：

全坤建設開發股份有限公司所處之產業特性營收較易起伏，加上身為台灣之上市公司 肩負較大的經營壓力，故銷貨收入認列存有導因於舞弊而產生的重大不實表達風險。因此 ，收入認列之測試為本會計師執行全坤建設開發股份有限公司財務報告查核重要評估事項 之一。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• •測試收入之內控制度設計及執行之有效性；檢視重大新增合約，並瞭解合約條款；測試 年度結束前後期間銷售交易之樣本，以評估收入認列期間之正確性。

• •評估基本的合約條款及取得第三方文件顯示風險及報酬已移轉予買方，是否足夠支持收 入符合認列之時點。

• •評估全坤建設開發股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評估之會計估計及 假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨認列明細之說明，請詳個體財務報告附註 六(三)存貨。

關鍵查核事項之說明：

全坤建設開發股份有限公司存貨佔個體資產負債表具有重大性，存貨評價依照金融監 督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製 規定處理，財務報表中存貨金額以成本與淨變現價值孰低來表達，由於目前處於房地產業 受稅制變革及經濟景氣幅度的波動影響，致可能產生存貨之成本可能高於淨變現價值之風 險。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• •營建用地依據全坤建設開發股份有限公司委由外部不動產估價師提供之鑑價報告進行了 解及詢問評估之使用方法，並測試該鑑價報告所使用之多項指標輸入值，相關資訊之揭 露是否適切，並確認專家完成工作結論之時點，考量是否期後有經濟狀況之變化可能影 響其結論。

• •尚在興建的工程個案及待售房地依據近期成交價、實價登錄查詢附近成交價或投資報酬 分析表，核對並驗算存貨之淨變現價值是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個體財務報告，且 維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估全坤建設開發股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算全坤建設開發 股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 全坤建設開發股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

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會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對全坤建設開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使全坤建設開發 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致全坤 建設開發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體查 核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全坤建設開發股份有限公司民國一○五年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][(89)] (88)[台財證] 台財證[(] ([六] 六[)] )[第] 第[62474] 18311[號] 號 民 國 一○六 年 三 月 十五 日

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			單位： 新台幣千元	104.12.31		% 金 額 %	% 金 額 %			31 1,864,622 28	1 54,842 1	- 57,679 1	3 155,929 2	- 31,698 -	1 97,350 1	1 - -	13 674,826 10	- 28,520 -	50 2,965,466 43			- 8,912 -	- 8,912 -	1 34,330 1	1 39,040 1	2 82,282 2	52 3,047,748 45		22 1,517,520 23	13 919,902 14	13 1,216,122 18	13 1,216,122 18	- (15,885) -	- (15,885) -	48 3,637,659 55	48 3,637,659 55	100 6,685,407 100
				105.12.31		金 額				2,131,170	54,871	19,658	236,412	18,118	81,609	30,475	932,873	24,582	3,529,768			5,747		30,300	38,540	74,587	3,604,355		1,517,520	919,948	921,595		(24,156)		3,334,907		6,939,262
										$																											$
全坤建設開發股份有限公司	資產負債表	民國一○五年及一○四年十二月三十一日		105.12.31 104.12.31		金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益			流動負債：	$ 220,588 3 277,952 4 2100 短期借款(附註六(八)及(十七))	42,321 1 44,863 1 2110 應付短期票券(附註六(七)及(十七))	44,626 1 46,476 1 2150 應付票據(附註六(十七))	- - 72,014 1 2170 應付帳款(附註六(十七))	80,805 1 20,696 - 2180 應付帳款-關係人(附註六(十七)及七)	325,195 5 - - 2200 其他應付款(附註六(十七))	3,417,364 49 3,117,971 47 2230 本期所得稅負債(附註六(十一))	163,136 2 162,704 2 2310 預收款項(附註七及九)	150,670 2 144,463 2 2399 其他流動負債-其他	157,423 2 169,376 3	7,698 - 11,811 - 非流動負債：		4,609,826 66 4,068,326 61 2570 遞延所得稅負債(附註六(十一))		2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十))	1,956,024 28 2,238,260 33 2645 存入保證金	71,646 1 66,522 1	1,969 - 1,969 - 負債總計	195,854 3 198,494 3 權益(附註六(十一)及(十二))：	100,456 1 101,291 2 3100 股本	122 - 469 - 3200 資本公積	3,365 1 10,076 - 3300 保留盈餘		2,329,436 34 2,617,081 39 3400 其他權益		權益總計		$ 6,939,262 100 6,685,407 100 負債及權益總計	(請詳後附個體財務報告附註)	經理人：廖學新 會計主管：王騰仙
						資 產	流動資產：			1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(十七))	1150 應收票據及帳款淨額	1181 應收帳款-關係人(附註七)	1200 其他應收款	1212 其他應收款-關係人-其他(附註七)	1320 存貨(建設業適用)(附註六(三)、八及九)	1410 預付款項	1476 其他金融資產-流動(附註八)	1478 工程存出保證金	1479 其他流動資產-其他				非流動資產：	1550 採用權益法之投資(附註六(四))	1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)及(十七))	1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八)	1760 投資性不動產淨額(附註六(六)及八)	1780 無形資產	1980 其他金融資產－非流動(附註八及九)						資產總計		董事長：李勇毅

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全坤建設開發股份有限公司 綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(九)、(十四)及七) 5000 營業成本(附註六(十)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(十)及(十五))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十六)) 7020 其他利益及損失(附註六(十六)) 7050 財務成本(附註六(三)及(十六)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 繼續營業單位稅前淨利(淨損) 7951 減：所得稅費用(附註六(十一)) 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(註) 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額-可能重分類至損益之項目 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(虧損)(附註六(十三)) 基本每股盈餘(虧損) 稀釋每股盈餘(虧損)	105年度	％ 100 57 43 24 17 41 2 5 (3) (13) 6 (5) (3) 15 (18) 1 1 (5) 2 1 (2) (1) (19) (0.37) (0.37)	104年度 金 額 ％ 977,339 100 570,094 58 407,245 42 136,321 14 100,441 10 236,762 24 170,483 18 13,193 1 (12,256) (1) (42,197) (4) 490,889 50 449,629 46 620,112 64 13,186 1 606,926 63 (2,358) - (2,358) - 32,667 3 (2,708) - 2,866 - 32,825 3 30,467 3 637,393 66 4.00 3.98
	金 額 $ 306,678 173,845 132,833 74,335 53,287 127,622 5,211 16,354 (10,475) (41,156) 19,050 (16,227) (11,016) 45,000 (56,016) 4,292 4,292 (15,451) 5,124 2,056 (8,271) (3,979) $ (59,995) $ $

註：105年度及104年度所得稅影響數分別為(3,165)千元及6,691千元

( 請詳後附個體財務報告附註 )

董事長：李勇毅 經理人：廖學新 會計主管：王騰仙

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全坤建設開發股份有限公司	權益變動表	民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日	單位: 新台幣千元	其他權益項目	國外營運機	股 本 保留盈餘 構財務報表 備供出售金	普通股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 融商品未實	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 現(損)益 合 計 權益總計	民國一○四年一月一日餘額 $ 1,517,520 919,902 304,674 75,581 413,401 793,656 10,844 (59,554) (48,710) 3,182,368	本期淨利 - - - - 606,926 606,926 - - - 606,926	本期其他綜合損益 - - - - (2,358) (2,358) 32,667 158 32,825 30,467	本期綜合損益總額 - - - - 604,568 604,568 32,667 158 32,825 637,393	盈餘指撥及分配：	普通股現金股利 - - - - (182,102) (182,102) - - - (182,102)	民國一○四年十二月三十一日餘額 1,517,520 919,902 304,674 75,581 835,867 1,216,122 43,511 (59,396) (15,885) 3,637,659	本期淨利 - - - - (56,016) (56,016) - - - (56,016)	本期其他綜合損益 - - - - 4,292 4,292 (15,451) 7,180 (8,271) (3,979)	本期綜合損益總額 - - - - (51,724) (51,724) (15,451) 7,180 (8,271) (59,995)	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 60,692 - (60,692) - - - - -	普通股現金股利 - - - - (242,803) (242,803) - - - (242,803)	特別盈餘公積迴轉 - - - (59,696) 59,696 - - - - -	對子公司所有權權益變動 - 46 - - - - - - - 46	民國一○五年十二月三十一日餘額 $ 1,517,520 919,948 365,366 15,885 540,344 921,595 28,060 (52,216) (24,156) 3,334,907	註：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為零元及9,837千元、員工酬勞分別為零元及25,838千元，已分	別於各該期間之綜合損益表中扣除。	(請詳後附個體財務報告附註)	董事長：李勇毅 經理人：廖學新 會計主管：王騰仙

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全坤建設開發股份有限公司 現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前(淨損)淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產減少 應收票據及帳款減少(增加) 應收帳款-關係人減少(增加) 其他應收款(增加)減少 存貨增加 預付款項(增加)減少 其他流動資產減少 其他金融資產(增加)減少 工程存出保證金減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據(減少)增加 應付帳款增加 應付帳款-關係人減少 其他應付款(減少)增加 預收款項增加 其他流動負債(減少)增加 淨確定福利負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流(出)入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付所得稅 營業活動之淨現金流(出)入

105年度 104年度 $ (11,016) 620,112 3,499 3,961 347 579 2,542 3,505 41,156 42,197 (4,344) (1,586) (4,810) (4,762) (19,050) (490,889) (9) 10 19,331 (446,985) - 232 1,850 (43,895) 72,014 (72,014) (60,109) 35,050 (298,971) (300,638) (397) 50,597 6,528 29,514 (6,207) 69,735 11,953 31,905 (273,339) (199,514) (38,021) 33,876 80,483 76,287 (13,580) (11,646) (15,892) 10,629 258,047 187,928 (3,938) 1,187 262 1,030 267,361 299,291 (5,978) 99,777 13,353 (347,208) 2,337 272,904 4,344 1,706 4,810 4,762 (41,028) (42,414) (14,560) (13,309) (44,097) 223,649

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全坤建設開發股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 獲配採用權益法評價被投資公司之現金股利 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 其他應收款-關係人增加 其他金融資產－非流動減少(增加) 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 舉借短期借款 償還短期借款 應付短期票券增加 應付短期票券減少 存入保證金減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

( 請詳後附個體財務報告附註 )

董事長：李勇毅

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經理人：廖學新 會計主管：王騰仙

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附件二

全 坤 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 章 程 修正條文對照表

	修正條文	修正條文		現行條文	說明
	第十二條 股東會開會，除公司法另有規定 外，須有代表已發行股份總數過半 數之股東出席方得開會，其決議以 出席股東表決權過半數之同意行 之。每股有一表決權。本公司股東 亦得以電子方式行使表決權，以電 子方式行使表決權之股東視為親自 出席，其相關事宜悉依法令規定辦 理。			第十二條 股東會開會，除公司法另有規 定外，須有代表已發行股份總 數過半數之股東出席方得開 會，其決議以出席股東表決權 過半數之同意行之。出席股東 每持有一股有一表決權。	依金融監督管理委 員會106 年1 月18 日金管證交字第 1060000381 號令規 定修正本條規定。
	理。
	第四章 董事	及監察人		第四章 董事	原第四章「董事」、 第五章「監察人」， 合併成第四章「董事 及監察人」
	第十五條 本公司設董事七人、監察人二人， 由股東會就有行為能力之人選任 之，全體董事、監察人所持有之股 份總額不得少於「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施規 則」之規定。 前項董事名額中，設獨立董事二人。 本公司全體董事、監察人選舉採候 選人提名制度，提名方式依公司法 第一九二條之一規定辦理。			第十五條 本公司設董事七人，由股東會 就有行為能力之人選任之，全 體董事所持有之股份總額不得 少於「公開發行公司董事、監 察人股權成數及查核實施規 則」之規定。 前項董事名額中，獨立董事二 人，採候選人提名制度，由股 東會就獨立董事候選人名單中 選任之。有關獨立董事之專業 資格、持股與兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵循事 項，依證券主管機關之相關規 定。	董事及監察人之人 數、選任方式等，統 一由本條規範。
	第十六條 董事、監察人任期三年，連選得連			第十六條 董事任期三年，連選得連任	董事及監察人之任 期、車馬費、酬金

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	修正條文		現行條文	說明
	任之，不論公司盈虧均得酌支車馬 費。董事、監察人為公司服務應得 之酬金，授權董事會依同業標準訂 定之。		之，不論公司盈虧均得酌支車 馬費。董事為公司服務應得之 酬金，授權董事會依同業標準 訂定之。	等，統一由本條規 範。
	第十八條 董事會由董事長召集之，董事會之 決議除公司法另有規定外，須有過 半數董事之出席，以出席董事過半 數之同意行之。董事因事不能出席 時，得委託其他董事代理之，但代 理人以受一人之委託為限。 本公司董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事及監察 人；但遇有緊急情事時，得隨時召 集之，並得以傳真或電子郵件等方 式通知。		第十八條 董事會由董事長召集之，董事 會之決議除公司法另有規定 外，須有過半數董事之出席， 以出席董事過半數之同意行 之。董事因事不能出席時，得 委託其他董事代理之，但代理 人以受一人之委託為限。	原第十八條之一移 至本條第二項。
	（刪除）		第十八條之一 本公司董事會之召集，應載明 事由，於七日前通知各董事及 監察人；但遇有緊急情事時， 得隨時召集之，並得以傳真或 電子郵件等方式通知。	本條移至第十八條 第二項
	第十九條 本公司於各董監事任期內，就其執 行業務範圍依法應負之賠償責任， 得為其購買責任保險，以降低並分 散董監事因違法行為致本公司及股 東重大損害之風險。		第十九條 董事會之職權如下： 一、經營方針之決定及業務之 督導。 二、預決算之審議。 三、盈餘分配及資本額增減之 擬定。 四、分支機構設置、裁撤或變 更之決定。 五、經理人之委任、解任及報 酬。 六、其他依法令應由董事會討 論及決議之重要事項以及 依公司法及股東會賦予之 職權。	一、刪除原第十九條 規定。 二、原第十九條之一 之規定移至本 條，並酌作文字 修正。
	（刪除）		第十九條之一 本公司於各董監事任期內，就 其執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險，以 降低並分散董監事因違法行為	原第十九條之一之 規定移至第十九條

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	修正條文	修正條文		現行條文	現行條文	說明
				致本公司及股東重大損害之風 險。
	第五章	經理人		第六章	經理人及職員	原第六章「經理人及 職員」變更為第五章 「經理人」
	第二十條 本公司得設經理人，其委任、解任 及報酬依照公司法第二十九條規定 辦理。			第二十條 本公司設監察人二人，由股東 會就有行為能力之人中選任 之，全體監察人所持有之股份 總額不得少於「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查核 實施規則」之規定。		一、原第二十條規定 合併至修正後 之第十五條。 二、本條內容改由經 理人之委任、解 任及報酬之規 定代替。
	辦理。
	第六章	會計		第五章	監察人	刪除原第五章「監察 人」、第六章「經理 人及職員」，並將原 第五章「會計」移至 第五章
	第廿一條 本公司每會計年度終了，董事會應 編造下列表冊，於股東常會卅日前 送交監察人查核，並提交股東會請 求承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分配或虧損彌補之議案。			第廿一條 監察人任期三年，連選得連任 之，不論公司盈虧均得酌支車 馬費。監察人為公司服務應得 之酬金，授權董事會依同業標 準訂定之。		一、原第廿一條合併 規定於修正後 之第十六條。 二、原第廿六條移至 修正後第廿一 條，並酌作文字 修正。
	第廿二條 本公司年度結算如有盈餘，應先提 繳稅款，彌補虧損，次提列百分之 十為法定盈餘公積；但法定資本公 積累積已達本公司資本總額時，不 在此限，並依法或提列或迴轉特別 盈餘公積，其餘額加計以前年度累 積未分配盈餘由董事會擬具分配議 案，提請股東會決議後分派之。			第廿二條 監察人之職權如下： 一、監督公司業務執行情形。 二、公司財務狀況之調查。 三、公司簿冊文件之查核。 四、其他依照公司法及股東會 賦予之職權。		一、原第廿二條刪 除。 二、將原第廿七條移 至修正後之第 廿二條。
	第廿三條 本公司屬營建產業，目前為成熟 期，未來仍需持續投入資金以從事 業務拓展活動，並尋求公司轉型之 新契機，以確保市場競爭力；本公 司現階段之股利政策，其執行方式 係依據公司未來之資本預算規劃， 來衡量未來年度之資金需求後，依			第廿三條 監察人得列席於董事會陳述意 見，但無表決權。		一、原第廿三條刪 除。 二、將原第廿七條之 一移至修正後 之第廿三條。

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修正條文		現行條文	說明
符合下列執行比率之股利政策配發 股利：擬配發之股利當中，股票股 利（含盈餘配股及公積配股）佔百 分之八十以下，現金股利則在百分 之二十以上，但公司股價低於或接 近面額時，公司可考量財務狀況全 數發放現金股利。
第廿四條 本公司應以不低於當年度獲利狀況 之百分之ㄧ分派員工酬勞，及應以 不超過當年度獲利狀況之百分之五 分派董事及監察人酬勞。但公司尚 有累積虧損時，應予彌補。 前項所稱之當年度獲利狀況係指當 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及 董事、監察人酬勞前之利益。 員工酬勞及董事、監察人酬勞之分 派應由董事會以董事三分之二以上 出席及出席董事過半數同意之決議 行之，並報告股東會。 員工酬勞得以股票或現金為之，其 發放對象包含ㄧ定條件之從屬公司 員工。		第廿四條 本公司設總經理一人，承董事 長之命令及董事會賦予之職 權，綜理一切事務，另設副總 經理若干人輔佐總經理。	一、原第廿四條刪 除。 二、將原第廿七條之 二移至修正後 之第廿三條。
第廿五條 本公司內部組織規程、辦事細則由 董事會另定之。		第廿五條 總經理之任免及報酬，由董事 會以董事過半數之出席，及出 席董事過半數同意之決議行 之，副總經理及經理之任免及 報酬，由總經理提請董事會依 上述規定行之，其他員工由總 經理任免之。	一、原第廿五條刪 除。 二、將原第廿八條移 至修正後之第 廿三條。
第廿六條 本章程如有未盡事宜，悉遵照公司 法及其他法令之規定辦理之。		第廿六條 本公司每逢年終為決算期，董 事會依據總經理之決算報告， 經審定後將下列表冊，於股東 常會卅日前送交監察人查核副 署提交股東會請求承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分配或虧損彌補之議 案。	一、原第廿六條移至 修正後第廿一 條。 二、原第廿九條移至 修正後第廿六 條。
第廿七條		第廿七條	一、原第廿七條移至

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	修正條文	現行條文	說明
	本章程定於中華民國六十二年元月 六日、第一次修正於中華民國六十 二年八月廿五日、第二次修正於中 華民國六十二年九月一日．．． (略)、第四十七次修正於中華民國 一百零四年六月十八日、第四十八 次修正於中華民國一百零五年六月 二十八日、第四十九次修正於中華 民國一百零六年六月八日。	本公司年度結算如有盈餘，應 先提繳稅款，彌補虧損，次提 列百分之十為法定盈餘公積； 但法定資本公積累積已達本公 司資本總額時，不在此限，並 依法或提列或迴轉特別盈餘公 積，其餘額加計以前年度累積 未分配盈餘由董事會擬具分配 議案，提請股東會決議後分派 之。	修正後第廿二 條。 二、原第三十條移至 修正後第廿七 條。
	（刪除）	第廿七條之一 本公司屬營建產業，目前為成 熟期，未來仍需持續投入資金 以從事業務拓展活動，並尋求 公司轉型之新契機，以確保市 場競爭力；本公司現階段之股 利政策，其執行方式係依據公 司未來之資本預算規劃，來衡 量未來年度之資金需求後，依 符合下列執行比率之股利政策 配發股利：擬配發之股利當 中，股票股利（含盈餘配股及 公積配股）佔百分之八十以 下，現金股利則在百分之二十 以上，但公司股價低於或接近 面額時，公司可考量財務狀況 全數發放現金股利。
	（刪除）	第廿七條之二 本公司應以不低於當年度獲利 狀況之百分之ㄧ分派員工酬 勞，及應以不超過當年度獲利 狀況之百分之五分派董事及監 察人酬勞。但公司尚有累積虧 損時，應予彌補。 前項所稱之當年度獲利狀況係 指當年度稅前利益扣除分派員 工酬勞及董事、監察人酬勞前 之利益。 員工酬勞及董事、監察人酬勞 之分派應由董事會以董事三分 之二以上出席及出席董事過半 數同意之決議行之，並報告股

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修正條文	現行條文	說明
	東會。 員工酬勞得以股票或現金為 之，其發放對象包含ㄧ定條件 之從屬公司員工。
（刪除）	第廿八條 本公司內部組織規程、辦事細 則由董事會另定之。
（刪除）	第廿九條 本章程如有未盡事宜，悉遵照 公司法及其他法令之規定辦理 之。
（刪除）	第三十條 本章程定於中華民國六十二年 元月六日、第一次修正於中華 民國六十二年八月廿五日、第 二次修正於中華民國六十二年 九月一日．．．(略)、第四十 二次修正於中華民國九十七年 六月十三日、第四十三次修正 於中華民國九十八年十月三 日、第四十四次修正於中華民 國一百零一年 六月二十二 日、第四十五次修正於中華民 國一百零二年六月十一日、第 四十六次修正於中華民國一百 零三年六月十一日、第四十七 次修正於中華民國一百零四年 六月十八日、第四十八次修正 於中華民國一百零五年六月二 十八日。

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附件三

全坤建設開發股份有限公司 取得或處分資產處理辦法 修正條文對照表	全坤建設開發股份有限公司 取得或處分資產處理辦法 修正條文對照表	全坤建設開發股份有限公司 取得或處分資產處理辦法 修正條文對照表
修正條文	現行條文	說明
第九條 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： （略）	第九條 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合 下列規定： （略）	考量原條文意旨僅為 政府機關，又與中央 及地方政府機關所為 取得或處分資產之交 易，其價格遭操縱之 可能性較低，爰得免 除專家意見之取得， 酌修第一項文字。
第十一條 本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。	第十一條 本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	修正理由同第九條。
第十四條 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資 料提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付 款項： （略）	第十四條 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： （略）	第一項所稱國內貨幣 市場基金，係指依證 券投資信託及顧問法 規定，經金融監督管 理委員會許可，以經 營證券投資信託為業 之機構所發行之貨幣 市場基金，爰予以修 正。
第二十二條 本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論 通過。但本公司合併直接或間接	第二十二條 本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。	考量公司依企業併購 法合併其百分之百投 資之子公司或其分別 百分之百投資之子公 司間合併，其精神係 認定類屬同一集團間 之組織重整，應無涉 及換股比例約定或配

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	持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司，或直接或間接 持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之合理性意 見。		發股東現金或其他財 產之行為，爰放寬該 等合併案得免委請專 家就換股比例之合理 性表示意見。
	第三十條 本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於本會指定網站辦 理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在 此限。 二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額 並達下列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣一 百億元之公開發行公 司，交易金額達新臺幣五 億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百 億元以上之公開發行公 司，交易金額達新臺幣十 億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公 司取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺	第三十條 本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於本會指定網 站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。	一、第一項第一款修 正理由同第十四 條。 二、取得或處分供營 業使用之設備屬 公司進行日常業 務所必須之項 目，考量規模較 大之公司，如公 告申報標準過低 將導致公告申報 過於頻繁，降低 資訊揭露之重大 性參考，爰修正 現行第一項第四 款第四目，針對 實收資本額達新 臺幣一百億元以 上之公開發行 司，取得或處分 供營業使用之設 備且交易對象非 為關係人之公告 標準提高為交易 金額新臺幣十億 元，並移列第一 項第四款。 三、現行第一項第四 款第五目及第六 目移列第一項第 五款及第六款， 現行第一項第四 款移列第一項第 七款。 四、修正現行第一項 第四款第二目規 定，並移列第一 項第七款第二

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幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內外 證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券 買賣，或證券商於國內初 級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券，或證 券商因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦證 券商依財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。	四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在 此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內 外證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證 券買賣，或證券商於初 級市場認購及依規定認 購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 （四）取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 （五）經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億 元以上。 （六）以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動	目： (一) 鑑於以投資為 專業者於國內 初級市場取得 募集發行之普 通公司債及未 涉及股權之一 般金融債券，屬 經常性業務行 為，且主要為獲 取利息,性質單 純，另其於次級 市場售出時，依 現行規範無需 辦理公告，基於 資訊揭露之效 益與一致性之 考量，排除公告 之適用範圍，又 依據銀行發行 金融債券辦法 第二條第一項 規定，前開未涉 及股權之一般 金融債券尚不 包含次順位金 融債券。 (二) 另證券商因承 銷業務需要或 擔任輔導推薦 興櫃公司登錄 興櫃之證券商 時，依財團法人 中華民國證券 櫃檯買賣中心 規定認購該興 櫃公司未掛牌 有價證券，亦排 除公告之適用 範圍。 五、現行第一項第四 款第三目修正理 由同第十四條， 並移列第一項第

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	前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交 易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定公告 部分免再計入。 本公司應按月將本公司及非屬 國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月十 日前輸入本會指定之資訊申報 網站。 本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。	產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億 元以上。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一 開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一 有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則規定 公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及非屬 國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月 十日前輸入本會指定之資訊申 報網站。 本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應將全部項目重行公告 申報。 本公司取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。	七款第三目。 六、另參考第三十一 條有關公司辦理 公告申報後內容 如有變更應於二 日內公告之規 定，明定公司依 規定應公告項目 如於公告時有錯 誤或缺漏而應予 補正時，應於知 悉之即日起算二 日內將全部項目 重行公告申報， 爰修正第五項。

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附件四

全坤建設開發股份有限公司 董事及監察人選任程序 修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第三條 本公司董事之選任，應考量董事 會之整體配置。成員組成應考量 多元化及專業知識技能（如法 律、會計、產業、財務、行銷、 管理或業務等）。 董事會成員應普遍具備執行職 務所必須之知識、技能及素養， 其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不 得具有配偶或二親等以內之親 屬關係。	第三條 本公司董事之選任，應考量董 事會之整體配置。成員組成應 考量多元化及專業知識技能 （如法律、會計、產業、財務、 行銷、管理或業務等）。 董事間應有超過半數之席次， 不得具有配偶或二親等以內之 親屬關係。	新增第二項規定，原第 二項移至第三項。
	第四條 本公司監察人應具備誠信踏 實、公正判斷之條件，並富有專 業知識。 監察人之設置應參考公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法有關獨立性之規定，選任 適當之監察人，以強化公司風險 管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應 至少一席以上，不得具有配偶或 二親等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理 人或其他職員，且監察人中至少	第四條 本公司監察人應具備誠信踏 實、公正判斷之條件，並富有 專業知識。 監察人間或監察人與董事間， 應至少一席以上，不得具有配 偶或二親等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經	新增第二項規定，原第 二項移至第三項。

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修正條文	現行條文	說明
須有一人在國內有住所，以即時 發揮監察功能。	理人或其他職員，且監察人中 至少須有一人在國內有住所， 以即時發揮監察功能。
第十二條 選舉票有下列情事之一者無效： （略）	第十二條 選舉票有左列情事之一者無 效： （略）	酌為文字修正。

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附錄一

全坤建設開發股份有限公司章程（修正前）

第 一 章 總 則 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「全坤建設開發股份有限 公司」﹝簡稱全坤公司﹞。 第 二 條 本公司所營事業如下： 一、H701010 住宅及大樓開發租售業。 二、H701020 工業廠房開發租售業。 三、H701040 特定專業區開發業。 四、H701050 投資興建公共建設業。 五、H701060 新市鎮、新社區開發業。 六、H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。 七、H703090 不動產買賣業。 八、H703100 不動產租賃業。 九、E801010 室內裝潢業。 十、 C901030 水泥製造業。 十一、 C901040 預拌混凝土製造業。 十二、 C901050 水泥及混凝土製品製造業。 十三、C901070 石材製品製造業。 十四、CA01060 鋼線鋼纜製造業。 十五、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。 十六、CC01060 有線通信機械器材製造業。 十七、CC01070 無線通信機械器材製造業。 十八、CC01080 電子零組件製造業。 十九、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 二十、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 廿一、F113070 電信器材批發業。 廿二、F111090 建材批發業。 廿三、F113110 電池批發業。 廿四、F113010 機械批發業。 廿五、F106010 五金批發業。 廿六、F118010 資訊軟體批發業。 廿七、F218010 資訊軟體零售業。 廿八、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。 廿九、F401010 國際貿易業。 三十、I503010 景觀、室內設計業。 卅一、I102010 投資顧問業。 卅二、I103060 管理顧問業。 卅三、J801030 競技及休閒運動場館業。 卅四、J901020 一般旅館業。 卅五、I301010 資訊軟體服務業。 卅六、I301020 資料處理服務業。 卅七、I301030 電子資訊供應服務業。 卅八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收資 本百分之四十之限制。

第 三 條 本公司為業務需要得對外保證。

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• 第 四 條 本公司設立於新北市，必要時得經董事會決議在國內外各地設立分支 機構。

第 二 章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額訂為新台幣貳拾玖億捌仟萬元，分為貳億玖仟捌佰萬 股，每股金額新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會視業 務需要擇期分次發行。

• 第 六 條 本公司股票至少應由本公司董事三人簽名或蓋章，依照公司法規定經 主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總數 合併印製，但應洽臺灣證券集中保管股份有限公司登錄或保管。

• 第 七 條 本公司股票採記名式，股東應用其姓名，機關或法人為股東時應記載 其名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名，股東應將其姓名或名稱、 住所或居所及印鑑式樣，一併填留印鑑卡送交本公司存查，嗣後股東 向本公司領取股利或以書面行使其股權時，概以留存印鑑為憑。

• 第 八 條 股東如欲轉讓其股份，應由轉讓人及受讓人填具股票轉讓過戶申請書， 並於股票背面加蓋印鑑章交本公司辦理過戶，在未過戶前之權利仍屬 於原股東。

• 第 九 條 每屆股東會前六十日內，臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶，其他有關股務事宜， 概依「發行公司股務處理準則」等有關法令規定，及本公司董事會決 議辦理。

第 三 章 股 東 會

• 第 十 條本公司股東會分常會及臨時會兩種。

• 一、 常會於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。

• 二、 臨時會於公司臨時發生重要事項，經董事會或監察人認為必要時， 或股東依公司法請求時召集之。

• 第十一條 股東常會之召集，應於開會三十日前，股東臨時會之召集，應於開會 十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。股東會之召集 經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股 東，得以公告方式為之。

• 第十二條 股東會開會，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數 之股東出席方得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東每持有一股有一表決權。

• 第十三條 股東因事不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範 圍後簽名或蓋章，委託代理人代表出席。

• 第 十 四 條 股東會之決議事項應作成議事錄，記載開會日期、地點、主席姓名、 出席股東人數、股數、表決權數、決議事項，由主席簽名蓋章並永久 保存，股東簽名簿（卡）及代理出席之委託書一併保存於本公司至少 一年。

• 前項議事錄，得於會後二十日內以公告方式為之。

第 四 章 董 事

• 第十五條 本公司設董事七人，由股東會就有行為能力之人選任之，全體董事所 持有之股份總額不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」之規定。

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前項董事名額中，獨立董事二人，採候選人提名制度，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、 提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定。 第十六條 董事任期三年，連選得連任之，不論公司盈虧均得酌支車馬費。董事 為公司服務應得之酬金，授權董事會依同業標準訂定之。

第十七條 董事組織董事會，依法互選董事長及副董事長各一人，董事長對內為 股東會、董事會之主席，對外代表本公司，並主持公司一切業務。董 事長請假或因故不能執行職務時，其職務由副董事長代理之，副董事 長亦請假或因故不能代理職務時，由董事長指定一人代理之，董事長 未指定時，由董事互推一人代理之。

第十八條 董事會由董事長召集之，董事會之決議除公司法另有規定外，須有過 半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因事不能出席 時，得委託其他董事代理之，但代理人以受一人之委託為限。

第十八條之一 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人； 但遇有緊急情事時，得隨時召集之，並得以傳真或電子郵件等方式通 知。

第十九條 董事會之職權如下：

一、 經營方針之決定及業務之督導。

二、預決算之審議。

三、盈餘分配及資本額增減之擬定。

• 四、分支機構設置、裁撤或變更之決定。

五、經理人之委任、解任及報酬。。

六、其他依法令應由董事會討論及決議之重要事項以及依公司法及股東會賦予之 職權。

第十九條之一 本公司於各董監事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險，以降低並分散董監事因違法行為致本公司及股東重 大損害之風險。

第 五 章 監 察 人

第二十條 本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任之，全體監 察人所持有之股份總額不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成 數及查核實施規則」之規定。

第廿一條 監察人任期三年，連選得連任之，不論公司盈虧均得酌支車馬費。監 察人為公司服務應得之酬金，授權董事會依同業標準訂定之。 第廿二條 監察人之職權如下：

一、 監督公司業務執行情形。

二、 公司財務狀況之調查。

三、 公司簿冊文件之查核。

四、 其他依照公司法及股東會賦予之職權。

第廿三條 監察人得列席於董事會陳述意見，但無表決權。

第 六 章 經理人及職員

第廿四條 本公司設總經理一人，承董事長之命令及董事會賦予之職權，綜理一 切事務，另設副總經理若干人輔佐總經理。

第廿五條 總經理之任免及報酬，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過

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半數同意之決議行之，副總經理及經理之任免及報酬，由總經理提請 董事會依上述規定行之，其他員工由總經理任免之。

第 七 章 會 計

第廿六條 本公司每逢年終為決算期，董事會依據總經理之決算報告，經審定後 將下列表冊，於股東常會卅日前送交監察人查核副署提交股東會請求 承認。

一、 營業報告書。

二、 財務報表。

• 三、 盈餘分配或虧損彌補之議案。

• 第廿七條 本公司年度結算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補虧損，次提列百分之十 為法定盈餘公積；但法定資本公積累積已達本公司資本總額時，不在 此限，並依法或提列或迴轉特別盈餘公積，其餘額加計以前年度累積未分配盈 餘由董事會擬具分配議案，提請股東會決議後分派之。

第廿七條之一 本公司屬營建產業，目前為成熟期，未來仍需持續投入資金以從事業 務拓展活動，並尋求公司轉型之新契機，以確保市場競爭力；本公司 現階段之股利政策，其執行方式係依據公司未來之資本預算規劃，來 衡量未來年度之資金需求後，依符合下列執行比率之股利政策配發股 利：擬配發之股利當中，股票股利（含盈餘配股及公積配股）佔百分 之八十以下，現金股利則在百分之二十以上，但公司股價低於或接近 面額時，公司可考量財務狀況全數發放現金股利。

第廿七條之二 本公司應以不低於當年度獲利狀況之百分之ㄧ分派員工酬勞，及應以不超過當年 度獲利狀況之百分之五分派董事及監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌 補。

前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞 及董事、監察人酬勞前之利益。

員工酬勞及董事、監察人酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上 出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象包含ㄧ定條件之從屬公司 員工。

第 八 章 附 則

第廿八條 本公司內部組織規程、辦事細則由董事會另定之。

第廿九條 本章程如有未盡事宜，悉遵照公司法及其他法令之規定辦理之。

第三十條 本章程定於中華民國六十二年元月六日、第一次修正於中華民國六十 二年八月廿五日、第二次修正於中華民國六十二年九月一日．．．(略)、 第四十二次修正於中華民國九十七年六月十三日、第四十三次修正於 中華民國九十八年十月三日、第四十四次修正於中華民國一百零一年 六月二十二日、第四十五次修正於中華民國一百零二年六月十一日、 第四十六次修正於中華民國一百零三年六月十一日、第四十七次修正於中華民國 一百零四年六月十八日、第四十八次修正於中華民國一百零五年六月二十八日。

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附錄二

全坤建設開發股份有限公司 【股東會議事規則】

• 第 一 條 本議事規則依據財政部證券暨期貨管理委員會八十六年八月四日(８６）台財證(三)第０四 一０九號函規定辦理，本公司股東會議依本規則行之。

• 第 二 條 股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董 事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務 董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務 董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 第 三 條 本公司股東會召開地點以便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早 於上午九時或晚於下午三時。

• 第 四 條 出席股東會之股東(或代理人)請配帶出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。。

• 第 五 條 本公司應於開會通知書載名受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿 或繳交之簽到卡計算。

• 第 六 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 七 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴 識別證或臂章。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間 斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。

• 第 九 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以兩次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之

• 決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席指 定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容 為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應 予制止。

• 第十二條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題之外，或有失禮貌時，主席應予制止或中止其發言。

• 第十三條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

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• 第十四條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十五條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十六條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東會表決或選 舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包 含統計之權數，並做成紀錄。

• 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果， 包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效 力與投票表決相同。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託書，其代理之表決權不得超過已發 行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

• 第十八條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場維持秩序時， 應配帶「糾察員」字樣臂章。

第二十條 本規則未定事項，悉依公司法、本公司章程及有關法定規定辦理。 第廿一條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

本公司董事及監察人持股明細表

106 年4 月10 日

		106 年4 月10 日
職 稱	姓 名	持 有 股 數
董 事 長	元創投資(股)有限公司 法人代表：李 勇 毅	4,525,699
董 事	元創投資(股)有限公司 法人代表：李 隆 廣	4,525,699
董 事	全球興業股份有限公司 法人代表：廖 學 新	6,619,427
董 事	全球興業股份有限公司 法人代表：紀榮 村	6,619,427
董 事	全達投資股份有限公司 法人代表：陳 玫 儒	10,986,774
獨 立 董 事	周 哲 男	-
獨 立 董 事	林 麗 雲	30,316
全 體 董 事 持 有 股 數		22,131,900
監 察 人	李 蕙 君	1,368,352
監 察 人	尚瑩投資有限公司 法人代表：李 瑞 珊	186,000
全 體 監 察 人 持 有 股 數		1,554,352

• 註：一、本公司截至本年度股東常會停止過戶日106 年4 月10 日發行股份總數為 151,752,042 股。

• 二、本公司全體董事最低應持有股數為：9,105,122 股。 全體監察人最低應持有股數為：910,512 股。

• 三、全體董事持有股數不包含獨立董事股數。

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