CHAINQUI — AGM Information 2015

Jul 23, 2015

==> picture [98 x 101] intentionally omitted <==

股票代號：2509

==> picture [561 x 65] intentionally omitted <==

一○四年股東常會

==> picture [585 x 289] intentionally omitted <==

中華民國一○四年六月十八日

目 錄

壹、開 會 程 序------------------------------------------------1 貳、會 議 議 程------------------------------------------------2 一、 報 告 事 項---------------------------------------------3 二、承 認 事 項---------------------------------------------5 三、討 論 事 項---------------------------------------------6 四、選 舉 事 項---------------------------------------------6 五、臨 時 動 議---------------------------------------------7 參、附 件 一、 本公司道德行為準則--------------------------------------8 二、本公司誠信經營守則--------------------------------------9 三、一○三年度決算報告表冊---------------------------------12 四、本公司部分章程條文修正對照表---------------------------24 五、本公司取得或處分資產處理辦法---------------------------24 六、本公司資金貸與及背書保證處理辦法-----------------------33 七、本公司董事及監察人選任程序-----------------------------38 肆、附 錄 一、 本公司章程(修正前全文)---------------------------------40 二、本公司「取得或處分資產處理程序」(修正前全文)-----------43 三、本公司「資金貸與他人作業程序」(修正前全文)-------------52 四、本公司「背書保證作業辦法」(修正前全文)-----------------54 五、本公司股東會議事規則-----------------------------------56 六、董事及監察人選舉辦法-----------------------------------58 七、揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊-----------------------59 八、現任董事、監察人持股情形-------------------------------59

全坤建設開發股份有限公司

一○四年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論及選舉事項

六、 臨時動議

七、 散會

-1-

全坤建設開發股份有限公司 一○四年股東常會會議議程

• 一、 時 間：中華民國一○四年六月十八日（星期四）上午九時。

• 二、 地 點：台北市內湖區新湖二路329 號地下一樓。

• 三、 開會如儀。

• 四、 主席致詞。

• 五、 報告事項：

• (一)、本公司一○三年度營業報告。

• (二)、監察人審查一○三年度決算表冊報告。

• (三)、本公司背書保證辦理情形報告。

• (四)、訂定本公司「道德行為準則」。

• (五)、訂定本公司「誠信經營守則」。

六、承認事項：

• (一)、本公司一○三年度決算表冊，敬請 承認。

• (二)、擬具本公司一○三年度盈餘分配表，敬請 承認。

七、討論及選舉事項：

• (一)、擬修正本公司部分章程，敬請 公決。

• (二)、擬訂定本公司「取得或處分資產處理程序」，敬請 公決。

• (三)、擬訂定本公司「資金貸與及背書保證作業辦法」， 敬請 公決。

• (四)、擬訂定本公司之董事及監察人選任程序，敬請 公決。

• (五)、選舉本公司第十八屆董事、監察人。

• (六)、擬解除新任董事競業禁止，敬請 公決。

八、臨時動議。

九、散 會。

-2-

壹、報告事項

一、一○三年度營業報告

（一）營業計劃實施成果

民國一○三年度在政府持續打房及房地合一稅的威脅下投資 客退場、自住客觀望，市場一片低迷，成交量創十餘年來新低，價 格也開始鬆動，是相當不景氣的一年。

因受IFRS 實施影響，本公司在一○三年度並無個案完工入帳， 原訂取得使照可以開始銷售入帳之先建後售台北市環河南路「全坤 雲峰」案，因使照申請之過程無法如預期，只能在一○三年十一月 取得使照，故後續銷售及入帳時間會遞延到一○四年度，而造成一 0 三年度虧損，唯一○三年下半推出之貴陽街「全坤威峰」案之銷 售狀況良好，目前已開工，在不景氣中屬相當難得之個案。

展望民國一○四年希望在房地合一稅朝輕稅方向發展並定案 情形下，市場能有部分成交量回來，唯在政府打房的態度不變及一 ○四年下半年即將啓動總統大選的情況下，房市的復甦將相當有限， 若能將價格小幅下修後成交量能恢復一些即是可喜的狀況。

本公司一○四年度業績主要來源是台北市環河南路「全坤雲峰」 案完工後銷售入帳，另五股「全坤尊峰」三館共三個案也都將於一 ○四年完工入帳。推案方面在台北有二個都更案事業計劃審核中， 新北市八里區有二合建個案建照申請中，將視大環境狀況於適當時 機推出。

（二）預算執行情形

本公司一○三年度未編製財務預測，營業收入為10,975 千元， 營業淨損為173,005 千元，稅後淨損為202,885 千元。

（三）財務收支及獲利分析

本公司一○三年度經營成果，稅後淨損為202,885 千元，每股 盈餘為(1.34)元，營業收入主要為認列投資性不動產租金收入為主， 財務結構方面，一○三年總資產為5,813,541 千元，較一○二年度 增加1,257,618 千元主要為「雲峰案」及「威峰案」在建工程投入 所致。

（四）研究發展方面

因應經營環境多變，本公司除加強財務結構、降低營運成本外， 在投資開發方面，以合建為優先考量，審慎評估投資個案，並致力 產業研究分析，隨時掌握市場動態，提供正確決策資訊。

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-3-

二、監察人審查一○三年度決算報告

全坤建設開發股份有限公司監察人審查報告書

本公司董事會造送經安侯建業聯合會計師事務所查核簽證之一○三年度 財務報表、合併財務報表等，連同一○三年度營業報告書、盈餘分配議案，復經 本監察人審查，認為尚無不符，爰依照公司法第二百一十九條規定報告如上。

==> picture [47 x 10] intentionally omitted <==

本公司一○四年股東常會

全坤建設開發股份有限公司

==> picture [330 x 114] intentionally omitted <==

==> picture [205 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [465 x 12] intentionally omitted <==

三、本公司背書保證辦理情形報告

說明：本公司截至104 年4 月29 日止背書保證辦理情形如下：

單 位： 新 台 幣千 元

對 象 項 目	其 他 背 書 保 證	合 計
全達建設開發股份有限公司	1,220,000	1,220,000
昱景建設股份有限公司	693,600	693,600

-4-

• 四、訂定本公司「道德行為準則」： 為提升公司經營管理效能，及增加社會大眾對本公 司之認同，並符合相關公司治理評鑑要點如後附件 一。（請參閱本議事手冊第8～9 頁）

• 五、訂定本公司「誠信經營守則」： 為提升公司經營管理效能，及增加社會大眾對本公 司之認同，並符合相關公司治理評鑑要點如後附件 二。（請參閱本議事手冊第9～11 頁）

貳、承認事項

==> picture [465 x 14] intentionally omitted <==

• 案 由：本公司一○三年度決算表冊，敬請 承認。

• 說 明：本公司一○三年度營業報告書及財務報表、合併財務報表等表冊 如後附件三（請參閱本議事手冊第12-23 頁），業經董事會決議 通過，並送請監察人審查相符各在案，提請 承認。

==> picture [53 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [465 x 15] intentionally omitted <==

案 由：擬具本公司一○三年度盈餘分配表，敬請 承認。 說 明：一、茲依本公司章程規定，擬具盈餘分配表如下：

全坤建設開發股份有限公司 盈餘分配表 民國103 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
期初餘額	617,086,348
加：本期淨利	（202,885,498）
減：確定福利計畫精算損失	（800,476）
可供分配盈餘	413,400,374
減：股東紅利(1.2 元/股,現金股利)	（182,102,450）
期末未分配盈餘	231,297,924
附註： 配發員工紅利 6,557,747 元 配發董監事酬勞17,225,016 元

註：截至104 年4 月20 日股份為151,752,042 股。

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

• 二、擬分配股東現金股利新台幣182,102,450 元，每股配發1.2 元，計算至 元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。俟本次 股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。

決 議：

-5-

叁、討論及選舉事項

一 第 案 董事會提

• 案 由：為配合公司組織運作需要，擬修訂本公司章程，敬請 公決。

• 說 明：為因應公司組織運作之需求，擬修訂本公司章程第15 條部分條文，檢附條文 修正對照表如後附件四。（請參閱本議事手冊第 24 頁）

決 議：

第 二 案 董事會提

• 案 由：訂定本公司之取得或處分資產處理辦法，敬請 公決。

• 說 明：為免日後茲生條文對照困難，及因應本年度獨立董事之增設，擬廢止原取得或 處分資產處理程序，並以102 年12 月30 日修正之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」為依據，訂定本公司之取得或處分資產處理辦法，檢附取得或 處分資產處理辦法如後附件五。（請參閱本議事手冊第 24 ～ 33 頁）

決 議：

第 三 案 董事會提

• 案 由：訂定本公司之資金貸與及背書保證處理辦法，敬請 公決。

• 說 明：為免日後茲生條文對照困難，及因應本年度獨立董事之增設，擬廢止原資金貸 與他人作業程序及背書保證作業辦法，並以101 年7 月6 日修正之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」為依據，訂定本公司之資金貸與及背書保 證處理辦法。檢附資金貸與及背書保證處理辦法如後附件六。（請參閱本議 事手冊第 33 ～ 37 頁）

決 議：

第 四 案 董事會提

• 案 由：訂定本公司之董事及監察人選任程序，敬請 公決。

• 說 明：為因應法令之修正，及本年度獨立董事之增設，擬廢止77 年7 月6 日股東 會通過之董事及監察人選舉辦法，並重新訂定本公司之董事及監察人選任程序。 檢附董事及監察人選任程序如後附件七。（請參閱本議事手冊第 38 ～ 39 頁）

• 決 議：

第 五 案 董事會提

• 案 由：本公司董事、監察人任期即將屆滿，敬請 改選案。

• 說 明：一、本公司現任董事、監察人係於民國一○一年六月二十二日選出，任期將 於一○四年六月二十一日屆滿，依公司法及本公司章程應於本年度股東 常會改選。

• 二、依本公司修正後章程第十五條及第二十條規定，本公司設董事七人（含獨 立董事2 人）、監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期 三年，連選得連任。

• 三、當選之董事、監察人，任期自民國一○四年六月十八日至民國一○七年六 月十七日止。

-6-

決 議：

• 第 六 案 董事會提 案 由：擬解除新任董事競業禁止，敬請 公決。

• 說 明：一、依公司法第 209 條第 1 項規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

  • 二、本公司董事有參與其他與本公司營業範圍相同或類似之公司之經營行為， 為考量業務上之需要，借助董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解 除新選任之董事及其代表人競業禁止之限制。

決 議：

伍、臨時動議

陸、散 會

-7-

附件一

全坤建設開發股份有限公司 公司道德行為準則

第 一 條

、 為導引本公司董事、監察人 經理人及其他所有員工之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更 加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。

第 二 條

、 本準則適用於董事、監察人 經理人及其他所有員工（以下統稱本公司人員）。

第 三 條

本公司人員應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益之利害衝突，並遵守下列原則：

一 、 應以客觀及有效率的方式處理公務。

二 、 不得基於其在公司擔任之職位而使得其自身或他人獲致不當利益。

公司應該制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供本公司人員主動說明其與公司有無潛在之利益 衝突。

第 四 條

公司應避免本公司人員為下列事項：

一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。

二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。

三、與公司競爭。

當公司有獲利機會時，本公司人員應盡所能增加公司所能獲取之正當合法利益。

第 五 條

本公司人員對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。 前項應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。 第 六 條

本公司人員應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職 務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 第 七 條

本公司人員均有保護公司資產之責任，並確保其能有效合法地使用於公務上。避免遭偷竊、疏忽或浪 費等情形而直接影響公司之獲利能力。

第 八 條

公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

第 九 條

公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時， 向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。

第 十 條

本公司人員之行為有違反道德行為準則之情形時，公司應依相關規定處理之。 本公司人員可依公司設定之救濟途徑申訴。

第十一條

本公司人員如有豁免遵循本準則之必要者，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露 允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用 之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形 發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

-8-

第十二條

公司應依相關法令規定揭露本準則。修正時亦同。

第十三條

本準則經董事會通過後施行。修正時亦同。

附件二

全坤建設開發股份有限公司 公司誠信經營守則

• 第 一 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展，以建立良好商業運作之參考架構，特訂定本守則。 本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他 具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

• 第 二 條 公司之董事、監察人、經理人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者）， 於從事與本公司相關業務行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何違 法利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益 （以下簡稱不誠信行為）。

• 前項違法行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營 企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利 害關係人。

• 第 三 條 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣 金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常交易及社交禮俗，不在此限。

• 第 四 條 公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、 公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信 經營之基本前提。

• 第 五 條 公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司 治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 第 六 條 公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方 案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

• 公司訂定防範方案，應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。

• 公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人 溝通。

• 第 七 條 公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關 防範措施。

• 公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

• 一、行賄及收賄。

• 二、提供非法政治獻金。

• 三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 五 、 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• 六 、 從事不公平競爭之行為。

• 七 、 產品及服務於採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之 權益、健康與安全。

• 第 八 條 公司及集團企業與組織應於內部規章中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極 落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

• 第 九 條 公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

• 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法 性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

• 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

-9-

• 第 十 條 公司及公司之董事、監察人、經理人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或 間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或 收受任何形式之不正當利益。

• 第十一條 公司及公司之董事、監察人、經理人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組 織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序。

• 第十二條 公司及公司之董事、監察人、經理人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符 合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

• 第十三條 公司及公司之董事、監察人、經理人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受 任何不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 第十四條 公司及公司之董事、監察人、經理人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、 公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬 損或有其他侵害智慧財產權之行為。

• 第十五條 公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以 分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

• 第十六條 公司及其董事、監察人、經理人、受任人與實質控制者，於產品與服務之採購、製造、提 供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制 定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服 務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

• 第十七條 公司之董事、監察人、經理人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公 司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

• 公司為健全誠信經營之管理，宜設置隸屬於董事會之專責單位，負責誠信經營政策與防範 方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關 防弊措施。

• 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相 互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並 就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 第十八條 公司之董事、監察人、經理人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防 範方案。

• 第十九條 公司宜制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為 之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人 主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與 其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有 害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他 董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

• 公司董事、監察人、經理人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力， 使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

• 第 廿 條 公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得 有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

• 公司內部稽核單位應查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計 師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

• 第廿一條 公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受任人 及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

-10-

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

• 第廿二條 公司之董事長、總經理或高階管理階層宜向董事及受任人傳達誠信之重要性。

• 公司宜對董事、監察人、經理人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公 司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違 反不誠信行為之後果。

• 公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。 第廿三條 公司宜訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一 、 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線， 供公司內部及外部人員使用。

• 二 、 指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或 監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

• 三 、 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• 四 、 檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 五 、 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 六 、 檢舉人獎勵措施。

• 公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時， 以書面通知獨立董事或監察人。

• 第廿四條 公司宜明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反 人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

• 第廿五條 公司宜建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站及公 開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊 觀測站揭露誠信經營守則之內容。

• 第廿六條 公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人 提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之 落實成效。

• 第廿七條 本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。

• 公司已設置獨立董事者，依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事 會議事錄。

• 公司設置審計委員會者，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

-11-

附件三

==> picture [483 x 96] intentionally omitted <==

會 計 師 查 核 報 告

全坤建設開發股份有限公司董事會 公鑒：

全坤建設開發股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併資 產負債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權 益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達全坤建設開發股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十 一日之合併財務狀況，與民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效 與合併現金流量。

全坤建設開發股份有限公司已編製民國一○三年度及一○二年度個體財務報表，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

==> picture [114 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [114 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 54] intentionally omitted <==

證券主管機關 核准簽證文號[：][ (88)][台財證][(][六][)][第][18311][號] 民 國 一○四 年 三 月 二十三 日

-12-

			單位： 新台幣千元	102.12.31	% 金 額 %	32 694,000 13	1 34,889 1	2 81,563 1	3 196,283 3	1 108,322 2 - 4,087 - 15 483,779 9 - 23,257 -	54 1,626,180 29			- - -		- 29,413 1	1 2,935 -	1 32,348 1		55 1,658,528 30			20 1,517,520 27 12 919,902 17 11 1,224,969 22 (1) (75,581) (1) 42 3,586,810 65	3 286,486 5	45 3,873,296 70	100 5,531,824 100
全坤建設開發股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○三年及一○二年十二月三十一日		103.12.31	103.12.31 102.12.31 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益 金 額 流動負債：	流動資產： 2100 短期借款(附註六(七)) $ 2,438,000	1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 1,392,771 18 1,235,743 22 2110 應付短期票券(附註六(六)) 64,813	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) 115,815 2 122,685 2 2150 應付票據 118,873	1170 應收帳款淨額 3,778 - 2,176 - 2170 應付帳款 227,056	1200 其他應收款 55,871 1 42,711 1 1320 存貨(建設業適用)(附註六(三)及八) 4,345,328 57 2,644,193 48 1410 預付款項 347,255 5 498,855 9 2200 其他應付款 100,260 2230 當期所得稅負債(附註六(十一)) 327 2310 預收款項(附註九) 1,126,598 2399 其他流動負債-其他 29,482	1476 其他金融資產-流動(附註八) 289,988 4 50,000 1 4,105,409		1478 工程存出保證金 217,582 3 168,955 3 非流動負債：	1479 其他流動資產-其他 254,087 3 167,810 3 2570 遞延所得稅負債 2,221		7,022,475 93 4,933,128 89 2640 應計退休金負債(附註六(十)) 30,942	非流動資產： 2645 存入保證金 41,475	1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)及八) 90,446 1 95,298 2 74,638		1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 11,746 - 24,747 - 負債總計 4,180,047		1600 不動產、廠房及設備(附註六(四)及八) 205,082 3 207,983 4 歸屬母公司業主之權益(附註六(八)、(十一)、(十二)：	1760 投資性不動產淨額(附註六(五)及八) 179,917 2 183,122 3 1780 無形資產 1,048 - 1,705 - 1840 遞延所得稅資產(附註六(十一)) - - 4,277 - 1980 其他金融資產-非流動(附註八) 77,925 1 74,192 1 3100 股本 1,517,520 3200 資本公積 919,902 3300 保留盈餘 793,656 3400 其他權益 (48,710) 歸屬母公司業主之權益合計 3,182,368	1995 其他非流動資產-其他 7,372 - 7,372 1 36XX 非控制權益 233,596	573,536 7 598,696 11 權益總計 3,415,964	資產總計 $ 7,596,011 100 5,531,824 100 負債及權益總計 $ 7,596,011	(請詳後附合併財務報告附註)	董事長： 經理人： 會計主管：

-13-

全坤建設開發股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十四)) 5000 營業成本 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額(附註六(十五)) 其他收益及費損合計 營業淨(損)利 營業外收入及支出(附註六(十六))： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨(損)利 7951 減：所得稅費用(附註十一) 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價損失 8360 確定福利計畫精算損失 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股(損失)盈餘(附註六(十三)) 基本每股盈餘(單位：元) 稀釋每股盈餘(單位：元)	103年度 金 額 ％ $ 36,590 100 19,834 54 16,756 46 107,008 292 103,313 282 210,321 574 - - - - (193,565) (528) 22,283 61 (23,474) (64) (11,277) (31) (12,468) (34) (206,033) (562) 386 1 (206,419) (563) 31,723 87 (4,852) (13) (800) (2) - - 26,071 72 $ (180,348) (491) $ (202,885) (554) (3,534) (9) $ (206,419) (563) $ (176,814) (482) (3,534) (9) $ (180,348) (491) $ (1.34) $ (1.34)	102年度 金 額 ％ 358,204 100 206,609 58 151,595 42 122,118 34 123,397 34 245,515 68 577,799 161 577,799 161 483,879 135 11,598 3 (3,132) (1) (37,972) (11) (29,506) (9) 454,373 126 39,515 11 414,858 115 10,097 3 (635) - (234) - - - 9,228 3 424,086 118 396,041 110 18,817 5 414,858 115 405,269 113 18,817 5 424,086 118 2.61 2.60

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

-14-

			單位: 新台幣千元						非控制權益 權益總計		233,497 3,566,791		18,817 414,858	- 9,228		18,817 424,086		- -	- -	- (151,753)	34,172 34,172		286,486 3,873,296	(3,534) (206,419)	- 26,071		(3,534) (180,348)		- -	- -	- (227,628)	(49,356) (49,356)	(49,356) (49,356)	233,596 3,415,964
							歸屬於母	公司業主	權益總計		3,333,294		396,041	9,228		405,269		-	-	(151,753)	-		3,586,810	(202,885)	26,071		(176,814)		-	-	(227,628)	-		3,182,368
									合 計		(85,043)		-	9,462		9,462		-	-	-	-		(75,581)	-	26,871		26,871		-	-	-	-		(48,710)
全坤建設開發股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表 備供出售金	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 融商品未實	資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 現(損)益		919,902 242,044 36,580 702,291 980,915 (30,976) (54,067)		- - - 396,041 396,041 - -	- - - (234) (234) 10,097 (635)		- - - 395,807 395,807 10,097 (635)		- 23,026 - (23,026) - - -	- - 11,620 (11,620) - - -	- - - (151,753) (151,753) - -	- - - - - - -		919,902 265,070 48,200 911,699 1,224,969 (20,879) (54,702)	- - - (202,885) (202,885) - -	- - - (800) (800) 31,723 (4,852)		- - - (203,685) (203,685) 31,723 (4,852)		- 39,604 - (39,604) - - -	- - 27,381 (27,381) - - -	- - - (227,628) (227,628) - -	- - - - - - -		919,902 304,674 75,581 413,401 793,656 10,844 (59,554)	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人： 會計主管：
							股 本	普通股	股 本		1,517,520		-	-		-		-	-	-	-		1,517,520	-	-		-		-	-	-	-		1,517,520
											$																							$
											民國一○二年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	非控制權益增減		民國一○二年十二月三十一日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	非控制權益增減		民國一○三年十二月三十一日餘額		董事長：

-15-

全坤建設開發股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前(淨損)淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資性不動產利益 處分投資利益 以成本衡量金融資產減損損失 什項支出 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產-流動 工程保證金 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付所得稅 營業活動之淨現金流出

103年度 102年度 $ (206,033) 454,373 6,873 9,933 657 686 15,885 (1,781) 11,277 37,972 (11,998) (5,422) (4,906) (5,250) 92 26 - (577,799) (2,977) - 9,632 - - 3,720 24,535 (537,915) - 2,742 (1,602) 1,583 (13,159) 6,599 (1,302,971) (465,885) (214,788) (266,572) (86,277) (55,048) (264,988) - (48,627) 28,716 (1,932,412) (747,865) 37,310 866 30,773 65,000 (9,637) 87,257 642,819 483,764 6,227 (9,214) 727 857 708,219 628,530 (1,224,193) (119,335) (1,199,658) (657,250) (1,405,691) (202,877) 11,997 5,649 4,906 5,250 (27,162) (40,944) (4,309) (61,931) (1,420,259) (294,853)

-16-

全坤建設開發股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 處分以成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 處分投資性不動產價款 其他金融資產-流動 其他金融資產-非流動 其他非流動資產 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 償還公司債 償還長期借款 存入保證金增加 存入保證金減少 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長：

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

會計主管：

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

-17-

==> picture [483 x 96] intentionally omitted <==

會 計 師 查 核 報 告

全坤建設開發股份有限公司董事會 公鑒：

全坤建設開發股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達全坤建設開發股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十 一日之財務狀況，與民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流 量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

==> picture [114 x 46] intentionally omitted <==

會 計 師：

==> picture [114 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 54] intentionally omitted <==

證券主管機關 核准簽證文號[：][ (88)][台財證][(][六][)][第][18311][號] 民 國 一○四 年 三 月 二十三 日

-18-

==> picture [248 x 109] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

會計主管：
----- End of picture text -----

全坤建設開發股份有限公司	資產負債表	民國一○三年及一○二年十二月三十一日	102.12.31	％ 金 額 ％ 負債及權益	％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	14 576,759 13 2100 短期借款(附註六(八))	1 97,661 2 2110 應付短期票券(附註六(七))	- - - 2150 應付票據	- - - 2150 應付票據	1 42,541 1 2170 應付帳款	1 42,541 1 2170 應付帳款	48 2,140,193 47 4 246,281 5 2180 應付帳款-關係人(附註七) 2200 其他應付款 2230 當期所得稅負債(附註六(十二))	4 - - 2310 預收款項(附註九)	3 144,063 3 2399 其他流動負債-其他	1 32,435 1	76 3,279,933 72 非流動負債：	76 3,279,933 72 非流動負債：	2570 遞延所得稅負債(附註六(十二))	18 882,048 19 2640 應計退休金負債(附註六(十一))	1 75,795 2 2645 存入保證金	- 4,660 - 3 202,935 5 負債總計 權益(附註六(九)、(十二)及(十三))：	2 103,080 2 3100 股本	- 1,705 - 3200 資本公積	- 4,277 - 3300 保留盈餘	- 1,490 - 3400 其他權益	- 1,490 - 3400 其他權益	24 1,275,990 28 權益總計	100 4,555,923 100 負債及權益總計	(請詳後附個體財務報告附註)	會計
			103.12.31	資 產 金 額		流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 835,025	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) 48,600		1170 應收帳款淨額 2,581		1200 其他應收款 55,866	1320 存貨(建設業適用)(附註六(三)及八) 2,819,188 1410 預付款項 210,347	1476 其他金融資產-流動(附註八) 214,198	1478 工程存出保證金 201,281	1479 其他流動資產-其他 49,455		4,436,541	非流動資產：	1550 採用權益法之投資(附註六(四)) 1,001,427	1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)及八) 69,230	1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 1,969 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八) 200,214	1760 投資性不動產淨額(附註六(六)及八) 102,165	1780 無形資產 1,048	1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) -	1980 其他金融資產-非流動(附註八) 947		1,377,000	資產總計 $ 5,813,541		董事長： 經理人：

-19-

全坤建設開發股份有限公司 綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十五)) 5000 營業成本(附註七及十三) 營業毛利 營業費用(附註六(十一)、七及十三)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額(附註六(十六)) 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十七)) 7020 其他利益及損失(附註六(十七)) 7050 財務成本(附註六(十七)) 7060 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7951 減：所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價損失 8360 確定福利計畫精算損失附註六(十一)) 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股(損失)盈餘(附註六(十五)) 基本每股(損失)盈餘 稀釋每股(損失)盈餘	103年度 金 額 ％ $ 10,975 100 2,470 23 8,505 77 99,860 910 81,650 744 181,510 1,654 - - (173,005) (1,577) 16,426 150 (17,525) (160) (6,906) (63) (21,819) (199) (29,824) (272) (202,829) (1,849) 56 1 (202,885) (1,850) 31,723 289 (4,852) (44) (800) (7) - - 26,071 238 $ (176,814) (1,612) $ (1.34) $ (1.34)	102年度 金 額 ％ 332,575 100 188,719 57 143,856 43 52,936 16 104,168 31 157,104 47 492,370 148 479,122 144 6,375 2 1,160 - (36,247) (11) (24,837) (7) (53,549) (16) 425,573 128 29,532 9 396,041 119 10,097 3 (635) - (234) - - - 9,228 3 405,269 122 2.61 2.60
	金 額 $ 10,975 2,470 8,505 99,860 81,650 181,510 - (173,005) 16,426 (17,525) (6,906) (21,819) (29,824) (202,829) 56 (202,885) 31,723 (4,852) (800) - 26,071 $ (176,814) $ $

董事長：

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

( 請詳後附個體財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

-20-

			單位: 新台幣千元					合 計 權益總計		(85,043) 3,333,294	- 396,041	9,462 9,228	9,462 405,269		- -	- -	- (151,753)	- (151,753)	(75,581) 3,586,810	- (202,885)	26,871 26,071	26,871 (176,814)		- -	- -	- (227,628)	- (227,628)	(48,710) 3,182,368
				其他權益項目		備供出售金	融商品未實	現(損)益		(54,067)	-	(635)	(635)		-	-	-		(54,702)	-	(4,852)	(4,852)		-	-	-		(59,554)
					國外營運機	構財務報表	換算之兌換	差 額		(30,976)	-	10,097	10,097		-	-	-		(20,879)	-	31,723	31,723		-	-	-		10,844
全坤建設開發股份有限公司	權益變動表	民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日				股 本 保留盈餘	普通股 法定盈 特別盈 未分配	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計		民國一○二年一月一日餘額 $ 1,517,520 919,902 242,044 36,580 702,291 980,915	本期淨利 - - - - 396,041 396,041	本期其他綜合損益 - - - - (234) (234)	本期綜合損益總額 - - - - 395,807 395,807	盈餘指撥及分配(註1)：	提列法定盈餘公積 - - 23,026 - (23,026) -	提列特別盈餘公積 - - - 11,620 (11,620) -	普通股現金股利 - - - - (151,753) (151,753)		民國一○二年十二月三十一日餘額 1,517,520 919,902 265,070 48,200 911,699 1,224,969	本期淨損 - - - - (202,885) (202,885)	本期其他綜合損益 - - - - (800) (800)	本期綜合損益總額 - - - - (203,685) (203,685)	盈餘指撥及分配(註2)：	提列法定盈餘公積 - - 39,604 - (39,604) -	提列特別盈餘公積 - - - 27,381 (27,381) -	普通股現金股利 - - - - (227,628) (227,628)		民國一○三年十二月三十一日餘額 $ 1,517,520 919,902 304,674 75,581 413,401 793,656	註1：董監酬勞9,291千元及員工紅利9,781千元已於綜合損益表中扣除。	註2：董監酬勞35,354千元及員工紅利13,460千元已於綜合損益表中扣除。

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

-21-

全坤建設開發股份有限公司 現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前(淨損)淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資性不動產利益 以成本衡量之金融資產減損損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產 工程存出保證金 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據(含關係人) 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付所得稅 營業活動之淨現金流出

103年度 102年度 $ (202,829) 425,573 4,403 7,011 657 687 14,203 (5,763) 6,906 36,247 (7,897) (3,207) (4,269) (2,776) 21,819 24,837 92 21 - (492,370) 2,691 - 38,605 (435,313) - 2,742 (2,581) 700 (13,324) 6,949 (476,372) (91,977) (155,185) (61,821) (17,020) (11,550) (214,198) - (57,218) 36,770 (935,898) (118,187) 21,244 (21,683) 14,871 (7,041) (17,084) 30,586 7,639 48,071 396,373 82,510 5,069 (2,829) 729 857 428,841 130,471 (507,057) 12,284 (468,452) (423,029) (671,281) 2,544 7,896 3,196 4,269 2,776 (17,200) (39,241) (4,237) (27,076) (680,553) (57,801)

-22-

全坤建設開發股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 取得採用權益法之投資 獲配採用權益法評價被投資公司之現金股利 採用權益法之被投資公司清算退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分投資性不動產價款 取得無形資產 其他金融資產－流動 其他金融資產－非流動 其他非流動資產 投資活動之淨現金流(出)入 籌資活動之現金流量： 舉借短期借款 償還短期借款 應付短期票券增加 應付短期票券減少 應付公司債贖回 存入保證金增加(減少) 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

( 請詳後附個體財務報告附註 )

董事長：

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

經理人： 會計主管：

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

-23-

附件四

附件四
全 坤 建	設 開 發 股 份 有 限 公 修正條文對照表	司 章 程
修正條文	本公司現行條文	說 明
第十五條 本公司設董事七人，由股 東會就有行為能力之人 選任之，全體董事所持有 之股份總額不得少於「公 開發行公司董事、監察人 股權成數及查核實施規 則」之規定。 前項董事名額中，獨立董 事二人，採候選人提名制 度，由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之。有 關獨立董事之專業資 格、持股與兼職限制、提 名與選任方式及其他應 遵循事項，依證券主管機 關之相關規定。	第十五條 本公司設董事九人，由股東 會就有行為能力之人選任 之，全體董事所持有之股份 總額不得少於「公開發行公 司董事、監察人股權成數及 查核實施規則」之規定。 前項董事名額中，獨立董事 二人，採候選人提名制度， 由股東會就獨立董事候選 人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股與兼 職限制、提名與選任方式及 其他應遵循事項，依證券主 管機關之相關規定。	為因應公司組織調整，爰將董 事人數由九人修正為七人。

附件五

全坤建設開發股份有限公司 取得或處分資產處理辦法

第一章 總則 第一條 本辦法依公開發行公司取得或處分資產處理準則規定訂定之。 第二條 本公司取得或處分資產，應依本辦法規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。 第三條 本辦法所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。

二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。。 第四條 本辦法用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

-24-

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。

第五條

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

第六條

• 本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 如已設置獨立董事時，依前項規定將本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

如已設置審計委員會時，訂定或修正本辦法，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 第七條

取得或處分不動產或設備之處理程序：

• 一、評估及作業程序：本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序：

• （一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新臺幣伍億元（含）以下者，應呈請董事長核准； 金額在新臺幣伍億元（不含）以上未滿拾億元者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會 中提會報備；金額在新臺幣拾億元（含）以上者，應提經董事會通過後始得為之。或得由董事會 先通過於指定區域及一定額度內，授權董事長全權處理後報請董事會追認，前述之一定額度總額 應不得逾最近期財報稅務報表淨值百分之三十。

• （二）取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新臺幣貳仟萬元（含） 以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新臺幣貳仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通 過後始得為之。

• 三、執行單位：本公司取得或處分不動產或設備時，應依本項第二款核決權限呈核後，由使用部門及 管理部負責執行。

取得或處分有價證券投資處理程序：

• 一、評估及作業程序：本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作 業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序：

• （一）於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之， 其單次金額在新臺幣伍仟萬元（含）以下者由董事長核可；單次金額超過新臺幣伍仟萬元者， 另須提董事會通過後始得為之。

• （二）非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及

-25-

未來發展潛力等，其單次金額在新臺幣伍仟萬元（含）以下者由董事長核可；單次金額超過新 臺幣伍仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位：本公司長、短期有價證券投資時，應依本項第二款核決權限呈核後，由投資部門及財 會單位負責執行。

• 取得或處分會員證或無形資產之處理程序：

• 一、評估及作業程序：本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序：

• （一）取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經 理，其金額在實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最 近一次董事會中提會報備；超過新臺幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• （二）取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長 核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後 始得為之。

• 三、執行單位：本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依本項第二款核決權限呈核決後，由使用 部門及財務部或管理部門負責執行。

• 取得或處分金融機構之債權之處理程序：

• 一、本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，

• 二、嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，應提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。 本公司應督促子公司依本辦法規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。 第八條

本公司依本辦法或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送各監察人。

如已設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

如已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。

第二節 資產之取得或處分

第九條

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使 用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見：

• （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個 月，得由原專業估價者出具意見書。

• 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取 得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。 第十條

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應

-26-

於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管 機關另有規定者，不在此限。

本公司取得或處分有價證券，符合下列規定情事者，得免適用前項有關應於事實發生前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，及交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見之規定：

• 一、發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• 二、參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

• 三、參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

• 四、於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• 五、屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• 六、海內外基金。

• 七、依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。

• 八、參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。

• 九、依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管會九十三年十一月一日金管證四字第０九三００ ０五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

• 十、申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相 關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

第十一條

本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十一條之一

前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 第十二條

• 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 第三節 關係人交易

第十三條

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 第十四條

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

-27-

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一 定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。

第十五條

本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。

• 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 第十六條

本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十七條規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際 交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部 公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條 件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓 層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當 且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為 原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 第十七條

本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦 理。

-28-

第四節 從事衍生性商品交易 第十八條（交易原則與方針） 交易種類：

一、如第四條第一款所示。

• 二、有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交 易得不適用本處理程序之規定。

經營（避險）策略：

• 一、本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產 生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只 外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。

• 二、其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

權責劃分：

一、投資部門：

（一）交易人員：

• 1.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• 2.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略， 經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

• 3.依據授權權限及既定之策略執行交易。

• 4.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策 略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

（二）會計人員

• 1.執行交易確認。

• 2.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• 3.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• 4.會計帳務處理。

• 5.依據金管會規定進行申報及公告。

• （三）交割人員:執行交割任務。

• （四）衍生性商品核決權限

• 1.避險性交易之核決權限

核決權人	每 日 交 易 權 限	淨累積部位交易權限
投資部主管	美金50 萬以下	美金150 萬以下(含)
總 經 理	美金50 萬~200 萬(含)	美金500 萬以下(含)
董 事 長	美金200萬以上	美金1,000萬以下(含)

• 2.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

二、稽核部門：

• 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易 循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

• 三、績效評估：

• （一）避險性交易：

• 1.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

• 2.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

• 3.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。

• （二）特定用途交易：

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

• 四、契約總額及損失上限之訂定：

• （一）契約總額：

• 1.避險性交易額度：

投資部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三

-29-

分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。

• 2.特定用途交易：

• 基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、董事長核准後方可進行 之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金參佰萬元為限，超過上述之金 額，需經過董事會之同意

• ，依照政策性之指示始可為之。

• （二）損失上限之訂定：

• 全部交易契約之部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過美金參拾萬 元或交易契約百分之十何者為低之金額為損失上限；個別損失金額以不超過美金貳萬元或交易契 約百分之五何者為低之金額為損失上限。如損失金額超過上述上限，需即刻呈報總經理，並向董 事會報告，商議必要之因應措施。

第十九條（風險管理措施）

• 一、信用風險管理，因基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險 管理，依下列原則進行：

（一）交易對象：以國內外著名金融機構為主。 （二）交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

（三）交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為 限，但總經理核准者則不在此限。

二、市場風險管理：

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

三、流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨時可在市場上軋平）為主，受託 交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

四、現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限， 且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

五、作業風險管理：

• （一）應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• （二）從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• （三）風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位 決策責任之高階主管人員報告。

• （四）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每 月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

六、商品風險管理：

內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免 誤用金融商品風險。

七、法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以 避免法律風險。 第二十條

內部稽核制度：

• 一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性 商品交易處理程序之遵守情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

二、內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金管會申報，且至 遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。

第二十一條

定期評估方式：

• 一、董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序 辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時（如持有部位已逾損失

-30-

受限）時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• 二、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則：

• 一、董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

• （一）定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公開發行公司取得或處分資產處理準則及 本辦法辦理。

• （二）監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已 設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。

• 三、本公司從事衍生性商品交易時，依本辦法辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 四、本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通 過日期及依本條第一項第二款、及第二項第一款第一目、第二款應審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十二條

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 第二十三條

本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在 此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十四條

本公司參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同 一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開 董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其 職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款 及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十五條

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前， 不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關 之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十六條

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應 於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

-31-

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑 證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十七條

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利 義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 第二十八條

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、 分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得 免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

第二十九條

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二 十四條、第二十五條及第二十八條規定辦理。

• 第三章 資訊公開

• 第三十條

• 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• （一）買賣公債。

• （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級 市場認購及依規定認購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。

• （五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上。

• （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

-32-

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免 再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第三十一條

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資 訊於本會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則 第三十二條 本公司人員違反本辦法者，依相關人事辦法處置。 第三十三條

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十 規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第三十三條之一

已依本法規定設置審計委員會者，第六條、第八條、第十四條及第二十一條第二項對於監察人之規定， 於審計委員會準用之。

已依本法規定設置審計委員會者，第十七條第一項第二款規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。 第三十三條之二

本辦法有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本辦法有關實收資本額百分之二十之交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

附件六

全坤建設開發股份有限公司 資金貸與及背書保證處理辦法

第一章 總則 第一條 本辦法依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定之。 第二條

本公司辦理資金貸與、為他人背書保證者，應依本辦法規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。 第三條

本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、公司間或與行號間業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之二十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。 但仍應以淨值之百分三十為最高限額。 第四條 本辦法所稱背書保證係指下列事項： 一、融資背書保證，包括：

-33-

(一) 客票貼現融資。

(二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定辦理。 第五條

本公司得對下列公司為背書保證： 一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開 發行公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股 東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保 證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 第六條 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準 則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 第七條

本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站。 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。

第二章 處理程序 第一節 資金貸與他人 第八條 本公司資金貸與他人時，應依本辦法或相關法令辦理。若需經董事會通過，送各監察人並提報股東會 同意者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。

本公司已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 第九條

、 得貸與資金之對象：依本辦法第三條第一 二款所示。 資金貸與他人之評估標準：

• 一、因業務往來關係從事資金貸與，應明定貸與金額與業務往來金額是否相當之評估標準。

二、有短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。

資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司資金貸與總額無論其貸與原因為業務往來或有短期融通資金之必要者均以淨值百分之二十為 最高限額。

• 二、個別對象之貸與金額無論其貸與原因為業務往來或有短期融通資金之必要者均以淨值百分之十為最 高限額。

資金貸與期限及計息方式：

• 一、資金融通期限，以一年為限，其計息方式不得低於本公司向金融機構短期融資借款之最高利率並 按月計息。

• 二、如情形特殊者經董事會同意，得依實際狀況需要延長其融通期限。

• 資金貸與辦理程序：由相關部門提出申請，交財務部門評估其風險性後提報簽呈。 審查程序：

-34-

• 一、對關係企業之資金貸與，應依其出具之借款申請書，由本公司有關部門審查其必要性及合理性， 評估其用途、目的、效益，簽具應否貸與之意見，並會財務部門擬定計息利率及期限，呈董事長 核准並提請董事會決議通過後辦理。

• 二、對非關係企業之資金貸與，除依前項辦理外，尚須對該企業做徵信、風險評估報告並對本公司因 此次資金貸與帶來營運風險、財務狀況及股東權益之影響加以說明，且應取得同額之擔保票據， 必要時辦理動產或不動產抵押設定。

公告申報程序：依本辦法第二十一條及第二十二條規定辦理。

• 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、控管措施：本公司內部稽核人員應定期檢查、評估本辦法及執行情形，並作成書面紀錄，如發現 有重大違反規定者，應即以書面通知監察人。本公司對子公司資金貸與他人之控管程序亦同。

• 二、逾期債權處理程序：先以公司函或存證信函等催討逾期債權，若逾催告期限仍不繳付，則得提起 民事訴訟。

• 本公司經理人及主辦人員如違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則或本辦法時，依照本公司 人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十條

本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本辦法規定訂定資金貸與他人作業程序， 並應依所定作業程序辦理。

第二節 為他人背書或提供保證

第十一條

本公司為他人背書或提供保證時，應依本辦法或相關法令辦理。若需經董事會通過，送各監察人並提 報股東會同意者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。

本公司已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十二條

得背書保證之對象：依本辦法第五條規定。

因業務往來關係從事背書保證，應明定背書保證金額與業務往來金額是否相當之評估標準。 辦理背書保證之額度：

• 一、背書保證責任之總額以不超過本公司淨值的百分之八十為限。

• 二、對單一企業之背書保證責任之限額以不超過本公司淨值的百分之五十。

• 三、基於工程承攬需要之同業間背書保證責任之總額以不超過本公司淨值的百分之六十為限。

• 四、本公司及其子公司整體背書保證責任之總額以不超過本公司淨值百分之百為限。

• 五、本公司及其子公司整體對單一企業之背書保證責任金額以不超過本公司淨值百分之五十為限。 背書保證辦理程序：

本公司辦理背書保證時，由相關部門提出申請，交財務部門評估其風險性後提報簽呈並敘明下列事項：

• 一 、 被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、辦理背書保證之額度、本次新增背書保證之金額及原因。

• 二 、 被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。

• 三 、 被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。

• 四 、 解除背書保證責任之條件或日期。

審查程序：

• 一 、 背書保證之必要性及合理性。

• 二 、 背書保證對象之徵信及風險評估。

• 三 、 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四 、 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

對子公司辦理背書保證之控管程序：本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司背 書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。

-35-

印鑑章使用及保管程序：本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑 章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。變更印章保管人時亦應 報經董事會同意。

決策及授權層級：本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則及本辦法之規定，併同評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會授權董事長在本公 司淨值的百分之三十範圍（以最近一期財務報表顯示之金額為準）內決行，事後再報經最近期之董事 會追認。

公告申報程序：依本辦法第二十四條及第二十五條規定辦理。

本公司經理人及主辦人員如違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則或本辦法時，依照本公司 人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應由財務單位按季評估其財務狀況； 若其淨值為負數時，應評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，立即提報董事長，並 依指示為適當之處理。

子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本 公積 - 發行溢價之合計數為之。 第十三條

公開發行公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。 第三章 個案之評估

第一節 資金貸與他人 第十四條 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及本 辦法之規定，併同第九條第六項之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第三條第四項規定者外，公開發行公司或其子公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。 第十五條

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日 期及依前條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 第十六條 本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送 各監察人，並依計畫時程完成改善。 第二節 為他人背書或提供保證 第十七條 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及 本辦法之規定，併同第十二條第五項之評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會依第十二條第八項 授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二項規定為背書保證前，並應 提報公開發行公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證，不在此限。

對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。 第十八條

本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背 書保證日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各監察人。

-36-

第十九條

• 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作 業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修 正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 第二十條

• 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計 畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第四章 資訊公開

第一節 資金貸與他人

第二十一條

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

第二十二條

本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨 值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由該公開發行

公司為之。

第二十三條

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第二節 為他人背書或提供保證

第二十四條

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證額。

第二十五條

本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投 資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨 值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由該公開發行 公司為之。

第二十六條

本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核程序。

第五章 附則

第二十七條

本辦法經股東會通過後施行。修正時亦同。

-37-

附件七

全坤建設開發股份有限公司 董事及監察人選任程序

第一條

為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一 條規定訂定本程序。 第二條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。 第三條

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。成員組成應考量多元化及專業知識技能（如法律、會 計、產業、財務、行銷、管理或業務等）。 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 第四條 本公司監察人應具備誠信踏實、公正判斷之條件，並富有專業知識。 監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國內有住所，以即時發揮 監察功能。 第五條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以 及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、 第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。 第六條

本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之， 為審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不 得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事、監察人。 董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或 中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10 條第1 項各款不宜上櫃規 定之具體認定標準」第8 款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生 之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 第七條

本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。 第八條

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選 舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。 第九條

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉 票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 第十條

選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由 董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。 第十一條

被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身 分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉

-38-

人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

第十二條

選舉票有左列情事之一者無效：

一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身 分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。 第十三條

投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及監察人當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條

本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

-39-

附錄一

全坤建設開發股份有限公司章程（修正前）

第 一 章 總 則 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「全坤建設開發股份有限公司」 ﹝簡稱全坤公司﹞。 第 二 條 本公司所營事業如下： 一、H701010 住宅及大樓開發租售業。 二、H701020 工業廠房開發租售業。 三、H701040 特定專業區開發業。 四、H701050 投資興建公共建設業。 五、H701060 新市鎮、新社區開發業。 六、H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。 七、H703090 不動產買賣業。 八、H703100 不動產租賃業。 九、E801010 室內裝潢業。 十、C901030 水泥製造業。 十一、C901040 預拌混凝土製造業。 十二、C901050 水泥及混凝土製品製造業。 十三、C901070 石材製品製造業。 十四、CA01060 鋼線鋼纜製造業。 十五、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。 十六、CC01060 有線通信機械器材製造業。 十七、CC01070 無線通信機械器材製造業。 十八、CC01080 電子零組件製造業。 十九、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 二十、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 廿一、F113070 電信器材批發業。 廿二、F111090 建材批發業。 廿三、F113110 電池批發業。 廿四、F113010 機械批發業。 廿五、F106010 五金批發業。 廿六、F118010 資訊軟體批發業。 廿七、F218010 資訊軟體零售業。 廿八、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。 廿九、F401010 國際貿易業。 三十、I503010 景觀、室內設計業。 卅一、I102010 投資顧問業。 卅二、I103060 管理顧問業。 卅三、J801030 競技及休閒運動場館業。 卅四、J901020 一般旅館業。 卅五、I301010 資訊軟體服務業。 卅六、I301020 資料處理服務業。 卅七、I301030 電子資訊供應服務業。 卅八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第二條之一 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收資本百分之四十之 限制。 第 三 條 本公司為業務需要得對外保證。

第 四 條 本公司設立於新北市，必要時得經董事會決議在國內外各地設立分支機構。 第 二 章 股 份

-40-

• 第 五 條 本公司資本總額訂為新台幣貳拾玖億捌仟萬元，分為貳億玖仟捌佰萬股，每股金額新 台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會視業務需要擇期分次發行。

• 第 六 條 本公司股票至少應由本公司董事三人簽名或蓋章，依照公司法規定經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總數合併印製，但應 洽臺灣證券集中保管股份有限公司登錄或保管。

• 第 七 條 本公司股票採記名式，股東應用其姓名，機關或法人為股東時應記載其名稱，不得另 立戶名或僅載代表人姓名，股東應將其姓名或名稱、住所或居所及印鑑式樣，一併填 留印鑑卡送交本公司存查，嗣後股東向本公司領取股利或以書面行使其股權時，概以 留存印鑑為憑。

• 第 八 條 股東如欲轉讓其股份，應由轉讓人及受讓人填具股票轉讓過戶申請書，並於股票背面 加蓋印鑑章交本公司辦理過戶，在未過戶前之權利仍屬於原股東。

• 第 九 條 每屆股東會前六十日內，臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內，停止股票過戶，其他有關股務事宜，概依「發行公司股務處理準則」 等有關法令規定，及本公司董事會決議辦理。

• 第 三 章 股 東 會

• 第 十 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。

• 一、 常會於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。

• 二、 臨時會於公司臨時發生重要事項，經董事會或監察人認為必要時，或股東依公司 法請求時召集之。

• 第十一條 股東常會之召集，應於開會三十日前，股東臨時會之召集，應於開會十五日前，將開 會日期、地點及召集事由通知各股東。股東會之召集經相對人同意者，得以電子方式 為之。持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。

• 第十二條 股東會開會，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出席方得 開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東每持有一股有一表決權。

• 第十三條 股東因事不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍後簽名或蓋章， 委託代理人代表出席。

• 第 十 四 條 股東會之決議事項應作成議事錄，記載開會日期、地點、主席姓名、出席股東人數、 股數、表決權數、決議事項，由主席簽名蓋章並永久保存，股東簽名簿（卡）及代理 出席之委託書一併保存於本公司至少一年。

• 前項議事錄，得於會後二十日內以公告方式為之。

• 第 四 章 董 事

• 第十五條 本公司設董事九人，由股東會就有行為能力之人選任之，全體董事所持有之股份總額 不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。 前項董事名額中，獨立董事二人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名與選任方式及其他應 遵循事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十六條 董事任期三年，連選得連任之，不論公司盈虧均得酌支車馬費。董事為公司服務應得 之酬金，授權董事會依同業標準訂定之。

• 第十七條 董事組織董事會，依法互選董事長及副董事長各一人，董事長對內為股東會、董事會 之主席，對外代表本公司，並主持公司一切業務。董事長請假或因故不能執行職務時， 其職務由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能代理職務時，由董事長指定一 人代理之，董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第十八條 董事會由董事長召集之，董事會之決議除公司法另有規定外，須有過半數董事之出席， 以出席董事過半數之同意行之。董事因事不能出席時，得委託其他董事代理之，但代 理人以受一人之委託為限。

• 第十八條之一 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但遇有緊急情事 時，得隨時召集之，並得以傳真或電子郵件等方式通知。

• 第十九條 董事會之職權如下：

-41-

一、 經營方針之決定及業務之督導。

• 二、 預決算之審議。

• 三、 盈餘分配及資本額增減之擬定。

• 四、 分支機構設置、裁撤或變更之決定。

• 五、 經理人之委任、解任及報酬。。

六、其他依法令應由董事會討論及決議之重要事項以及依公司法及股東會賦予之職權。 第十九條之一 本公司於各董監事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險， 以降低並分散董監事因違法行為致本公司及股東重大損害之風險。 第 五 章 監 察 人

第二十條 本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任之，全體監察人所持有之股 份總額不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。 第廿一條 監察人任期三年，連選得連任之，不論公司盈虧均得酌支車馬費。監察人為公司服務 應得之酬金，授權董事會依同業標準訂定之。 第廿二條 監察人之職權如下： 一、 監督公司業務執行情形。

• 二、 公司財務狀況之調查。

• 三、 公司簿冊文件之查核。

四、 其他依照公司法及股東會賦予之職權。 第廿三條 監察人得列席於董事會陳述意見，但無表決權。 第 六 章 經理人及職員 第廿四條 本公司設總經理一人，承董事長之命令及董事會賦予之職權，綜理一切事務，另設副 總經理若干人輔佐總經理。 第廿五條 總經理之任免及報酬，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議 行之，副總經理及經理之任免及報酬，由總經理提請董事會依上述規定行之，其他員 工由總經理任免之。

• 第 七 章 會 計

第廿六條 本公司每逢年終為決算期，董事會依據總經理之決算報告，經審定後將下列表冊，於 股東常會卅日前送交監察人查核副署提交股東會請求承認。 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分配或虧損彌補之議案。 第廿七條 本公司年度結算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補虧損，次提列百分之十為法定盈 餘 公積；但法定資本公積累積已達本公司資本總額時，不在此限，並依法或提列或迴轉 特別盈餘公積，其餘額加計以前年度累積未分配盈餘，除派付股息外，按下列比率擬 訂分配議案提請股東會決議分派：

一、員工紅利不低於百分之一，對象包括符合一定條件之從屬公司員工。 二、董事、監察人酬勞應以扣除前項金額後之餘額提撥，比例不得高於百分之五。 三、其餘由董事會依本公司股利政策擬具分配案，提請股東會決議後分派之。 第廿七條之一 本公司屬營建產業，目前為成熟期，未來仍需持續投入資金以從事業務拓展活動，並 尋求公司轉型之新契機，以確保市場競爭力；本公司現階段之股利政策，其執行方 式係依據公司未來之資本預算規劃，來衡量未來年度之資金需求後，依符合下列執 行比率之股利政策配發股利：擬配發之股利當中，股票股利（含盈餘配股及公積配 股）佔百分之八十以下，現金股利則在百分之二十以上，但公司股價低於或接近面 額時，公司可考量財務狀況全數發放現金股利。 第 八 章 附 則 第廿八條 本公司內部組織規程、辦事細則由董事會另定之。 第廿九條 本章程如有未盡事宜，悉遵照公司法及其他法令之規定辦理之。 第三十條 本章程定於中華民國六十二年元月六日、第一次修正於中華民國六十二年八月廿五 日、第二次修正於中華民國六十二年九月一日．．．(略)、第四十二次修正於中華

-42-

民國九十七年六月十三日、第四十三次修正於中華民國九十八年十月三日、第四十 四次修正於中華民國一百零一年 六月二十二日、第四十五次修正於中華民國一百零 二年六月十一日、第四十六次修正於中華民國一百零三年六月十一日。

附錄二

全坤建設開發股份有限公司【取得或處分資產處理程序】 （修正前）

• 第 一 條 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管理委員會（以 下簡稱金管會）九十六年一月十九日(九六)金管證一字第○九六○○○一四六三號函「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定修正。

第 二 條 資產範圍

• 一、 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產(含土地、房屋、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、 衍生性商品。

• 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、 其他重要資產。

• 第 三 條 名詞定義

• 一、 本程序所稱「事實發生日」，指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 二、關係人、子公司：應依證劵發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 三、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 四、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

• 五、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部 份免再計入。

• 六、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或 核閱之財務報表。

• 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第 五 條 本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額為股東權益之70%，得投資個別有 價證券之限額為股東權益之50%。子公司得購買非供營業使用不動產或有價證券之總額為 股東權益之150%，得投資個別有價證券之限額為股東權益之150%。

• 第 六 條 取得或處分不動產或設備之處理程序：

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • （一） 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等， 決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新臺幣伍億元（含） 以下者，應呈請董事長核准；金額在新臺幣伍億元（不含）以上未滿拾億元者， 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；金額在新臺幣拾億元 （含）以上者，應提經董事會通過後始得為之。或得由董事會先通過於指定區域 及一定額度內，授權董事長全權處理後報請董事會追認，前述之一定額度總額應 不得逾最近期財報稅務報表淨值百分之三十。

  • （二） 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新臺幣

-43-

兩仟萬元（含）以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新臺幣兩仟萬元者，應呈 請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門及管理部 負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣參億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• （一） 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程 序辦理。

• （二） 交易金額達新臺幣壹拾億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• （三） 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易價 值，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 五、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 六、本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

• 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當 理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及第四 項第三款之會計師意見。

第 七 條 關係人交易之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第六條辦理外，尚應依以下規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依第六條規定取得專業估價出具之估價報告或會計師意見。 前款交易金額之計算，應依第九條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債劵、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• （一） 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• （二） 選定關係人為交易對象之原因。

• （三） 向關係人取得不動產，依本條第三項第一款至第五款規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• （四） 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• （五） 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• （六） 依前條第六項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• （七） 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十三條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。

-44-

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第六條第二 項第一款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、 交易成本之合理性評估

• （一） 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• （二） 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

• （三） 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第一款及第二款規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• （四） 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項規定辦理， 不適用本項前三款規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• （五） 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第一款、第二款規定評估結果均較交易 價格為低時，應依本條第三項第六款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

  • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。

  • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。

• （六） 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第一款、第二款規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 1.應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

-45-

     3. 應將本條第三項第五款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。

     - 本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，經金管 會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  - （七） 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依本條第三項第六款規定辦理。

• 第 八 條 取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • （一） 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場 行情研判決定之，其單次金額在新臺幣伍仟萬元(含)以下者由董事長核可； 單次金額超過新臺幣伍仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

  • （二） 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其單次金額在新臺幣 伍仟萬元(含)以下者由董事長核可；單次金額超過新臺幣伍仟萬元者，另須 提董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由投資部門及財會單位 負責執行。

• 四、取得專家意見

  • （一） 本公司取得或處分有價證券之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若須採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另 有規定者，不在此限。

  • （二） 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 五、本公司取得或處分有價證券，符合下列規定情事者，得免適用前述有關應於事實發生 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，及交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見之規定：

一 ( ) 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

( 二 ) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。 ( 三 ) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。 ( 四 ) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• ( 五 ) 屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• ( 六 ) 海內外基金。

• ( 七 ) 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 （櫃）公司股票。

• ( 八 ) 參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。

• ( 九 ) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字 第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

• ( 十 ) 申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所 持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

-46-

第 九 條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序 辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• （一） 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以下 者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣 參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• （二） 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新 臺幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會 報備；超過新臺幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門 及財務部或管理部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• （一） 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬 元以上者應請專家出具鑑價報告。

• （二） 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟 萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• （三） 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣參億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第九條之一

第六條、第八條及第九條交易金額之計算，應依第十三條第一項第五款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第 十 條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機 構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十一條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• （一） 交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、 交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從 事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

（二）經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規 避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易 之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原 則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之 交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

（三）權責劃分

1.投資部門 （1）交易人員

• A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險

-47-

• 評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

• C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

• D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出 評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

• （2）會計人員

• A.執行交易確認。

• B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• D.會計帳務處理。

• E.依據金管會規定進行申報及公告。

（3）交割人員:執行交割任務。

（4）衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
投資部主管	美金50 萬以下	美金150 萬以下(含)
總 經 理	美金50 萬~200 萬(含)	美金500 萬以下(含)
董 事 長	美金200 萬以上	美金1,000 萬以下(含)

B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序 之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事 會報告。

3.績效評估

• (1) 避險性交易

• A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效 評估基礎。

• B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。 C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作 為管理參考與指示。

• (2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以 提供管理階層參考。

4.契約總額及損失上限之訂定

• (1) 契約總額

A.避險性交易額度

投資部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超 過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。 B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、 董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之 契約總額以美金參佰萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意， 依照政策性之指示始可為之。

• （2）損失上限之訂定

全部交易契約之部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定， 以不超過美金叁拾萬元或交易契約百分之十何者為低之金額為損失上限； 個別損失金額以不超過美金貳萬元或交易契約百分之五何者為低之金額為 損失上限。如損失金額超過上述上限，需即刻呈報總經理，並向董事會報 告，商議必要之因應措施。

-48-

二、風險管理措施

• （一）信用風險管理:

   - 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理， 依下列原則進行:
  
   - 1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。
  
   - 2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
  
   - 3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限， 但總經理核准者則不在此限。
  

• （二）市場風險管理:

   - 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
  

• （三）流動性風險管理:

   - 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主， 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
  

• （四）現金流量風險管理

   - 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資 金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
  

• （五）作業風險管理

   1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
  
   2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
  
   - 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
  
   - 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
  

• （六）商品風險管理

   - 內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險， 以避免誤用金融商品風險。
  

• （七）法律風險管理

   - 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式 簽署，以避免法律風險。
  

• 三、內部稽核制度

• （一）內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• （二）內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金 管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。

• 四、定期評估方式

• （一）董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司 所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異 常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• （二）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• （一）董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理 原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告。

• （二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否

-49-

在公司容許承受之範圍。

• （三）本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• （四）本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依本條第四項第二款、第五項第一款及第二款應審慎評 估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十二條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• （一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同 研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事 會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過後，提報股東會。

• （二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併本條第一項第一款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東， 以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司， 任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、 後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• （一） 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• （二） 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應 出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其 他具有股權性質之有價證券。

• （三） 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：本公司參與合併、分割、收購或股份受 讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

  • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• （四）契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十 七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。

  • 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

  • 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

  • 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• （五）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、

-50-

收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者， 參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已 進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• （六）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依本條第二項第一款召開董事會日期、第二款事前保密承諾、第五 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

• （七）本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核：

  • 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

  • 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

  • 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• （八）本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算 二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本 會備查。

• （九）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第 七項及第八項規定辦理。

第十三條 資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• （一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

• （三） 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• （四）除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣參億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。

   - 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或證劵商於初級市場認購及依規定認購之有價證劵。
  
   - 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
  
   - 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣伍億元以上。
  
   - 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣伍億元以上。
  
   - 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣伍億元以上。
  

• （五）本項前四款交易金額之計算方式如下：

   - 1.每筆交易金額。
  
   - 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
  
   - 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
  
   - 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
  

• 二、辦理公告及申報之時限

  • 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告 申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• （一）本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

-51-

• （二）本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• （三）本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目 重行公告申報。

• （四） 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• （五）本公司依本條第三項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 3.原公告申報內容有變更。

• 第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資 產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報本公司及子公司之股東會，修正時亦同。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，其取得或處分資產有「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」第三章規定應公告申報情事時，由本公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總資產百分之 十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十四條之一

• 有關總資產百分之十之規定，以證劵發行人財務報告編製準則規定之最近期個體 或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬母公司業主之權益百分之十計算之。 第十五條 罰則

本公司員工違反本處理程序及其相關法令規定者，本公司得依其情節輕重為警告、記過、 降職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢討事項。

第十六條 實施與修訂

• 『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 第十七條 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

附錄三

全坤建設開發股份有限公司 資金貸與他人作業程序（修正前）

• 第 一 條 本公司因業務需要以資金貸與非股東之其他法人或團體時，應依本作業程序之規定辦理。

• 第 二 條 本辦法依證券交易法第三十六條之一、財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會） 九十一年十二月十八日台財證(六)字第○九一○一六一九一九號函規定訂定之。

• 第二條之一 本辦法所稱主管機關，為金融監督管理委員會。

• 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前者。

• 本辦法所稱子公司及母公司，應依證劵發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本辦法所稱之淨值，係指證劵發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第三條 公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分 之二十。

前項所稱「短期」，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。而所稱「淨值」係指資

-52-

• 產總額減去負債總額之餘額(即股東權益);至百分之二十之計算應以融資金額累計計算之。

• 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 第 四 條 資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、 本公司資金貸與總額無論其貸與原因為業務往來或有短期融通資金之必要者均以淨 值百分之二十為最高限額。

• 二、 個別對象之貸與金額無論其貸與原因為業務往來或有短期融通資金之必要者均以淨 值百分之十為最高限額。

• 三、 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受前款 之限制，但仍應以淨值百分之二十為最高限額。

• 第 五 條 資金融通期限及計息方式：

• 一、 資金融通期限，以一年為限，其計息方式不得低於本公司向金融機構短期融資借款 之最高利率並按月計息。

• 二、 如情形特殊者經董事會同意，得依實際狀況需要延長其融通期限。

• 第 六 條 資金貸與辦理程序：

• 由相關部門提出申請，交財務部門評估其風險性後提報簽呈。

• 第 七 條 資金貸與審查程序：

• 一、 對關係企業之資金貸與，應依其出具之借款申請書，由本公司有關部門審查其必要 性及合理性，評估其用途、目的、效益，簽具應否貸與之意見，並會財務部門擬定 計息利率及期限，呈董事長核准並提請董事會決議通過後辦理。

• 二、 對非關係企業之資金貸與，除依前項辦理外，尚須對該企業做徵信、風險評估報告 並對本公司因此次資金貸與帶來營運風險、財務狀況及股東權益之影響加以說明， 且應取得同額之擔保票據，必要時辦理動產或不動產抵押設定。

• 第 八 條 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」及本作業程序之規定，並將評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人 決定。

• 本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥款或循環 動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第三條第四項規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資 金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第 九 條 資金貸與他人之評估標準：

• 一、 因業務往來關係從事資金貸與，其評估報告中應明訂貸與金額與業務往來金額是否 相當之評估標準。

• 二、 有短期融通資金之必要者，其評估報告中應列舉得貸與資金之原因及情形。

• 第 十 條 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查，若因情事變更，致貸與對象不 符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善。

• 第十一條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 第十二條 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 二、本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

• 三、本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達公司最近期財務報表 淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應 由本公司為之。

• 第十三條 本公司已貸與他人金額之後續控管措施及逾期債權處理程序：

• 一、控管措施－本公司內部稽核人員應定期檢查、評估前揭規範之執行情形，並作成書面 紀錄，如發現有違反規定、情節重大者，應即以書面通知監察人，並由監察人通知證

-53-

期會。本公司對子公司資金貸與他人之控管程序亦同。

• 二、逾期債權處理程序－先以公司函或存證信函催討逾期債權，若逾催告期限仍不繳付， 則提起民事訴訟。

• 第十四條 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊， 並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序，出具允當之查核報告書。

• 第十五條 本公司將資金貸與他人，應依證期會制訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 訂定「資金貸與他人作業程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。

• 第十六條 本公司之子公司亦應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有關規定訂定「資 金貸與他人作業程序」，並應依所定作業程序辦理。

• 第十七條 本公司經理人及主辦人員如違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本作業 程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

附錄四

全坤建設開發股份有限公司 背書保證作業辦法 （修正前）

• 第 一 條 為保障股東權益、健全財務管理及降低經營風險，本公司對外背書保證事項，依本辦法之規 定辦理之。

• 第 二 條 本辦法依證券交易法第三十六條之一、財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會） 九十一年十二月十八日台財證(六)字第○九一○一六一九一九號函規定訂定之。

• 第二條之一 本辦法所稱主管機關，為金融監督管理委員會。

• 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前者。

本辦法所稱子公司及母公司，應依證劵發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本辦法所稱之淨值，係指證劵發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第 三 條 本辦法所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

（一）客票貼現融資。

（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

（三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定辦理。

第 四 條 本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過公司淨值之百分之十。但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司背 書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係 由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範 從事預售屋合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

-54-

第 五 條 背書保證額度：

• 一、背書保證責任之總額以不超過本公司淨值的百分之八十為限。

• 二、對單一企業之背書保證責任之限額以不超過本公司淨值的百分之五十。

• 三、基於工程承攬需要之同業間背書保證責任之總額以不超過本公司淨值的百分之六十為限。

• 四、本公司及其子公司整體背書保證責任之總額以不超過本公司淨值百分之百為限。

• 五、本公司及其子公司整體對單一企業之背書保證責任金額以不超過本公司淨值百分之五 十為限。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上時，應於股東會 說明其必要性及合理性。

第 六 條 背書保證辦理及審查程序：

• 一、本公司辦理背書保證時，由相關部門提出申請，交財務部門評估其風險性後提報簽 呈並敘明下列事項：

  • （一） 被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、辦理背書保證之額度、本次新增 背書保證之金額及原因。

  • （二） 被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。

  • （三） 被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。

  • （四） 解除背書保證責任之條件或日期：

    • 循報告系統呈核，於上列背書保證額度內授權董事長決行，事後報董事會追認之。

• 二、審查程序包括：

  • （一） 背書保證之必要性及合理性。

  • （二） 背書保證對象之徵信及風險評估。

  • （三） 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • （四） 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所 訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限 內銷除超限部分。

• 四、對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第 七 條 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事 會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。變更印章保管人時亦應報 經董事會同意。

• 第 八 條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 第 九 條 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

• 三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長 期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應 由本公司為之。

• 第 十 條 公告申報內容：

• 一、背書保證額總額達第九條第一項第一款規定之標準時，應公告下列事項：

  • （二） 被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、迄事實發生日 為止背書保證金額及原因。

  • （三） 迄事實發生日止，背書保證金額佔公司最近期財務報表淨值之比率。

• 二、對單一企業背書保證達第九條第一項第二款、第三款、第四款規定之標準時，應公告 下列事項：

  • （一） 被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、原背書保證之 金額、本次新增背書保證之金額及原因。

-55-

• （二） 被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。

• （三） 被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。

• （四） 解除背書保證責任之條件或日期。

• （五） 迄事實發生日為止，背書保證金額佔本公司最近期財務報表淨值之比率。

• （六） 迄事實發生日為止，背書保證金額佔本公司與被背書保證公司最近一年度業 務交易總額之比率。

• （七） 迄事實發生日為止，長期投資金額、背書保證金額及資金貸放金額合計數佔 本公司最近期財務報表淨值之比率。

• 三、本公司之海外子公司依本管理辦法規定之公告申報事項，得於事實發生之日起七日內為之。

• 第十一條 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供 簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核程序。

• 第十二條 本公司為他人背書或提供保證，應依證期會制訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」訂定「背書保證作業辦法」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。

• 第十三條 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」及本辦法之規定，併同本辦法第六條之評估結果提報董事會決議後辦理，或 董事會授權董事長在新臺幣伍仟萬元內決行，事後再報經最近期之董事會追認。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規定為背 書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 第十四條 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決 行日期、背書保證日期及依第六條應審慎評估之事，詳予登載於備查簿備查。若因情事變 更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送 各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第十五條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第十六條 本公司之子公司亦應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有關規定訂定「背 書保證作業辦法」，並應依所定作業程序辦理。

• 第十七條 本公司經理人及主辦人員如違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本辦法 時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十八條 本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應由財務單位按季評估 其財務狀況；若其淨值為負數時，應評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響，立即提報董事長，並依指示為適當之處理。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股 本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

附錄五

全坤建設開發股份有限公司 【股東會議事規則】

• 第 一 條 本議事規則依據財政部證券暨期貨管理委員會八十六年八月四日(８６）台財證(三)第０ 四一０九號函規定辦理，本公司股東會議依本規則行之。

• 第 二 條 股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常 務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常 務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

-56-

• 第 三 條 本公司股東會召開地點以便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得 早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 四 條 出席股東會之股東(或代理人)請配帶出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬 徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。。

• 第 五 條 本公司應於開會通知書載名受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名 簿或繳交之簽到卡計算。

• 第 六 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 七 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩 戴識別證或臂章。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第 九 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以兩次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍 不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第 一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成

• 之決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席 指定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

• 第十二條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題之外，或有失禮貌時，主席應予制止或中止其發言。

• 第十三條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十四條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十五條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十六條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東會表決或 選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果， 包含統計之權數，並做成紀錄。

• 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過， 其效力與投票表決相同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

-57-

股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託書，其代理之表決權不得超過 已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

第十八條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場維持秩序時， 應配帶「糾察員」字樣臂章。

第二十條 本規則未定事項，悉依公司法、本公司章程及有關法定規定辦理。 第廿一條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

附錄六

全坤建設開發股份有限公司 【董事及監察人選舉辦法】

第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。

• 第 二 條 本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積選舉法，選任董事時，每一股份具有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。選任監察人時亦同。選舉人 之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 三 條 選舉開始時，由主席指定監票員、記票員各若干，執行各項有關任務。

• 第 四 條 本公司董事及監察人之選舉，依本公司章程所訂定名額，由所得選票代表選舉權較多者， 分別當選為董事或監察人；一人同時當選董事及監察人時，應自行決定充任董事或監察人， 其缺額由原選得票次多數之被選舉人遞充；如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相 同而超過規定名額時，由所得選票代表選舉權數相同者，抽籤決定，未出席者，由主席代 為抽籤。

• 第 五 條 選舉票由董事會製備，按出席證號碼與應選出董事及監察人之人數分別點發，並須依本辦 法第二條規定，於每一選票比例分載各該股東之選舉權數。

• 第 六 條 選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名(或法人名稱及其代表人)。並得加註被 選舉人在股東名簿所記載之戶號。

• 第 七 條 選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、 不用本辦法第五條規定所製發之選舉票者。

• 二、同一張選票上所填被選舉人在二人以上者。

• 三、除被選舉人姓名及其股東戶號外，夾寫其他文字者。

• 第 八 條 被選舉人在選票內有下列情形之一者無效：

• 一、 字跡模糊，無法辨認者。

• 二、 所填被選舉人之姓名與股東名簿記載不符者。

• 三、 所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號可資識別者。

• 第 九 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第 十 條 依前條宣佈當選董事或監察人，由董事會發給當選通知書。

• 第十一條 本辦法經公司股東會通過後施行，修正時亦同。

-58-

附錄七

依行政院金融監督管理委員會96 年3 月30 日金管證六字第0960013218 號函揭露員工分紅及董監酬 勞等相關資訊如下：

				單位：新台幣元
分配項目	董事會擬議配發金額 （A）	認列費用年度估列金額 （B）	差異金額 （A-B）	差異原因及處理情形
員工現金紅利	6 , 5 5 7 , 7 4 7	6 , 5 5 7 , 7 4 7	0	無。
董監酬勞	1 7 , 2 2 5 , 0 1 6	1 7 , 2 2 5 , 0 1 6	0

附錄八

本公司董事及監察人持股明細表

104 年4 月21 日

		104 年4 月21 日
職 稱	姓 名	持 有 股 數
董 事 長	元創投資有限公司 法人代表：李 勇 毅	4,525,699
董 事	李 隆 廣	9,702,377
董 事	全球興業股份有限公司 法人代表：廖 學 新	6,619,427
董 事	全球興業股份有限公司 法人代表：詹 麗 雯	6,619,427
董 事	全球興業股份有限公司 法人代表：紀榮 村	6,619,427
董 事	全達投資股份有限公司 法人代表：簡 小 蘭	10,986,774
董 事	全達投資股份有限公司 法人代表：陳 玫 儒	10,986,774
全 體 董 事 持 有 股 數		31,834,277
監 察 人	李 蕙 君	1,368,352
監 察 人	尚瑩投資有限公司 法人代表：李 瑞 珊	86,000
全 體 監 察 人 持 有 股 數		1,454,352

• 註：一、本公司截至本年度股東常會停止過戶日104 年4 月20 日發行股份總數 為151,752,042 股。

• 二、本公司全體董事最低應持有股數為：11,381,403 股。 全體監察人最低應持有股數為：1,138,140 股。

-59-